Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 5, 2015

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-023

烽火通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、发行数量：人民币普通股（A 股）45,646,067 股

• 2、发行价格：14.24 元/股

• 3、发行对象：拉萨行动电子科技有限公司

4、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

	解锁时间	解锁数量
	十二个月内	不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。
第一次解锁	烽火通信2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第二次解锁	烽火通信2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第三次解锁	烽火通信2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第四次解锁	烽火星空2018 年度审计报告出具	拉萨行动本次取得的新增股份总数的

后，且拉萨行动在《业绩补偿协 100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备 议》项下补偿义务均已履行完毕 之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股 后 份数-第一、二、三次解锁股份数量 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁

5、预计上市流通时间

本次发行的新增股份于2015 年6 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限售 期限届满的次一交易日可上市流通。

6、资产过户情况

2015 年5 月13 日，本次交易中标的公司南京烽火星空通信发展有限公司的 49%股权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火 星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计 持有烽火星空100%的股权。

一、本次发行概况

(一)本次交易基本概述

本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公 司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称 “烽火星空”）49%的股权，并募集配套资金。其中：

1、拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49% 的股权，其中发行股份支付对价65,000 万元，发行股数45,646,067 股，另支付 现金10,000 万元。

2、拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过21,500 万元，发行股份不超过15,098,314 股。

本公告中所指“本次发行”系本次交易中向拉萨行动购买资产的非公开发行 股份事项。

(二)本次发行的内部决策程序和核准情况

2014 年11 月13 日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议 案。

2014 年12 月5 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关

于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》及相关议案。

2014 年12 月19 日，本次交易方案获得国务院国有资产监督管理委员会批 准。

2014 年12 月24 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2015 年3 月24 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》。

2015 年4 月22 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烽火通信科技股 份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可［2015］642 号），核准本次交易方案。

2015 年5 月29 日，因公司实施2014 年度权益分派，公司刊登了《烽火通 信科技股份有限公司关于实施2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。

(三)本次发行情况

1、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股(A 股)

• 2、发行数量：45,646,067 股

• 3、发行价格：14.24 元/股

(四)验资及股份登记情况

2015 年5 月29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2015]10674 号《验资报告》。 根据该验资报告，截至2015 年5 月29 日止，公司已收到拉萨行动以其持有的烽 火星空股权出资缴纳的新增股本人民币45,646,067.00 元。变更后公司的注册资 本（股本）为人民币1,040,775,617.00 元。

2015 年6 月4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司向拉萨行动发行的45,646,067 股人民币普通股 股份登记手续已办理完毕。

(五)资产过户情况

2015 年5 月13 日，本次交易中标的公司烽火星空的49%股权过户手续及相 关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签

发了《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计持有烽火星空100%的股 权。

(六)独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券认为：烽火通信发行股份及支付现金购买资产的实施 过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承 诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

2、法律顾问意见

北京国枫律师事务所律师认为截至本法律意见书出具之日：

（1）.烽火通信本次交易已取得了必要的批准和授权；

（2）.烽火通信已完成本次交易之标的资产过户、新增注册资本验资、向交 易对方发行新股的证券预登记手续；烽火通信尚需就上述新增股份上市事宜获得 上交所批准，及就本次交易增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商 变更登记备案手续；

（3）.截至烽火通信出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

（4）.烽火通信及拉萨行动董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生 变动，不存在违反相关规定的情形；

（5）.截至烽火通信出具有关书面说明之日，本次重大资产重组实施过程中 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（6）.本次重大资产重组所涉及相关协议均已生效，协议各方正在按照有关 协议约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关 协议的要求履行相关的权利义务；

（7）.本次交易所涉及的相关承诺已在《烽火通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，未发生相关承诺方违反

承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

（8）.本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

二、发行对象及发行结果

(一)发行对象简介

企业名称	拉萨行动电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	达孜县工业园区
主要办公地点	达孜县工业园区
法定代表人	廖闻剑
注册资本	30 万元
营业执照注册号	540126200000367
税务登记证号码	藏国字540126064686267
组织机构代码	06468626-7
经营范围	经营项目：计算机软硬件、通信产品开发、销售、技术咨询、技术服务、计算机系统集成。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）
成立日期	2006 年3 月27 日

（二）发行结果

• 1、发行对象：拉萨行动电子科技有限公司

• 2、发行数量：人民币普通股（A 股）45,646,067 股

3、限售期期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

	解锁时间	解锁数量
	十二个月内	不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。
第一次解锁	烽火通信2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第二次解锁	烽火通信2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实	拉萨行动本次取得的新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日

	际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第三次解锁	烽火通信2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁
第四次解锁	烽火星空2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后	拉萨行动本次取得的新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司前10 名股东持股情况（截至2015 年3 月31 日）：

序号	股东名称	持股数量	持股比例(%)
1	武汉烽火科技集团有限公司	485,803,956	48.82
2	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	12,799,475	1.29
3	湖南三力通信经贸公司	10,900,000	1.10
4	中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业股票型证券投资基金	9,358,802	0.94
5	全国社保基金一零三组合	7,999,619	0.80
6	全国社保基金六零二组合	7,499,972	0.75
7	全国社保基金四零四组合	5,999,914	0.60
8	中融国际信托有限公司－中融－点击成金13 号证券投资集合资金信托计划	5,493,762	0.55
9	中融国际信托有限公司－太平洋超越1号证券投资集合资金信托计划	4,404,488	0.44
10	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	4,000,000	0.40
本次发行后公司前10 名股东持股情况（截至2015 年6 月4 日）：

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1	武汉烽火科技集团有限公司	485,803,956	46.68
2	拉萨行动电子科技有限公司	45,646,067	4.39
3	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	12,799,475	1.23
4	湖南三力通信经贸公司	10,900,000	1.05
5	全国社保基金一零三组合	9,999,572	0.96
6	中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金	8,354,668	0.80
7	全国社保基金六零二组合	7,499,972	0.72
8	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	7,000,000	0.67
9	洪妍	6,700,000	0.64
10	交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金	6,619,819	0.64

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	0	45,646,067	45,646,067
	2、境内自然人持有股份	28,425,000	0	28,425,000
	有限售条件的流通股份合计	28,425,000	45,646,067	74,071,067
无限售条件的流通股份	A股	966,704,550	0	966,704,550
	无限售条件的流通股份合计	966,704,550	0	966,704,550
股份总额		995,129,550	45,646,067	1,040,775,617

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次交易烽火通信拟发行股份数量为45,646,067 股，发行后烽火通信的总 股本将增至1,040,775,617 股。本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

项目	股票发行前	股票发行前	股票发行后	股票发行后	变动率	变动率
	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31	2014.12.31	2015.3.31
归属于母公司所有者权益	619,953.81	629,313.66	684,953.81	694,313.66	10.48%	10.33%
项目	2014 年度	2015 年一年度	2014 年度	2015 年一年度	2014 年度	2015 年一年度

归属于母公司所有者净利润	54,017	9,677	54,017	9,677	0.00%	0.00%
每股收益	0.558	0.097	0.533	0.093	-4.51%	-4.39%
加权平均净资产收益率	9.27%	1.55%	8.34%	1.40%	减少0.93个百分点	减少0.15个百分点

(二)本次发行对公司后续经营的影响

本次收购结束后，烽火星空将成为本公司100%控制的子公司，公司对烽火 星空的控制能力将得以强化。这对于公司加快信息安全业务发展，加大大数据和 移动互联网业务的投入，甚至对于公司整体业务结构的调整都具有积极的作用。 本次交易完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公 司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司 的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

(三)本次发行对公司治理的影响

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较 为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的 规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

(一)独立财务顾问

机构名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云

地址：四川省成都市青羊区东城根上街95 号 联系地址：上海市芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼

电话：021-68826021 传真：021-68826800

主办人：杜广飞、罗福会

(二)法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 电话：010－66090088/88004488 传真：010－66090016 经办律师： 秦桥、潘继东

(三)审计机构（验资机构）

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：陈永宏

地址：北京市海淀区车公庄西路19 号外文文化创意园12 号楼 电话：010-88827790 传真：010-88018737 经办注册会计师： 张嘉、高松林 经办注册会计师： 张嘉、高松林 (四)资产评估机构

机构名称：湖北众联资产评估有限责任公司 法定代表人：胡家望

地址：武汉市武昌区东湖路169 号1 栋四层 电话：027-85846547 传真：027-85834816 经办注册评估师： 陈文生、朱明贵

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2015 年6 月6 日