Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

国金证券股份有限公司

关于

烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述

烽火通信于2014 年11 月13 日召开的第五届董事会第十二次临时会议、2014 年12 月5 日召开的第五届董事会第十三次临时会议及2014 年12 月24 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，并募集配套资金。其中：

（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价65,000 万元，发行股数44,858,523 股，另支付现金10,000 万元。

（二）拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500 万元，发行股份不超过14,837,819 股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的25%。

本次交易募集的配套资金中的10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。

本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的51%股权）。

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二、本次交易不构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，相关财务数据1计算的结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	烽火星空	烽火通信	占比	是否构成重大
资产总额	75,000	1,435,821	5.22%	否
资产净额	75,000	646,246	11.61%	否
营业收入	27,315	910,945	3.00%	否

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易未导致烽火通信控制权变化

本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。

本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.27%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）交易对价支付方式

交易对方	对应标的公司权益	股份支付（股）	现金支付（万元）
拉萨行动	49%	44,858,523	10,000

1 下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其2013 年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的2013 年度数据乘以该项投资所占股权比例。

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（二）股份发行的发行价格

本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于烽火通信近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，烽火通信通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49 元/股。

2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

公司以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于14.49 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

（三）股份发行的发行数量

1、向拉萨行动发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格75,000 万元，其中公司发行股份支付对价 65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523 股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

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2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过21,500 万元,不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的 25%。按照本次发行底价14.49 元/股计算，向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份数量为不超过14,837,819 股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（四）股份锁定期

1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一次解锁

烽火通信2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（2）第二次解锁

烽火通信2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）。

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若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（3）第三次解锁

烽火通信2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（4）第四次解锁

烽火星空2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、 15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

拉萨行动承诺烽火星空2014 至2017 年度的经审计的扣除非经常性损益后归

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属于母公司净利润分别不低于人民币12,810 万元、15,112 万元、17,545 万元和 19,821 万元。

收益法评估下，2014至2017年利润预测值分别为12,809.45万元、15,111.60 万元、17,544.25 万元、19,820.62 万元。

综上，承诺利润系基于收益法评估的利润预测值向上取整，两者之间不存在实质性差异。

六、募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过21,500 万元，其中10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

本次发行股份及支付现金购买标的资产49%股权的交易价格为75,000 万元，募集配套资金金额为不超过21,500 万元，未超过交易总金额的25%。募集配套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节交易方案及发行股份情况”。

七、标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以2014 年9 月30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151 万元，增值率375.83%（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比）。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000 万元。

本次评估结果已经邮科院备案。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342 股（包括发行股份及

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支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892 股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权结构如下：

结构如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
烽火科技	485,803,956	50.25	485,803,956	47.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	9,610,007	0.99	9,610,007	0.94
拉萨行动	-	-	44,858,523	4.37
其他股东	471,290,587	48.75	486,128,406	47.36
合计	966,704,550	100	1,026,400,892	100.00

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，烽火通信社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市给公司主要财务指标的影响

根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、元/股

					单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	烽火通信实际数 2		烽火通信备考数		变动率
	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31
归属于母公司所有者权益	585,588	564,621	612,859	590,593	4.66%	4.60%
项目	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度
归属于母公司	36,411	51,912	40,160	57,177	10.30%	10.14%

2 此处烽火通信2014 年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。

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所有者净利润
每股收益	0.38	0.54	0.39	0.56	2.63%	3.70%
加权平均净资产收益率	6.34%	9.53%	6.67%	10.07%	0.33个百分点	0.54个百分点

九、本次交易的协议签署情况

2014 年11 月12 日烽火通信与拉萨行动签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩补偿协议》，前述协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准并经国务院国资委、中国证监会批准或核准，合同即生效。

十、本次交易尚需履行的审批程序

2014 年11 月13 日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014 年 12 月5 日，烽火通信召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》。2014 年12 月19 日，本次交易方案获得国务院国资委批准。2014 年12 月24 日，烽火通信召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行中国证监会的审批程序。本次交易能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易的相关方作出了以下重要承诺，具体内容详见本报告书正文。

承诺方	承诺内容
拉萨行动	关于标的资产预测收益的补偿承诺
拉萨行动	关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺
拉萨行动	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
拉萨行动	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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拉萨行动	关于避免同业竞争的承诺
拉萨行动股东	关于竞业禁止的承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易股东大会情况

烽火通信于2014 年12 月24 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014 年第三次临时股东大会，通过网络投票的股东人数共计53 人，合计持有 3,082,177 股烽火通信股份，占烽火通信有表决权股份总数的0.32%。

会议通过表决，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342 股，拟购买的烽火星空公司2014 年1-9 月合并报表净利润为7,652 万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权2014 年1-9 月实现的每股收益为不低于0.63 元，高于烽火通信2014 年1-9 月0.38 元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，不存在摊薄当期每股收益的情形。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

烽火通信聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大事项提示 ........................................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 1 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 2 三、本次交易未导致烽火通信控制权变化 ....................................................................... 2 四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 2 五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................................... 2 六、募集配套资金安排 ....................................................................................................... 6 七、标的资产的定价 ........................................................................................................... 6 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 6 九、本次交易的协议签署情况 ........................................................................................... 8 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 8 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 8 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 9 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 9 目录 ......................................................................................................................................... 10 释义 ......................................................................................................................................... 14 特别风险提示 ......................................................................................................................... 17 一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 17 二、本次交易可能终止的风险 ......................................................................................... 17 三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 17 四、标的资产业绩预测风险 ............................................................................................. 18 五、税收政策风险 ............................................................................................................. 18 六、核心技术人员流失及技术泄密风险 ......................................................................... 18 独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 19 一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 19 二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 20 第一节交易概述 ................................................................................................................. 22 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 22

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二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 23 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 24 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 26 五、标的资产的定价 ......................................................................................................... 27 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 27 第二节交易各方 ................................................................................................................. 30 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 30 二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 39 第三节交易标的 ................................................................................................................. 54 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 54 二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 54 三、交易标的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 63 四、交易标的下属公司情况 ............................................................................................. 64 五、交易标的最近两年主要财务数据 ............................................................................. 66 六、交易标的主要资产权属状况、资质及许可、对外担保情况及主要负债情况 ..... 75 七、交易标的主营业务情况 ............................................................................................. 86 八、交易标的合法出资及合法存续情况 ....................................................................... 101 九、标的公司其他股东对本次交易的批准情况 ........................................................... 101 十、交易标的最近三年增资或者交易的情况 ............................................................... 101 十一、标的公司管理层和核心技术人员情况 ............................................................... 101 十二、交易标的最近三年资产评估情况 ....................................................................... 104 十三、交易标的重大诉讼及仲裁情况 ........................................................................... 104 第四节发行股份情况 ....................................................................................................... 105 一、交易方案概况 ........................................................................................................... 105 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 105 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ....................................... 109 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 109 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................................... 110 六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ....................... 111 第五节交易标的评估情况 ................................................................................................. 123

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一、评估基本情况 ........................................................................................................... 123 二、评估方法的选择 ....................................................................................................... 123 三、假设条件 ................................................................................................................... 124 四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 126 五、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 142 六、评估结果的差异及最终结果的选取 ....................................................................... 143 七、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................... 144 第六节本次交易主要合同 ............................................................................................... 150 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................................... 150 二、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 153 第七节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 157 一、基本假设 ................................................................................................................... 157 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 157 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 164 四、对本次交易中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................... 167 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 167 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ........................................................................................................................................... 169 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 173 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 173 九、关于业绩补偿安排的核查 ....................................................................................... 174 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................... 174 十一、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ....... 175

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十二、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的说明 ................................................................................................................................... 175 第八节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 178 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 179 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 179 二、独立财务顾问内核结果 ........................................................................................... 179 第十节其他提请投资者注意的事项 ................................................................................. 180 一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....................... 180 二、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ....................... 181 第十一节备查文件 ........................................................................................................... 183 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 183 二、备查地点 ................................................................................................................... 183 三、查阅时间 ................................................................................................................... 184 四、查阅网址 ................................................................................................................... 184

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释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：


第一部分普通词汇
公司、上市公司、烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
标的公司、烽火星空	指	南京烽火星空通信发展有限公司
交易对方、拉萨行动	指	拉萨行动电子科技有限公司
标的资产、交易标的	指	南京烽火星空通信发展有限公司49%股权
本次交易	指	烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空49%股权，同时采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次配套融资	指	采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本报告书、本财务顾问报告书	指	《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司业绩补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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邮科院	指	武汉邮电科学研究院
烽火科技	指	武汉烽火科技集团有限公司
烽火集成	指	武汉烽火信息集成技术有限公司
南京行动	指	南京行动科技有限公司，后更名为“拉萨行动”
南京天权	指	南京天权通信发展有限公司
关注亮点	指	南京关注亮点科技有限公司，已注销
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
交割日	指	拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日
国金证券、独立财务顾问、保荐机构	指	国金证券股份有限公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众联	指	湖北众联资产评估有限公司
企业会计准则	指	财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]33 号文）印发的《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则
基准日	指	2014 年9 月30 日
两年一期、报告期	指	2012 年、2013 年、2014 年1-9 月
最近三年	指	2011 年、2012 年、2013 年
元	指	人民币元
第二部分专业词汇
PB	指	数据存储量的计量单位，等于2 的50 次方（2 50）个字节（Byte）。
EB	指	数据储存量的计量单位，等于1,024PB，即2 的60 次方（2 60）个字节（Byte）。
手持智能设备，移动智能终端	指	一类具备移动计算能力的电子设备，具有体积小，可远程通讯，携带方便等特点，其典型形式包括智能手机、平板电脑、PDA 等。
物理隔离	指	两个计算机网络间建立的“物理断开、逻辑相连”的状态。这种状态可以在可信任网络和公共网络间建立明确的安全边界，保证内部信息网络不受来自互联网的黑客攻击。
IDC	指	International Data Group。IDC 是一家总部位于美国的权威咨询企业，在信息技术、电信等行业研究领域享有全球声誉。

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Hybrid开发模式	指	同时使用网页语言与程序语言开发移动智能终端应用程序（App）的开发模式。使用这种模式编写的App即有程序语言开发应用的良好交互性，也具有网页语言开发应用的跨平台能力。
信息安全	指	信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护，不会由于偶然的或者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录或销毁，保证信息系统连续可靠地正常运行，信息服务不中断。
大数据	指	具有体量大、结构多样、时效强等特征的数据，又称巨量数据。
企业移动应用平台	指	一类企业级应用软件。企业移动应用平台的功能，是提供移动终端与部署在计算机上的应用服务间的通信通路，实现远程服务调用、信息推送、数据抓取、即时通讯等功能。
企业移动管理平台	指	一类企业级管理应用软件，通常包括移动设备管理（MDM）、移动信息化软件管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MEM）、移动流量管理 (WEM)等细分模块。
ExMobi	指	烽火星空推出的一款企业移动应用平台软件。
MobileArk	指	烽火星空推出的一款企业移动管理平台软件。

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
注3：上市公司最近两年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

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特别风险提示

投资者在评价烽火通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

根据相关规定，本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。

三、标的资产的估值风险

本次交易定价以烽火星空的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年9月30日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑烽火星空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。

在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来烽火星空的盈利水平，进而影响烽火星空的评估结果，提请投资者注意相关风险。

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四、标的资产业绩预测风险

本次交易以收益法评估结果作为定价依据，虽然标的公司在业绩预测过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩预测的相关风险作出了合理估计，但如果烽火星空实际年增长率低于目前的预期，则会导致业绩增长无法实现的业绩预测风险。因此，虽然烽火通信与交易对方签订了《业绩补偿协议》，已经对业绩预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

五、税收政策风险

烽火星空已被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局评为高新技术企业，于2011年11月8日取得了高新技术企业证书，有效期为三年，有效期内将享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格有效期届满后，烽火星空将依法申请复审。截至本报告书签署日，烽火星空高新技术企业资格复审已完成公示。

烽火星空属于软件企业，对其自行开发软件产品并销售的，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。烽火星空将按照规定每年参加软件企业资格复审。

若烽火星空未来未能通过高新技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，烽火星空的经营业绩将会受到一定影响。

六、核心技术人员流失及技术泄密风险

烽火星空从事的业务属于技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。烽火星空始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为长远发展奠定了良好基础。

虽然烽火星空已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响烽火星空的技术研发创新能力和市场竞争力，对烽火星空的生产经营和发展产生不利影响。

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独立财务顾问声明与承诺

国金证券受烽火通信委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向烽火通信全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及烽火通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、烽火通信及交易对方提供的有关资料、烽火通信董事会编制的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向烽火通信全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，国金证券就烽火通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向烽火通信全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为烽火通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对烽火通信的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读烽火通信董事会发布的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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4、本独立财务顾问报告已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）网络信息安全市场持续增长

自互联网出现以来，信息流动的速度得以加快，产业分工得以进一步加深，全社会的劳动生产率得以提高。互联网虽然极大改变了工业、服务业生产方式和居民生活习惯，但同时也引发公众对网络信息安全的担忧，使网络信息安全行业迅速成为互联网行业的重要分支。2012 年，我国信息安全市场整体规模达到 12.69 亿美元3。而据Gartner 报告统计，2012 年全球信息安全市场规模更高达 192 亿美元。

对信息安全而言，数据安全是整个安全体系的基础。数据是信息的载体，客户泄露、损毁、丢失数据一方面意味着信息丢失或可能被恶意利用，另一方面也失去利用信息的机会。在全球数据量飞速增长的背景下，数据安全保护的重要性正日益凸显。

（二）大数据迎来掘金时代

近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。2011 年，全球数据总量为2,529EB，而根据IDC 的预测，这一数字到2020 年将接近40,000 EB4，是2011 年的16 倍。这些数据在某种程度上能反映消费者的喜好、支付能力、年龄、购买频次等消费信息，或者能够反映客户的经营规模、工作流程等商业信息。这些特征或信息对于企业寻找目标消费者，改善自身产品或服务质量有极大的价值。在传统条件下，由于企业经营过程未能全面数字化，企业只能利用内部产生的、碎片化的数据，进行有限度的分析，所获取的信息使用价值有限。随着全球产业的高度数字化，使各行业间开始大规模的数据分享、协同，形成了海量的各类数据。而大数据技术的产生，又使对这些数据的整理、存储与管理、分析、利用从技术上成为可能。如果应用得当,大数据行业将对传统行业的改造起到相当大的推动作用。

3数据来源：IDC，《China IT SecuritySoftware,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。

4数据来源：《大数据-正在发生的深刻变革》，刘鹏、胡谷雨、吴兆峰著，刊于《中兴通讯技术》2013 年第 19 卷第4 期。

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大数据技术需要处理超大体量、多种结构的数据，对计算机系统的计算能力、存储空间、数据吞吐率要求极高。企业为自用而投资建设独立的大数据分析系统，硬件、软件成本高昂，性价比不高。大数据技术的这种特点，为专业的大数据公司提供了发展空间。目前，全球主要IT 企业都已利用自身的技术和数据优势，涉足大数据行业，并为其企业客户提供大数据服务，比较典型的服务如谷歌提供的大数据分析工具Big Query、亚马逊提供的云数据仓库服务RedShift、微软的 AzureHDInsigh1010data 提供的商业智能服务等。国内一些云服务商也逐步开始提供大数据相关云服务，如阿里云的开放数据处理服务（ODPS）、百度的大数据引擎、腾讯的数据云等。

（三）移动互联网方兴未艾

近十年来，移动互联网的兴起是信息产业内的颠覆性事件。PC 时代WINTEL 一统天下的格局被桌面平台、移动平台的两雄并立替代。虽然桌面平台尚能和移动平台分庭抗礼，但其发展态势远弱于移动平台。以数量而言，2013 年全球智能手机、平板电脑出货量共11.8 亿部，超过PC 出货量的3 倍；从内容看，2013 年主要视频、微博门户的流量，已有超过50%来自移动计算平台；从用户规模看， 2013 年我国移动平台用户近8 亿人，已接近桌面平台的用户数量。

移动互联网的蓬勃发展，产生了可观的经济效益。2013 年，全球移动业务行业收入达1.6 万亿美元。随着移动互联网产业链的逐渐完善，行业利润开始从设备制造商、通讯运营商向内容（广告、游戏、音乐、新闻）供应商扩散。以广告行业为例，全球2013 年手机广告市场已接近180 亿美元，较上年度增长105%。以移动程序（App）下载数量为例，全球2013 年下载次数累计超过5,000 亿次。移动互联网行业内的这种变化，为软件开发企业提供了持续增长的市场空间。

二、本次交易的目的

（一）加快上市公司新业务发展

烽火通信自设立以来，就将创新作为矢志不渝的经营理念，高度重视创新对公司发展的推动作用。正是凭借对技术创新的持续支持和投入，烽火通信在全球率先实现单波Tbit 传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个角度出发为用户提供全面的解决方案，100G 产品在业界唯一同时入围三大运营商集采，并率先成功开通国内首条100G 国家干线。

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信息技术产业的竞争格局正在发生颠覆性变化，以大数据和移动互联网为代表的新一代技术已迅速成为新的产业热点。烽火通信很早就关注到这种竞争格局的变动，并提前布局信息安全业务，烽火星空就是烽火通信新业务的主要承载平台。本次收购结束后，烽火星空将成为烽火通信100%控制的公司，烽火通信对烽火星空的控制能力将得以强化。这对于烽火通信加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于烽火通信整体业务结构的调整都具有积极的作用。

（二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力

本次交易合计需发行股份的上限为59,696,342 股。本次交易拟购买的烽火星空公司2014 年1-9 月合并报表净利润为7,652 万元，按上述数据测算，烽火星空49%股权2014年1-9月实现的每股收益为不低于0.63元，高于烽火通信2014 年1-9 月0.38 元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升烽火通信的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策过程

2014 年10 月8 日，烽火通信因拟披露重大事项申请停牌。

2014 年10 月15 日，烽火通信因筹划本次交易申请停牌。

2014 年11 月3 日，拉萨行动召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空49%的股权予烽火通信。

2014 年11 月3 日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空49%的股权予烽火通信。

2014 年11 月12 日，众联为本次交易出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》经邮科院备案。

2014 年11 月13 日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及

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四、本次交易的基本情况

烽火通信于2014 年11 月13 日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。2014 年12 月5 日，烽火通信召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了调整募集配套资金发行底价及相应调整发行数量的议案。2014 年12 月24 日，烽火通信召开2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，并募集配套资金。其中：

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本次交易募集的配套资金中的10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。

本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的51%股权）。

五、标的资产的定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以2014 年9 月30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151 万元，增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000 万元。

本次评估结果已经邮科院备案。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342 股（包括发行股份及

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支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892 股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权结构如下：

结构如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
烽火科技	485,803,956	50.25	485,803,956	47.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	9,610,007	0.99	9,610,007	0.94
拉萨行动	-	-	44,858,523	4.37
其他股东	471,290,587	48.75	486,128,406	47.36
合计	966,704,550	100	1,026,400,892	100.00

（二）本次交易对上市给公司主要财务指标的影响

根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、元/股

					单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	烽火通信实际数 5		烽火通信备考数		变动率
	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31
归属于母公司所有者权益	585,588	564,621	612,859	590,593	4.66%	4.60%
项目	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度

5 此处烽火通信2014 年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。

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归属于母公司所有者净利润	36,411	51,912	40,160	57,177	10.30%	10.14%
每股收益	0.38	0.54	0.39	0.56	2.63%	3.70%
加权平均净资产收益率	6.34%	9.53%	6.67%	10.07%	0.33个百分点	0.54个百分点

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第二节交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

公司中文名称	烽火通信科技股份有限公司
公司英文名称	FiberHome Telecommunication Technologies Co., Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
上市时间	2001 年8 月23 日
证券代码	600498
证券简称	烽火通信
注册地址	武汉市洪山区邮科院路88 号
办公地址	武汉市洪山区光谷创业街42 号
注册资本	96,670.455 万元
法定代表人	童国华
营业执照注册号	420000000041377
邮政编码	430073
联系电话	027-87693885
传真	027-87691704
公司网站	http://www.fiberhome.com.cn
经营范围	光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

（二）上市公司设立及股本变动情况

1、烽火通信的设立

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京金鸿信科技咨询部（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、

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湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999 年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。

2、烽火通信首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文核准，公司于2001年7 月26日向社会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计8,800万股，每股发行价格为人民币21.00元。本次公开发行后，公司总股本增至41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和 21.46%。

公司于2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“600498”。

3、股权分置改革

2006年3月7日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每10股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的4.8股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为41,000万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。

4、2009年非公开发行股票

经中国证监会2009 年9 月8 日以“证监许可[2009]930 号”文核准，公司于2009 年9 月以非公开方式向特定投资者发行股份3,180 万股，至此公司的股份总数增至44,180 万股。

2009 年10 月10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字 [2009]第1039 号”《验资报告》，截至2009 年10 月10 日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股31,800,000 股，每股面值1.00 元，每股实际发行价格17.57 元，募集资金总额为人民币558,726,000 元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计20,773,054 元后，募集资金净额为537,952,946 元，

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其中股本31,800,000 元，资本公积人506,152,946 元。

2009 年10 月16 日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。

5、首期股票期权激励计划第一次行权

经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248 号”的《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于2009 年4 月8 日召开的2009 年度第一次临时股东大会及于2009 年4 月29 日召开的第四届董事会第二次临时会议分别审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及关键岗位员工共计147 人授予股票期权，共计234.4 万份，涉及股份总数为234.4 万股，每股行权价格为17.76 元。股票期权激励计划的有效期为10 年，行权限制期为2 年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔)，标的股份的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为2009 年4 月29 日，激励对象自股票期权授权日满2 年后可以开始行权。

因翟启华等七名股权激励人员人辞职，2011 年4 月28 日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的10.3 万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140 名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1 万股；公司第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.46 元。

烽火通信已于2011 年6 月15 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

2011年6月22日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的 536,125股股票上市，公司股本总数增至442,336,125元。

6、国有股权无偿划转

2011 年9 月19 日，邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,828,881 股股份无偿划转至烽火科技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。

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2011 年12 月2 日，邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产权[2011]1339 号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。

2011 年12 月28 日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2025 号）。

2012 年1 月30 日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。

7、首期股票期权激励计划第二次行权

2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3 人已离职，广爱清1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136 人，本次调整后，公司的股票期权总数变更为218 万份。

2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.46 元调整为17.04 元。

根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第029 号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,948,556 元全部出资到位，其中 525,150 元计入股本，8,423,406 元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本 525,150 元，变更后的股本为442,861,275 元。

烽火通信已于2012 年6 月18 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

8、2011年第二次非公开发行股票

2011 年9 月16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133 号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。

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2012 年2 月23 日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213 号)，核准烽火通信非公开发行不超过6,000 万股新股。

2012 年6 月29 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字 [2012]第1044 号”《验资报告》，截至2012 年6 月28 日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万元，每股面值1 元，每股实际发行价格25.48 元，募集资金总额为100,646 万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计3,427 万元后，募集资金净额为97,219 万元，其中股本3,950 万元，资本公积金93,269 万元。

烽火通信已于2012 年7 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

9、资本公积金转增股本

2013 年5 月11 日，烽火通信召开2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以2012 年12 月31 日总股本482,361,275 股为基数以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

2013 年5 月16 日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012 年度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为2013 年5 月21 日。

本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为964,722,550 元。

10、首期股票期权激励计划第三次行权

2013 年5 月22 日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等4 人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述4 人的激励对象资格并注销其合计获授的3.8 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132 名。

2013 年5 月22 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.36 元，第三期股票期权数量从 52.225 万份调整到104.45 万股，第四期的股票期权数量从52.225 万份调整到 104.45 万股。

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根据天职国际出具的“天职汉QJ[2013]第239 号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,335,338 元全部出资到位，其中股本997,050 元，资本公积7,338,288 元，本次行权后，公司增加股本997,050 元，变更后的股本为 965,719,600 元。

烽火通信已于2013 年6 月14 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

11、首期股票期权激励计划第四次行权

2014 年5 月26 日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等3 人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述3 人的激励对象资格并注销其合计获授的4.2 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为129 名。

2014 年5 月26 日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.19 元。

根据天职国际出具的“天职业字[2014]第9705 号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,066,740.5 元全部出资到位，其中984,950 元计入股本，7,081,790.5 元计入资本公积金。本次行权后，公司股本变更为966,704,550 元。

烽火通信已于2014 年6 月23 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

（三）上市公司最近三年控制权变动情况

2011 年9 月19 日，邮科院与武汉烽火科技集团有限公司签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,828,881 股股份无偿划转至其控股子公司烽火科技持有。2012 年1 月30 日，本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。

最近三年，上市公司实际控制人未发生变化，为国务院国资委。

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（四）控股股东及实际控制人

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，烽火科技持有烽火通信50.25%的股份，为公司第一大股东，还通过全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司间接持有烽火通信 0.99%的股份。

烽火通信实际控制人为国务院国资委。

==> picture [375 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉邮电科学研究院
92.69%
武汉烽火科技集团有限公司
100%
50.25% 武汉虹信通信技术有限责任公司
0.99%
烽火通信科技股份有限公司
----- End of picture text -----

2、控股股东的基本情况

控股股东名称：武汉烽火科技集团有限公司

住所：武汉市洪山区邮科院路88 号

法定代表人：童国华

成立日期：2011 年9 月6 日

注册资本：64,731.58 万元

经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家

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禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

3、实际控制人的基本情况

实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。

武汉邮电科学研究院是烽火科技控股股东，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。

（五）主营业务概况

烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。

公司是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，公司目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。

最近三年一期烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013	年度	2012	年度	2011	年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
通信系统	442,721	60.19%	530,961	59.80%	481,546	60.67%	421,299	61.01%
数据网络	77,313	10.51%	104,347	11.75%	88,321	11.13%	72,483	10.50%
光纤光缆	215,562	29.30%	252,527	28.44%	223,888	28.21%	196,762	28.49%
合计	735,596	100.00%	887,835	100.00%	793,756	100.00%	690,544	100.00%

（六）最近三年主要财务指标

根据烽火通信2011、2012、2013 年度《审计报告》以及2014 年1-9 月财务报告，其最近三年一期主要财务数据（合并）如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	1,457,724	1,435,821	1,253,447	1,008,360
负债总额	786,752	789,576	654,701	570,744
所有者权益合计	670,972	646,246	598,746	437,617

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归属于上市公司普通股股东的所有者权益合计	585,653	564,621	526,961	388,566

2、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	756,062	910,945	818,295	705,157
利润总额	44,726	69,939	62,224	55,535
归属于上市公司普通股股东的所有者净利润	36,476	51,912	49,686	44,554

3、主要财务指标

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率（母公司，%）	56.87%	57.56%	56.09%	60.45%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	6.06	5.85	10.92	8.78
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.85	0.57	0.71	0.65
基本每股收益（元/ 股）	0.38	0.54	0.54	0.50
加权平均净资产收益率（%）	6.34	9.53	10.87	12.07

（七）最近三年重大资产重组情况

烽火通信最近三年未进行过重大资产重组。

（八）上市公司违法违规情况

烽火通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

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二、交易对方基本情况

（一）交易对方概况

企业名称	拉萨行动电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地	达孜县工业园区
主要办公地点	达孜县工业园区
法定代表人	廖闻剑
注册资本	30 万元
营业执照注册号	540126200000367
税务登记证号码	藏国字540126064686267
组织机构代码	06468626-7
经营范围	经营项目：计算机软硬件、通信产品开发、销售、技术咨询、技术服务、计算机系统集成。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）
成立日期	2006 年3 月27 日

（二）交易对方详细情况

1、历史沿革及股权变动

（1）设立情况

2006 年1 月18 日，南京行动（筹）取得南京市工商行政管理局核发的编号为“（01190003）名称预核登记[2006]第01180083 号”《名称预核登记核准通知书》，同意南京行动（筹）的名称预核准为“南京行动科技有限公司”。

2006 年2 月17 日，南京天源会计师事务所有限公司出具“宁天源验字（2006）第1-07 号”《验资报告》，证明南京行动（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 3 万元。

2006 年3 月27 日，南京行动取得南京市工商行政管理局秦淮分局核发的企业法人营业执照，管亿生任执行董事兼总经理，顾娟任监事。

南京行动设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	顾娟	1.80	1.80	60.00

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2	管亿生	1.20	1.20	40.00
合计		3.00	3.00	100.00

（2）第一次股权变更

2008 年4 月8 日，南京行动召开股东会，同意管亿生将其持有的1.2 万元的股权转让给张欣，顾娟将其持有的1.2 万元的股权转让给张欣。

2008 年4 月8 日，顾娟与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动1.2 万元出资转让给张欣，转让价款为1.2 万元。

2008 年4 月8 日，管亿生与张欣签署《股权转让协议书》，约定顾娟将其持有的南京行动1.2 万元出资转让给张欣，转让价款为1.2 万元。

2008 年4 月18 日，南京行动完成本次股权转让的工商登记变更。

本次股权转让后，南京行动执行董事兼总经理变更为张欣。

此次股权转让完成后，南京行动的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	张欣	2.40	2.40	80.00
2	顾娟	0.60	0.60	20.00
合计		3.00	3.00	100.00

（3）变更法定代表人、执行董事及总经理

2010 年10 月22 日，南京行动召开股东会，会议同意薛永芳为南京行动法定代表人，任南京行动执行董事兼总经理，张欣任南京行动监事。

2010 年11 月10 日，南京行动完成本次工商登记变更。

（4）增加注册资本

2013 年4 月9 日，南京行动召开股东会，会议同意增加注册资本27 万元，新增加的注册资本由薛永芳以货币方式出资。2013 年4 月10 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验（2013）021 号”《验资报告》，证明南京行动已收到薛永芳认缴的货币出资27 万元。

2013 年4 月23 日，此次增资完成工商登记变更。

此次增资后，南京行动的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	薛永芳	27.00	27.00	90.00

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2	张欣	2.40	2.40	8.00
3	顾娟	0.60	0.60	2.00
合计		30.00	30.00	100.00

（5）更名及迁址

2013 年11 月6 日，南京行动取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的编号为“（01051119）公司迁出[2013]第11060001 号”《公司迁出核准通知书》，同意南京行动迁出（拟迁入机关：西藏达孜县工商行政管理局）。

2013 年11 月22 日，拉萨达孜县工商局核发编号为“（拉）登记内名预核字 [2013]第582 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“拉萨行动电子科技有限公司”。

2013 年12 月3 日，拉萨行动取得达孜县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

（6）第三次股权变更

2014 年10 月20 日，经拉萨行动股东会决议通过，薛永芳、张欣、顾娟将其持有的全部出资分别无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山，同日，交易各方签署《股权转让协议》。

2014 年10 月24 日，此次股权转让已完成工商登记变更。

本次股权转让后，拉萨行动执行董事兼总经理变更为廖闻剑，监事变更为汪洋。

此次股权变更后拉萨行动的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	崔弘	15.30	15.30	51.00
2	廖闻剑	2.40	2.40	8.00
3	汪洋	2.40	2.40	8.00
4	刘宇	2.10	2.10	7.00
5	鲁煦	2.10	2.10	7.00
6	汤鲲	1.50	1.50	5.00
7	王峥	1.50	1.50	5.00
8	嵇霆	1.50	1.50	5.00

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9	夏立	0.90	0.90	3.00
10	卢山	0.30	0.30	1.00
合计		30.00	30.00	100.00

截至本报告书签署日，拉萨行动的股权结构未再发生变化。

2、拉萨行动目前股东基本情况

（1）股权控制关系

截止本报告书签署日，拉萨行动的股权关系如下图所示：

==> picture [393 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

崔弘廖闻剑汪洋刘宇鲁煦
51% 8% 8% 7% 7%
汤鲲王峥嵇霆夏立卢山
5% 5% 5% 3% 1%
拉萨行动电子科技有限公司
----- End of picture text -----

（2）拉萨行动股东基本情况

崔弘：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京烽火安网信息技术有限公司（以下简称 “烽火安网”）技术总监，现任烽火星空董事、南京第三代通信科技有限公司董事。

廖闻剑：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，博士研究生学历，高级工程师；曾任南京地杰共为科技有限公司研发部项目经理，烽火安网总经理，烽火星空总经理；现任烽火星空董事、拉萨行动执行董事兼总经理。

汪洋：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任烽火安网副总经理，烽火星空副总经理；现任烽火星空董事、总经理，烽火云科技有限公司董事，拉萨行动监事，西安烽火软件科技有限公司监事。

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刘宇：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位，高级工程师；曾任烽火安网副总经理；现任烽火星空副总经理。

鲁煦：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任南京子午信息技术有限公司研发部工程师，烽火安网研发部、产品部项目经理；现任烽火星空副总经理。

汤鲲：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任中兴通讯南京研发中心工程师，烽火安网研发部经理；现任烽火星空副总经理。

王峥：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京摩托罗拉软件中心工程师，烽火安网研发部经理，烽火星空研发部经理，西安烽火软件科技有限公司监事；现任西安烽火软件科技有限公司经理。

嵇霆：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京邮电大学，本科学历、项目管理硕士；曾任烽火安网市场部经理；现任烽火星空副总经理、烽火星空大连分公司负责人。

夏立：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任中兴通讯网络事业部项目经理；现任烽火星空副总经理。

卢山：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，博士研究生学历，副教授；曾任东南大学副教授；现任烽火星空总工。

上述拉萨行动的股东之间无关联关系，亦不曾达成任何其他协议或者安排。 3、控制的核心企业及关联企业

截至本报告书签署之日，拉萨行动除持有烽火星空股权外，未持有其他企业股权。

4、主营业务发展情况

拉萨行动仅持有烽火星空49%的股权，未实际从事经营业务。

5、最近一年一期简要财务报表

根据拉萨行动提供的财务报表（未经审计），其简要财务报表信息如下：

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（1）简要资产负债表

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	24,265	20,549	15,300
负债总计	1	-	34
所有者权益	24,264	20,549	15,266

（2）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	10	-
利润总额	3,715	5,256	1,988
净利润	3,715	5,256	1,988

6、拉萨行动主要管理人员情况

拉萨行动主要管理人员为执行董事廖闻剑，其简历情况详见本节之“二/4、拉萨行动目前股东基本情况/（2）拉萨行动股东基本情况”。

7、拉萨行动股权代持情况

（1）股权代持情况真实存在

①拉萨行动股权代持历史

拉萨行动历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：

时间	名义股东	实际股东
2006 年3 月27 日 -2008 年4 月8 日	顾娟60%、管亿生40%	崔弘50%、李晓春50%
2008 年4 月8 日 -2011 年10 月16 日	张欣80%、顾娟20%
2011 年10 月16 日 -2013 年4 月9 日	张欣80%、顾娟20%	崔弘100%
2013 年4 月9 日 2014 年10 月20 日	薛永芳90%、张欣8%、顾娟2%
2014 年10 月20 日至今	崔弘等10 人

㈠2006 年3 月27 日，南京行动成立，注册资本3 万元，由顾娟出资1.8 万
元、管亿生出资1.2 万元。顾娟及管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，其实际由崔弘、李晓春各出资50%。

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㈡2008 年4 月8 日，顾娟和管亿生分别将其持有的1.2 万元出资作价1.2 万元转让给张欣。此次股权转让完成后，张欣持有南京行动2.4 万元出资，顾娟持有南京行动0.6 万元出资。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，张欣、顾娟二人仍为崔弘、李晓春共同指定的名义股东。

㈢2011 年10 月16 日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的50%出资全部转让给崔弘，作价 5,000 万元。由于此次股权转让时崔弘资金紧张，难以在短期内付清股权转让价款，故为保障李晓春的利益，崔弘与李晓春约定在股权转让价款支付完毕前名义股东仍由崔弘、李晓春共同指定。此次股权转让完成后，名义股东张欣、顾娟均系代崔弘一人持有南京行动的股权。同日，张欣、顾娟分别与崔弘签订了委托持股协议书。

㈣2013 年4 月9 日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资27 万元，仍由崔弘与李晓春共同指定薛永芳作为名义股东（代崔弘一人持股）。此次增资未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，薛永芳、张欣、顾娟三人仍为崔弘、李晓春共同指定代崔弘持股的名义股东。同日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了委托持股协议书。

㈤2014 年10 月，拉萨行动拟将其持有烽火星空的全部49%股权转让给烽火通信，崔弘（实际出资人）根据创业团队成员多年来在烽火星空的贡献明确了用于激励各成员的股权比例。2014 年10 月20 日，薛永芳、张欣、顾娟三人按照崔弘和李晓春的指示与崔弘解除了股权代持关系，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10 人（股权受让方及各自股权比例均由崔弘确定）。同日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了解除股权代持协议。

崔弘已于2014 年11 月支付完毕应付给李晓春的全部股权转让款（2012 年及2013 年已分别支付980 万元）。

就上述拉萨行动股权代持及解除相关事宜，独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

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②被代持人真实出资

2006 年3 月27 日，南京行动成立时注册资本3 万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资1.5 万元。2013 年4 月9 日，崔弘通过薛永芳向南京行动增资27 万元，其实际出资人为崔弘。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。

就上述拉萨行动历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

③被代持人享有权益

烽火星空历史上曾进行多次现金分红，其分配对象均为分配时工商登记的股东。南京天权、关注亮点、张明奋作为烽火星空股东期间烽火星空未进行任何分红；拉萨行动作为烽火星空的股东于2008 年-2014 年累计收到现金分红9,555 万元，其中2008 年-2011 年间（李晓春退股前）收到现金分红3,675 万元、2012 年-2014 年间收到现金分红5,880 万元。

拉萨行动成立至今累计向其股东分红7,580 万元（已按规定扣缴个人所得税 1,516（即7,58020%）万元），其中拉萨行动实际股东李晓春退股前已分得 1,473.2 万元（与其应得的1,470（即3,675（1-20%）*50%）万元基本匹配），剩余分红款均由拉萨行动实际股东崔弘享有。

（2）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

被代持人崔弘、李晓春被代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员。

独立财务顾问及律师已对崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出

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具承诺函确认上述事宜。

（3）代持关系已彻底解除，不存在法律风险

2014 年10 月20 日，薛永芳、张欣、顾娟三人分别与崔弘签订了解除股权代持协议，并按照崔弘的指示将拉萨行动的100%股权无偿转让给崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山10 人。

截至2014 年10 月20 日，拉萨行动股权代持关系已彻底解除，不存在法律风险，对本次交易不构成影响。

独立财务顾问及律师已对拉萨行动历史上名义出资股东及实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

8、股权代持解除前拉萨行动的实际控制人及认定依据

如上文所述，拉萨行动成立至2011 年10 月15 日之间，其实际股东为崔弘和李晓春，双方各持股50%，且拉萨行动股东会决议由名义股东按照该二人的指示作出，该二人为拉萨行动实际控制人。拉萨行动自2011 年10 月16 日至股权代持解除前，其实际股东均为崔弘一人，且拉萨行动股东会决议由名义股东按照崔弘的指示作出，崔弘为拉萨行动实际控制人。

9、拉萨行动现有股东不存在代持情况

独立财务顾问及律师已对拉萨行动现有10 名自然人股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具确认函，确认其持有的股权为其真实持有，不存在委托持股的情形，亦不存在他人代其持有拉萨行动股权的情形，其持有的股权不存在不确定性。

10、拉萨行动100%股权无偿转让给崔弘等10 人的原因

薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的51%股权无偿转让给崔弘的原因系：此次股权转让前，拉萨行动的100%股权均系崔弘实际持有，此次无偿转让仅系由名义股东转让予实际股东，从而解除代持关系，故无需支付任何款项。

薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的股权无偿转让予廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9 人的原因系：崔弘对前述9 人进行股权激励，由崔弘将其实际持有的拉萨行动49%股权赠予该9 人，故指示名义股东薛永芳、张欣、顾娟三人将拉萨行动的49%股权分别无偿转让给该9 人，避免股权二次过户。

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崔弘对上述9 人进行股权激励的原因系：（1）上述9 人（除卢山系2010 年加入创业团队外）作为创业团队成员多年来一直在烽火星空任职，对烽火星空的成长具有显著贡献；（2）上述9 人已承诺除非烽火通信或烽火星空要求其自烽火星空离职，否则其将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。

11、无偿转让股权行为不构成股份支付

（1）根据《企业会计准则第11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>［2009 年第1 期］的通知》（会计部函［2009］48 号）的规定，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员亦属于股份支付。

根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4 号的通知》（财会[2010]15 号）的规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

（2）鉴于：①崔弘无偿受让的股权原系其实际持有，不属于企业会计准则及会计部函［2009］48 号所述之股份支付范畴；②廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山9 人无偿受让的股权并非烽火星空或其控股股东

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授予，不属于企业会计准则及会计部函［2009］48 号所述之股份支付范畴；③ 拉萨行动与烽火星空不属于集团内部企业，亦不属于财会[2010]15 号所述之股份支付范畴。

综上，崔弘等10 人无偿受让股权的行为均不涉及股份支付。（三）其他事项说明

1、交易对方与烽火通信的关联关系说明

（1）此次交易完成前拉萨行动与烽火通信的关系

①根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

A、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

B、上市公司董事、监事和高级管理人员；

C、第八条第一项所列关联法人（即直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

D、本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员；

E、本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理未持有上市公司5%以上的股份，不属于上市公司或其控制方的董事、监事、高级管理人员，不属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，亦不属于与上市公司有其他特殊关系（除间接持有烽火星空股权外）可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人（详见下文分析）。

故拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理不构成烽火通信的关联自然人。

②根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

A、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

B、由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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C、由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

D、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

E、本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

拉萨行动不属于上市公司的控制方或其控制方控制的法人，不属于上市公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人，未持有上市公司股份。鉴于：

①烽火通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；

②拉萨行动现有和原有股东、董事、高级管理人员在烽火通信内部组织机构（含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员团队等）中不存在任何任职，不能对烽火通信的经营决策、管理产生任何影响；

③烽火通信全资子公司烽火集成目前持有烽火星空51%的股权，为其实际控制方；烽火星空7 名董事会成员中4 名由烽火通信委派，占多数。故拉萨行动不能通过股东会或董事会使烽火星空对其进行利益倾斜；

④拉萨行动除持有烽火星空49%的股权并向烽火星空委派3 名董事外，与烽火通信无其他任何特殊关系；

⑤历史上烽火通信未直接或通过烽火星空对拉萨行动进行利益倾斜；

⑥本次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空 49%股权）以评估值为基础协商作价，定价公允，不存在烽火通信对拉萨行动进行利益倾斜的情形；

⑦烽火星空资产总额、资产净额及营业收入占烽火通信的比例分别为 4.13%、4.79%、5.80%，占比较低，对烽火通信不具有重要影响。

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故，拉萨行动不属于与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人。

综上，此次交易完成前，拉萨行动与烽火通信无任何关联关系。

（2）此次交易完成后拉萨行动与烽火通信的关系
①根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条：具有以下
情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
A、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一； B、过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
②若此次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星
空49%股权）完成后，拉萨行动将取得烽火通信的股份44,858,523 股，不再持有烽火星空任何股权。

鉴于此次交易完成后拉萨行动持有烽火通信的股权比例低于5%，且其股东、执行董事、总经理亦不会通过协议或安排成为烽火通信关联自然人。

故，此次交易完成后拉萨行动亦不会构成烽火通信的关联方。

本次交易独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，历史上烽火通信与拉萨行动亦无任何关联关系。

2、交易对方向烽火通信推荐的董事及高级管理人员情况

本次交易对方拉萨行动未向烽火通信推荐董事及高级管理人员。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

拉萨行动及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

拉萨行动及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、交易对方关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺
（1）本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；

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（2）本公司依法拥有烽火星空49%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；

（3）本公司所持有的烽火星空49%股权不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

（4）本公司持有的烽火星空49%股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形；

（5）本公司持有的烽火星空49%股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 6、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（1）本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本公司将及时向烽火通信提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给烽火通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（5）本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在烽火通信拥有权益的股份。

7、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（1）本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权外，目前不存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形；

（2）在直接或间接持有烽火通信股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与烽火通信及其

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子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽火通信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽火通信及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火通信及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

（4）如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司的其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。

8、交易对方股东关于竞业禁止的承诺

拉萨行动现有股东崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山已签署承诺函：

除非烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）或南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）要求本人自烽火星空离职，否则本人将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49% 股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。

同时，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽火星空从事相同、类似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。

如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。

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第三节交易标的

一、交易标的基本信息

企业名称	南京烽火星空通信发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	南京市建邺区云龙山路88 号
主要办公地点	南京市建邺区云龙山路88 号
法定代表人	何书平
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
营业执照注册号	320105000002195
机构代码证	77125450-0
税务登记证	苏地税字320104771254500 号
经营范围	计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售、计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务、自有房屋租赁。
成立日期	2005 年2 月2 日
营业期限	2005 年2 月2 日至长期

二、交易标的历史沿革

（一）烽火星空设立

2005 年2 月2 日，烽火通信与南京天权分别以现金出资51 万元、49 万元，发起设立烽火星空。上述出资已经南京天源会计事务所有限公司于2005 年1 月 28 日出具的“宁天源会验字（2005）第001 号”《验资报告》验证。

烽火星空设立时股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	烽火通信	51	51	51.00
2	南京天权	49	49	49.00
合计		100	100	100.00

（二）第一次股权转让

2005年3月28日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《出

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资转让协议书》，约定烽火通信将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火通信的控股子公司（持股98%）烽火集成，根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014年11 月13日出具的《确认函》，因烽火星空所从事的业务与系统集成有关，为了方便业务归集管理，烽火通信与其专门从事系统集成业务的全资子公司烽火集成进行本次股权转让，转让价款51万元以冲销双方日常经营往来的方式完成支付。

2005年4月18日，此次股权转让完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，烽火星空股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	烽火集成	51	51	51.00
2	南京天权	49	49	49.00
合计		100	100	100.00

（三）第二次股权转让

2006年7月30日，经烽火星空股东会决议通过，南京天权分别与关注亮点、张明奋签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空49%股权分别转让给关注亮点、张明奋，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。 2006年8月3日，此次股权转让完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	烽火集成	51	51	51.00
2	关注亮点	42	42	42.00
3	张明奋	7	7	7.00
合计		100	100	100.00

（四）第三次股权转让

2008年1月2日，经股东会决议通过，关注亮点、张明奋分别与南京行动签署《出资转让协议》，约定关注亮点、张明奋分别将其持有的烽火星空42%、7%股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。

2008年1月17日，此次股权转让完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

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序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	烽火集成	51	51	51.00
2	南京行动	49	49	49.00
合计		100	100	100.00

（五）第一次增资

2008 年9 月18 日，烽火星空召开股东会，决议以未分配利润2,900 万元转增股本，各股东按持股比例同比增加注册资本。2008 年9 月24 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“苏诚会验字（2008）第155 号”《验资报告》，对烽火集成、南京行动本次增资进行了验证。

2008 年10 月7 日，此次增资完成工商变更登记。

此次增资完成后，烽火星空的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	烽火集成	1,530	1,530	51.00
2	南京行动	1,470	1,470	49.00
合计		3,000	3,000	100.00

（六）第四次股权转让

2011 年6 月20 日，经烽火星空股东会决议通过，烽火集成和烽火通信签订《股权转让协议》，约定烽火集成将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火通信，转让价格按注册资本确定为1,530 万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014 年11 月13 日出具的《确认函》，因烽火通信全资子公司烽火集成拟引进外部股东，而烽火星空所从事的业务盈利性较强，为保障烽火通信的利益，烽火集成与烽火通信进行本次转让，转让价款1,530 万元已于2011 年10 月20 日支付完毕。 2011 年6 月29 日，此次股权转让完成工商登记变更。

此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例（%）
1	烽火通信	1,530	1,530	51.00
2	南京行动	1,470	1,470	49.00
合计		3,000	3,000	100.00

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（七）第五次股权转让及股东名称变更

2013 年12 月3 日，南京行动注册地变更为拉萨市，并更名为拉萨行动。 2013 年12 月15 日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《股权转让协议》，约定烽火通信将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火集成，转让价格按注册资本确定为1,530 万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成 2014 年11 月13 日出具的《确认函》，因烽火集成拟申请系统集成特一级资质，该级别资质对申请企业资产规模有明确要求，故烽火通信与烽火集成进行本次股权转让，转让价款1,530 万元已于2013 年12 月30 日支付完毕。

2013 年12 月26 日，此次股权转让及股东更名完成工商变更登记。此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	实收资本（元）	持股比例（%）
1	烽火集成	1,530	1,530	51.00
2	拉萨行动	1,470	1,470	49.00
合计		3,000	3,000	100.00

（八）烽火通信与烽火集成按注册资本平价转让所持烽火星空股权的说明烽火通信与烽火集成相互转让均系烽火通信、烽火集成根据日常经营管理需要进行的内部资产重组，各次转让时，烽火集成为烽火通信全资子公司或控股子公司，烽火通信与烽火集成之间上述三次51%股权转让未进行评估、进场交易，各次定价均按照烽火星空的注册资本平价转让。

（九）关于南京天权、关注亮点和张明奋、拉萨行动之间平价转让所持烽

火星空股权的说明

与拉萨行动的设立目的相同，南京天权、关注亮点同样为以崔弘、李晓春为主的烽火星空创业团队所设立的持股平台，其实际出资人为崔弘、李晓春，二人各出资50%。

南京天权于2006 年7 月将其所持有的烽火星空49%股权作价49 万元转让予关注亮点和张明奋（为崔弘、李晓春指定的名义股东），关注亮点和张明奋于2008 年1 月又将其持有的烽火星空49%股权作价49 万元转让予南京行动。因关注亮点和张明奋2006 年8 月自南京天权取得烽火星空49%股权时未付款，故经协商，南京行动2008 年1 月受让股权时之对价由南京行动直接付给南京天权。

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南京天权、关注亮点历史沿革情况如下：

1、南京天权

2005 年1 月4 日，薛长欣和薛健出资设立南京天权通信发展有限公司，并足额缴存出资，2005 年1 月6 日，南京天权完成工商设立登记。公司设立时的股权结构为：薛长欣出资50 万元，持股比例为50%；薛健出资50 万元，持股比例为50%。

南京天权正在办理注销手续，已于2014 年11 月11 日完成清算组成员工商备案，于2014 年11 月14 日在《扬子晚报》上刊登注销公告。 2、关注亮点

（1）设立

2006 年2 月17 日，管艳和管亿生出资设立关注亮点科技有限公司，并以现金方式缴足认缴出资。2006 年3 月29 日，关注亮点完成设立的工商登记。

关注亮点设立时的股权结构为：管艳出资1.8 万元，占注册资本的60%；管亿生出资1.2 万元，占注册资本的40%。

（2）第一次股权转让、变更公司名称

2008 年1 月4 日，关注亮点股东会作出决议，同意：（1）管艳将其持有的公司1.8 万元出资额转让给张欣，管亿生将其持有的公司0.6 万元股权转让给南京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的0.6 万元出资额转让给王乐；（2）同意公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。

同日，管艳与张欣、管亿生与南京消息树科技发展中心、管亿生与王乐签署股权转让协议，转让价款为每1 元出资额作价1 元。

2008 年1 月24 日，关注亮点完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成后公司的股权结构为：张欣出资1.8 万元，占注册资本的60%；王乐出资0.6 万元，占注册资本的20%；南京消息树科技发展中心出资0.6 万元，占注册资本的 20%。

（3）第二次股权转让

2010 年5 月11 日，消息树网络召开股东会并作出决议，同意王乐将其持有的消息树网络0.6 万元出资额转让给张欣，转让价格为0.6 万元。

2010 年5 月14 日，消息树网络完成本次变更的工商登记。本次变更完成后

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的股权结构为：张欣出资2.4 万元，占注册资本的80%；南京消息树科技发展中心出资0.6 万元，占注册资本的20%。

（3）注销

2011 年10 月26 日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东一致同意注销公司。2011 年12 月22 日，消息树网络完成注销登记。

3、南京天权、关注亮点、张明奋的股权代持情况

（1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因

根据崔弘和李晓春出具的说明，崔弘、李晓春通过代持股东间接持有烽火星空股权的原因为：烽火星空设立之初，为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注，崔弘、李晓春决定由他人代为持有烽火星空49%的股权。

根据崔弘和李晓春出具的说明，烽火星空历史上股权代持平台和代持人员变动的原因为：烽火星空设立之初，崔弘、李晓春指示自己较为信任的亲友代为持有烽火星空的股权，随着时间推移和崔弘、李晓春对于代持人员信任程度的变化，崔弘、李晓春曾变更代持平台和代持人员以降低股权代持风险。

（2）南京天权股权代持情况真实存在

①南京天权股权代持历史

南京天权历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：

时间	名义股东	实际股东
2005 年1 月6 日 -2011 年10 月16 日	薛长欣50%、薛健50%	崔弘50%、李晓春50%
2011 年10 月16 日 -2015 年1 月30 日	薛长欣50%、薛健50%	崔弘100%
2015 年1 月30 日	已注销

㈠2005 年1 月6 日，南京天权成立，注册资本100 万元，其中：薛长欣出资50 万元、薛健出资50 万元。薛长欣、薛健系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，南京天权实际由崔弘、李晓春各出资50%。

㈡2011 年10 月16 日，李晓春因个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与崔弘签订了股权转让协议，将其实际持有的南京天权50%出资全部转让给崔

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弘，作价50 万元。此次股权转让仅涉及实际股东的变更，不涉及名义股东的变更。

㈢南京天权已于2015 年1 月30 日办理完毕工商注销登记。

就上述股权代持事宜，独立财务顾问及律师已对薛健、薛长欣、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

②被代持人真实出资

2005 年1 月6 日，南京天权成立时注册资本100 万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资50 万元。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。

就上述南京天权历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对南京天权名义出资股东、实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

（3）关注亮点股权代持情况真实存在

①关注亮点股权代持历史

关注亮点历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：

时间	名义股东	实际股东
2006 年3 月29 日 -2008 年1 月4 日	管艳60%、管亿生40%	崔弘50%、李晓春50%
2008 年1 月4 日 -2010 年5 月11 日	张欣60%、南京消息树科技发展中心 20%、王乐20%
2010 年5 月11 日 -2011 年12 月22 日	张欣80%、南京消息树科技发展中心 20%
2011 年12 月22 日	已注销

㈠2006 年3 月29 日，关注亮点成立，注册资本3 万元，其中：管艳出资1.8 万元、管亿生出资1.2 万元。管艳、管亿生系崔弘、李晓春共同指定为其代持股权的名义股东，并未实际出资，关注亮点实际由崔弘、李晓春各出资50%。

㈡2008 年1 月4 日，管艳与张欣、管亿生与南京消息树科技发展中心（已于2012 年8 月24 日注销，李晓春为其唯一出资人）、管亿生与王乐签署股权转让协议，管艳将其持有的关注亮点1.8 万元出资额转让给张欣，管亿生将其持有的关注亮点0.6 万元股权转让给南京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的关注亮点0.6 万元出资额转让给王乐，转让价款为每1 元出资额作价1 元。同时，公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。

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此次股权转让完成后，关注亮点实际仍由崔弘、李晓春各持股50%。

㈢2010 年5 月11 日，王乐将其持有的消息树网络0.6 万元出资额转让给张欣，转让价格为0.6 万元。此次股权转让完成后，关注亮点实际仍由崔弘、李晓春各持股50%。

㈣2011 年10 月26 日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东一致同意注销公司。2011 年12 月22 日，消息树网络完成注销登记。

就上述股权代持事宜，独立财务顾问及律师已对管艳、管亿生、张欣、王乐、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。 ②被代持人真实出资

2006 年3 月29 日，关注亮点成立时注册资本3 万元，实际由崔弘、李晓春各出资50%，即崔弘、李晓春各出资1.5 万元。由于相关出资金额不大，崔弘、李晓春的真实出资均系以现金方式交付给代持人员，从而完成相应的出资。

就上述关注亮点历史真实出资事宜，独立财务顾问及律师已对关注亮点名义出资股东、实际出资股东进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

（4）张明奋股权代持情况真实存在

张明奋于2006 年7 月受让南京天权持有烽火星空的7%股权及2008 年1 月张明奋将其持有烽火星空的7%股权转让给南京行动均不涉及实际现金支付。

就张明奋于2006 年7 月30 日至2008 年1 月2 日期间代崔弘、李晓春持有烽火星空7%股权一事，独立财务顾问及律师已对张明奋、崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具相关确认函。

（5）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

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国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员。

独立财务顾问及律师已对崔弘、李晓春进行了访谈确认，且前述人员均已出具承诺函确认上述事宜。

4、股权代持及解除情况

（1）关于南京天权、关注亮点、张明奋的全部股权代持情况披露如下：

自2005 年2 月2 日至2008 年1 月2 日，南京天权（薛健、薛长欣代崔弘、李晓春持有南京天权股权）、关注亮点（管艳、管亿生代崔弘、李晓春持有关注亮点股权）、张明奋（代崔弘、李晓春持有）曾持有烽火星空股权。

①2005 年2 月2 日，烽火通信与南京天权分别以现金出资51 万元、49 万元，发起设立烽火星空。

②2006 年7 月30 日，南京天权分别与关注亮点、张明奋签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空49%股权分别转让给关注亮点、张明奋，转让价格按注册资本分别确定为42 万元、7 万元。

③2008 年1 月2 日，关注亮点、张明奋分别与南京行动签署《出资转让协议》，约定关注亮点、张明奋分别将其持有的烽火星空42%、7%股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为42 万元、7 万元。

（2）南京天权已于2006 年7 月将其持有烽火星空的股权转让给关注亮点及张明奋，其自身亦已于2015 年1 月30 日完成工商注销登记。关注亮点、张明奋已于2008 年1 月将其持有烽火星空的股权转让给南京行动，且关注亮点已于 2011 年12 月22 日完成工商注销登记。故，南京天权、关注亮点、张明奋的股权代持关系均已彻底解除。

（3）南京行动持有烽火星空股权的情况已于本报告书“第二节交易各方”
之“二/（二）交易对方详细情况”中完整披露。

（4）被代持人李晓春于2011 年10 月16 日退出时已与崔弘签订股权转让协议书，将其实际持有南京行动（此时南京行动持有烽火星空49%的股权）的50% 股权转让给崔弘，作价5,000 万元。同时，由南京行动工商登记的名义股东（张欣、顾娟）与崔弘签订了委托持股协议书，明确了新的股权代持关系。李晓春亦已出具确认函对前述解除代持事宜进行了确认。

（5）崔弘支付给李晓春的款项确为退股款，其中：2012 年支付980 万元、

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2013 年支付980 万元、2014 年支付3,040 万元。截至2014 年11 月，崔弘已支付完毕全部股权转让款。

就上述股权代持解除及退股款支付相关事宜，南京天权及其存续时股东、关注亮点存续时股东、张明奋、拉萨行动历史上名义股东及实际股东均已出具相关确认函，前述股权代持关系已彻底解除，退股款已支付完毕，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成障碍。

5、股权代持对烽火星空历次决议有效性的影响

根据股权代持双方签订的委托持股协议书，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，烽火星空股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。

（十）本次交易与交易标的此前历次股权转让交易价格差异的说明

本次交易属于烽火通信向独立第三方的购买股权的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中烽火星空股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了烽火星空竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方已根据业绩预测出具了补偿承诺，因此本次交易的交易价格高于此前历次股权转让价格具有合理性，符合现实的商业逻辑。

三、交易标的股权结构及控制关系情况

烽火星空的控股股东为烽火集成，其控制关系图如下：

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烽火通信科技股份有限公司
100%
烽火集成拉萨行动
51% 49%
南京烽火星空通信发展有限公司
100%
西安烽火软件科技有限公司
----- End of picture text -----

本次收购前，烽火星空为烽火通信的控股孙公司，烽火通信持有其51%的股份。通过本次收购，烽火通信将直接和间接持有烽火星空100%的股份，收购前后烽火星空的管理层将不会发生改变。

烽火星空现有公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，烽火星空亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、交易标的下属公司情况

截止本报告书签署日，烽火星空共下属1 家全资子公司西安烽火软件科技有限公司、1 家分公司南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司。

（一）西安烽火软件科技有限公司

1、基本情况

企业名称	西安烽火软件科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	西安市高新区高新六路52 号立人科技园B 座六层
法定代表人	龚丽媛
注册资本	200 万元
实收资本	200 万元
营业执照注册号	610131100078173

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税务登记证	税字610198687411844
组织结构代码证	58741184-4
经营范围	计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。
成立日期	2011 年12 月20 日
营业期限	长期

2、历史沿革

西安烽火是烽火星空的全资子公司。2011 年12 月20 日，烽火星空出资200
万元，发起设立西安烽火。西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具的“华鑫验
字（2011）119 号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
自设立至本报告签署日，西安烽火的股权结构未发生任何变动。

3、经营情况

西安烽火最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	5,905	7,024
负债总额	243	931
所有者权益总额	5,662	6,093
项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	8,361	8,675
营业利润	6,049	5,968
净利润	7,069	6,234

（二）南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司

企业名称	南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司
企业性质	有限责任公司分公司
住所	辽宁省大连市中山区明泽街80 号1 层3 号
负责人	嵇霆
营业执照注册号	210202000006234
经营范围	计算机软硬件开发、销售
成立日期	2010 年07 月28 日

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五、交易标的最近两年主要财务数据

根据天职出具的烽火星空2012 年度、2013 年度、2014 年1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），烽火星空最近两年一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	48,893	43,899	35,130
非流动资产合计	11,252	10,860	7,723
资产总计	60,146	54,759	42,853
流动负债合计	26,747	24,154	20,471
非流动负债合计	1,212	1,070	593
负债总计	27,960	25,224	21,064
所有者权益	32,186	29,534	21,788
归属于母公司所有者权益合计	32,186	29,534	21,788

1、应收账款

（1）2014 年9 月末烽火星空应收账款上升的原因

因烽火星空网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体烽火通信、邮科院、烽火集成作为合同签订方。烽火星空实际销售流程为：烽火通信、邮科院、烽火集成与最终客户签订合同并供货，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同并供货。故，烽火星空账面主要体现为应收烽火通信、邮科院、烽火集成，烽火通信、邮科院、烽火集成账面体现为应收政府部门等最终客户。

2012 年末、2013 年末、2014 年9 月末、2014 年末烽火星空账面应收账款余额分别为1,523 万元、2,940 万元、8,669 万元、4,884 万元。

按最终客户统计，则烽火星空2012 年末、2013 年末、2014 年9 月末、2014 年末应收账款余额分别为7,290 万元、9,768 万元、13,437 万元、10,784 万元。

2014 年9 月末烽火星空应收账款上升较多的主要原因为：政府部门客户是执行国家政府预算收支的单位，按照年度政府财政收支的规模和结构开展相应计划，该等客户的采购及付款周期存在一定的季节性因素，合同签订和货款支付相

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对集中在每年的四季度，故使得2014 年9 月30 日应收账款余额较高。

（2）应收方、信用政策及实际回款情况

①信用政策

对需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的最终客户，最终客户支付款项给烽火通信、邮科院、烽火集成后，由烽火通信、邮科院、烽火集成支付给烽火星空。烽火星空账面应收烽火通信、邮科院、烽火集成实际系应收最终客户。

烽火星空对最终客户（含直接由烽火星空签订合同的客户及需由烽火通信、邮科院、烽火集成签订合同的客户）一般给予6 个月的账期，对超过账期的客户由专人负责催收。

②2014 年9 月末应收账款及实际回款情况

2014 年9 月末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：

客户名称	应收直接客户（负数为预收）	对应应收最终客户	对应预收最终客户
烽火通信科技股份有限公司	-2,586	9,460	-7,354
	4,692
武汉邮电科学研究院	1,301	1,301	-
烽火信息集成技术有限公司	417	417	-
其他直接客户（亦为最终客户）	2,260	2,260	-
小计	8,669 6	13,437	-7,354

注：烽火星空应收或预收烽火通信款项实际系烽火通信应收最终客户及预收最终客户的差额；烽火星空应收邮科院、烽火集成均系烽火邮科院、烽火集成应收最终客户，邮科院、烽火集成均无预收款。另，2014 年9 月30 日烽火星空预收烽火通信及西安烽火应收烽火通信未合并抵消，故账面同时体现为应收及预收。

2014 年9 月末，应收最终客户前五名客户余额如下：

客户名称	2014 年9 月30 日余额（万元）	占比
客户13	1,079	8.02%
客户14	1,069	7.96%
客户15	840	6.25%

6 此合计数为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。

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客户9	768	5.71%
客户16	703	5.23%
小计	4,458	33.18%

截至2014 年12 月31 日，上表所述客户已回款2,933 万元，回款比例已达 65.78%，且仍在持续回收，未发生坏账损失。

③2014 年末应收账款

2014 年末，烽火星空应收烽火通信、邮科院、烽火集成等直接客户及烽火通信、邮科院、烽火集成应收最终客户的对应表如下：

客户名称	应收直接客户（负数为预收）	对应应收最终客户	对应预收最终客户
烽火通信科技股份有限公司	-3,853	5,900	-9,753
烽火信息集成技术有限公司	1,377	1,377	-
武汉邮电科学研究院	489	489	-
其他直接客户（亦为最终客户）	3,019	3,019	-
小计	4,884 7	10,784	-9,753

2014 年末，应收最终客户前五名客户余额如下：

客户名称	2014 年12 月31 日余额（万元）	占比
客户2	1,045	9.69%
客户1	797	7.39%
客户13	701	6.50%
客户17	580	5.38%
客户18	520	4.82%
小计	3,642	33.77%

（3）与同行业上市公司对比

①经查询可比上市公司年报，烽火星空与可比上市公司坏账准备计提政策如下表所示：

单位：%

						单位：%
证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
卫士通	5	10	30	50	80	100

7 此合计数为账面应收账款金额，不包含账面预收烽火通信的金额。

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启明星辰	0.5	8	20	50	50	100
神州泰岳	5	10	30	50	80	100
美亚柏科	5	10	50	100	100	100
拓尔思	1	10	20	100	100	100
蓝盾股份	5	10	30	50	80	100
任子行	5	10	30	100	100	100
北信源	5	10	30	50	80	100
烽火星空	1	3	5	20	50	100

②烽火星空现行坏账准备计提政策与控制方烽火通信（上市公司）完全一致。烽火星空相比同行业上市公司坏账准备计提比率较低，其主要原因为烽火星空最终客户为政府部门等（如上文所述），其回款速度较快、信用等级高，发生坏账的风险极低。

烽火星空应收账款周转速度高于行业平均水平，其与可比上市公司应收账款周转率对比列示如下：

证券简称	2014年1-9月/2014年度 8	2013年度	2012年度
任子行	4.86	5.95	5.88
美亚柏科	1.93	2.69	2.93
神州泰岳	1.82	2.40	2.02
启明星辰	1.33	2.31	2.22
蓝盾股份	1.24	2.01	2.71
卫士通	0.97	1.77	1.45
拓尔思	0.60	1.03	1.35
北信源	0.47	1.04	1.60
烽火星空	6.76	6.51	4.42

综上，烽火星空的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。

8 因上市公司年报未披露，可比上市公司暂用2014 年三季度数据。

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2、存货

报告期各期末，烽火星空存货余额较高，存货结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	1,318	4%	1,789	8%	1,604	9%
发出商品	29,920	96%	22,115	92%	15,600	91%
合计	31,238	100%	23,904	100%	17,204	100%

报告期各期末，烽火星空的存货跌价准备数据如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	1,318	105	1,789	248	1,604	28
发出商品	29,920	409	22,115	382	15,600	351
合计	31,238	514	23,904	630	17,204	379

（1）发出商品跌价准备及退货率

烽火星空发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。

①排产合同

烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。

在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火星空会根据最终客户的借货函进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。

烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为12-18 个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。

②销售合同

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在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分均需要安装调试并验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为6-12 个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。

③测试合同

烽火星空对测试合同的管控流程如下：

A、研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。

B、研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。 ④各类合同发出商品退货及跌价准备计提情况

排产合同、销售合同均为客户财政预算内的项目建设计划，有政府信用保证，违约可能性极低，报告期内未发生因客户违约而导致的退货；同时，报告期内，烽火星空签订的销售合同不存在出现亏损合同的情形，排产合同在转为销售合同后亦不存在出现亏损合同的情形，因此，该两类合同所对应发出商品未计提存货跌价准备。

烽火星空对其测试合同所对应发出商品计提了存货跌价准备，其原因系：

A、测试合同具有研发试验性质，存在一定的失败风险，且测试合同非正式销售合同，仅在测试成功且客户有意愿的情况下才会转为正式销售合同；同时，测试合同的测试时间一般较长，烽火星空为业务所备存货又为各类电子、通信设备（如通用服务器、PC 终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等），测试过程中存货可变现净值下降的可能性较大，因此，在转为正式销售合同实现销售

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之前，烽火星空对测试合同所对应的存货按合同逐一测算可变现净值，判断其是否存在跌价可能并足额计提跌价准备。

B、针对距签订日期超过2 年的测试合同，因其已超过通常研发试验期限，转为正式销售合同的可能性已较小，同时使用2 年以上的电子、通信设备的可变现净值通常会出现较大幅度的下降，因此，对该类测试合同所对应的发出商品，烽火星空会全额计提跌价准备。

报告期内，烽火星空测试合同金额及计提的跌价准备金额如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年9 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
测试合同	715	409	765	382	829	351

（2）同行业存货跌价准备对比

报告期内，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
证券代码	证券简称	2013年12月31日		2012年12月31日
		账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
002268	卫士通	6,817	1,723	9,130	1,549
002439	启明星辰	9,767	1,303	9,120	1,565
300002	神州泰岳	11,986	39	10,551	16
300188	美亚柏科	11,884	27	8,466	22
300229	拓尔思	-	-	-	-
300297	蓝盾股份	1,984	-	1,774	-
300311	任子行	4,195	154	3,329	112
300352	北信源	524	-	431	-
烽火星空		23,904	630	17,204	379

由上表可知，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况因各自业务性质的不同差异较大。烽火星空根据其实际客户性质及业务特点对存货的可变现净值进行了合理的估计，并足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。

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（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	43,879	55,745	41,670
营业成本	16,023	17,176	14,272
利润总额	7,651	11,264	4,793
净利润	7,652	10,746	4,060
归属于母公司所有者的净利润	7,652	10,746	4,060

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,890	7,258	10,436
投资活动产生的现金流量净额	715	94	-4,738
筹资活动产生的现金流量净额	-3,936	-4,195	-734
现金及现金等价物净增加额	-6,112	3,158	4,963

烽火星空报告期内及2014 年度（2014 年度数据未经审计，下同）经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
净利润（1）	14,001	7,652	10,746	4,060
经营活动现金流量净额（2）	6,611	-2,890	7,258	10,436
（2）-（1）	-7,390	-10,542	-3,488	6,376

针对上述差异，其主要原因具体分析如下：

1、销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入（含税）的差异

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入（含当期全部销售的销项税）（1）	80,686	51,418	65,217	48,804
销售商品、提供劳务收到的现金（2）	79,373	50,068	63,742	49,270
（2）-（1）	-1,313	-1,350	-1,475	466

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报告期内，烽火星空含税主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本匹配，其差异主要系由于应收账款、预收账款、应收票据的变动等原因所致。

2、购买商品、接受劳务支付的现金与主营业务成本（含税）的差异

项目	2014 年度	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
主营业务成本（含当期全部采购的进项税）（1）	32,193	20,694	20,065	17,184
购买商品、接受劳务支付的现金（2）	38,356	28,357	26,013	16,593
（2）-（1）	6,163	7,663	5,948	-591
项目	2014-12-31	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
存货余额	31,167	31,238	23,904	17,204
存货余额较上年变动额	7,263	7,334	6,700	-3,952

2013 年、2014 年，烽火星空购买商品、接受劳务支付的现金均高于各期含税主营业务成本，且差额逐渐扩大，主要原因系：随着经营规模不断扩大，烽火星空用于备货的采购支出亦随之大增，2013 年末、2014 年末存货余额明显增加，进而导致购买商品、接受劳务支付的现金高于含税主营业务成本。

（四）非经常性损益

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-2	17	-5
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	34	17	63
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	24	26	1
非经常性损益合计	56	59	59
减：所得税影响金额	8	9	9
扣除所得税影响后的非经常性损益	48	50	50
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	48	50	50

报告期内，烽火星空非经常性损益金额较小，对烽火星空净利润的稳定性不构成重大影响。

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（五）2014 年业绩完成情况及2015 年业务开展情况

1、烽火星空2014 年业绩完成情况

根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154 号《资产评估报告》，烽火星空预测2014 年度实现主营业务收入66,597 万元，预测2014 年度完成归属于母公司股东净利润12,809 万元。另，交易对方拉萨行动承诺烽火星空2014 年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币12,810 万元。

2014 年度，烽火星空实现主营业务收入69,455 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,861 万元，均超过预测值及交易对方的承诺值。 2、烽火星空2015 年业务开展情况

截至2014 年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额 35,994 万元，已达到评估报告中2015 年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015 年的业绩承诺提供了有效保障。

六、交易标的主要资产权属状况、资质及许可、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

根据天职出具的烽火星空2012 年度、2013 年度、2014 年1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），截至2014 年9 月30 日，烽火星空资产总额60,146 万元，其中：流动资产48,893 万元，非流动资产11,252 万元。具体情况列示如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	占总资产比例
货币资金	4,688	7.79%
应收票据	102	0.17%
应收账款	8,499	14.13%
预付账款	507	0.84%
其他应收款	4,366	7.26%
存货	30,724	51.08%
其他流动资产	7	0.01%
流动资产合计	48,893	81.29%
长期股权投资	3,073	5.11%

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可供出售金融资产	144	0.24%
投资性房地产	543	0.90%
固定资产	4,739	7.88%
在建工程	2,088	3.47%
无形资产	83	0.14%
长期待摊费用	464	0.77%
递延所得税资产	120	0.20%
非流动资产合计	11,252	18.71%
资产合计	60,146	100.00%

烽火星空主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

烽火星空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。

1、固定资产基本情况

截至2014 年9 月30 日，烽火星空固定资产基本情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
房屋建筑物	1,945	50	-	1,894	97.41%
运输设备	2,073	1,165	-	907	43.78%
电子设备	2,534	1,141	-	1,393	54.99%
办公设备	921	377	-	544	59.05%
合计	7,472	2,733	-	4,739	63.42%

2、房屋建筑物

（1）自有房产

截至本报告书签署日，烽火星空及下属公司所拥有的房产明细情况如下表所示：

示：
序号 1	房产证号	坐落	设计用途	建筑面积（平方米）
	宁房权证白转字第346828号	南京市中山南路315 、313 号 601-610室	办公	848.37

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2	成房权证监证字第2785174号	成都市金牛区金耀璐158号3栋2 单元32层3201号	住宅	133.88
3	成房权证监证字第2785178号	成都市金牛区金耀璐158号3栋2 单元32层3202号	住宅	171.59
4	筑房权证金阳新字第010278313 号	贵阳市金朱路1号金阳新世界山临境10栋1单元20层2号	住宅	176.73
5	京房权证兴字第165635号	北京市大兴区西红门北一街1 号院15 号楼7 层3 单元701	住宅	138.09
6	京房权证兴字第165634号	北京市大兴区西红门北一街1 号院15 号楼7 层3 单元702	住宅	94.59
7	京房权证兴字第165643号	北京市大兴区西红门北一街1号院15号楼8层3单元801	住宅	138.09
8	京房权证兴字第165641号	北京市大兴区西红门北一街1 号院15 号楼8 层3 单元802	住宅	94.59
9	京房权证兴字第165620号	北京市大兴区西红门北一街1 号院15 号楼9 层3 单元901	住宅	138.09

除上述房产外，截至本报告书签署日，烽火星空还有若干已签订房屋买卖合

同，但尚未办理产证的房产，具体如下表所示：

	已交房
北京大兴区北一街 1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1 号院25幢-1层1单元210	车位	26.84
北京大兴区北一街 1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1 号院25幢-1层1单元415	车位	26.84
北京大兴区北一街 1号院车位	北京市大兴区西红门北一街1 号院25幢-1层1单元423	车位	26.84
上海新浦江城	上海市浦驰路1335 弄28 号1 层13 室	住宅	303.04
上海新浦江城	上海市浦驰路1335 弄29 号1 层13 室	住宅	303.74
上海新浦江城	上海市浦驰路1335 弄85 号10 层1001 室	住宅	284.52
西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层 32709 号	住宅	86.06
西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层 32710 号	住宅	82.40
西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层 32711 号	住宅	83.04

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10	西安财富中心二期	西安市高新区高新三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层 32712 号	住宅	87.20	2010-05-06
11	沈阳奥体万达广场	沈阳市东陵区营盘西街17 号奥体万达广场A4 幢2806 号	住宅	47.92	2013-10-21
12	沈阳奥体万达广场	沈阳市东陵区营盘西街17 号奥体万达广场A4 幢2807 号	住宅	47.92	2013-10-21
未交房
13	石家庄鑫界王府	石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-401	住宅	168.14	2014-07-04
14	石家庄鑫界王府	石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-402	住宅	168.14	2014-07-04

（1）北京大兴区北一街1 号院车位按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014 年10 月31 日前）后450 日办理完毕，预计可于2016 年3 月31 日前办理完毕。

（2）上海新浦江城目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015 年12 月 31 日前办理完毕。

（3）西安财富中心二期因其开发商2014 年8 月方办理完毕消防验收，目前已启动办理房产证的程序，预计可于2015 年12 月31 日前办理完毕。

（4）沈阳奥体万达广场按合同约定应在交房（合同约定交房日期为2014 年9 月29 日前）后360 日办理完毕，预计可于2015 年12 月31 日前办理完毕。

（5）石家庄鑫界王府目前尚未交房，其合同约定交房时间为2015 年5 月 31 日，待交房后方可启动办理房产证的程序，预计可于2016 年3 月31 日前办理完毕。

房产权属证书的办理费用包括契税、印花税、登记费、维修基金等。根据烽火星空和开发商签订的相关合同，上述费用全部由烽火星空承担。

前述未办证房产评估值为2,845 万元，烽火星空按资产基础法的评估值为 59,572 万元，按收益法的评估值为153,151 万元。前述未办证房产的评估值占烽火星空资产基础法评估值和收益法评估值的比例分别为4.78%和1.86%，对本次交易影响较小。

本次交易对方拉萨行动已出具承诺函，承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述14 项房产房屋所有权证书，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。

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拉萨行动实际控制人崔弘已出具承诺函，承诺就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

（2）租赁房产

烽火星空及其子公司租赁房屋的具体情况如下表所示：

承租方	出租方	位置	租赁面积（㎡）	租赁单价	租赁期	房产证号
烽火星空	南京第三代通信科技有限公司（以下简称“第三代”）	南京市建邺区云龙山路88 号烽火科技大厦A 幢201 室、裙楼 202 室	2,003.93	30 元/平方米/月	2013 年5 月 15 日至2016 年12 月31 日	宁房权证建初字第379244 号、第 379246 号
烽火星空	第三代	南京市建邺区云龙山路88 号烽火科技大厦A 幢 1801/1901 室、B 幢401 室	2,660.70	27 元/平方米/月	2012 年5 月1 日至2016 年 12 月31 日	宁房权证建初字第379279 号、第 379281 号、第 379250 号
烽火星空	第三代	南京市建邺区云龙山路88 号烽火科技大厦A 幢2001 至2701 室	7,616.08	27 元/平方米/月	2012 年1 月1 日至2016 年 12 月31 日	宁房权证建初字第379283 号、第 379285 号、第 379287 号、第 379289 号、第 379291 号、第 379293 号、第 379295 号、第 379297 号
西安烽火	陕西立人创业科技园有限公司（注）	西安市高新区高新六路52 号立人科技园B 座六层	2,000.00	45 元/平方米/月	2013 年9 月1 日至2016年8 月31 日	西安市房权证高新区字第664987 号

注：根据陕西立人创业科技园有限公司（以下简称“陕西立人”）及西安立人科技股份有限公司（以下简称“西安立人”））共同出具的说明，陕西立人所出租之房屋产权实际系西安立人所有，陕西立人系受西安立人委托对外租赁该等房产并以陕西立人自身的名义在房产租赁合同上签字、盖章、收取租赁费用。

①烽火星空及其子公司租赁的上述房屋均已取得权属证书。

②截至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料的签署日（即2014 年12 月25 日），烽火星空及其子公司租赁上述房产未在房屋管理部门办理备案手续。根据合同法第四十四条的规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。鉴于

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办理房屋租赁备案手续并非法律、行政法规规定应当办理的程序，不属于房屋租赁合同生效要件，故上述房屋租赁合同自成立时生效，未办理房屋租赁备案程序不导致合同无效。

③西安烽火与陕西立人签订的房屋租赁合同已于2015 年2 月2 日办理房屋租赁备案登记（市房租登字第1511245022 号）；烽火星空与第三代签订的房屋租赁合同均已于2015 年2 月6 日办理房屋租赁备案登记（宁房租（建）字第 1500022-1500024 号）。

④ 租赁房屋对烽火星空生产经营的影响

烽火星空所租赁烽火科技大厦A 幢201 室及1801 室-2701 室、裙楼202 室、 B 幢401 室的所有权人均为第三代。第三代和烽火星空均为烽火通信控制的公司，烽火通信能够控制二者的生产经营决策。因此，烽火星空不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

烽火星空全资子公司西安烽火所租赁的立人科技园B 座六层房产位于陕西省西安市高新六路52 号，用于西安烽火办公。由于西安烽火主要业务为软件研发，不存在难以搬迁的大型生产、仓储、运输等设备，故而搬迁成本较低，且现有办公场所周边同类办公楼众多，租赁较为容易。因此，西安烽火不存在因租赁合同到期后无法续租而对生产经营产生不利影响的风险。

综上所述，租赁房屋用于办公对烽火星空及其子公司的生产经营活动不会产生不利影响。

3、主要无形资产

（1）土地使用权

截至2014 年12 月31 日，除因房产坐落而持有的土地使用权外，烽火星空及下属公司未持有其他任何形式的土地使用权。

截至2014 年12 月31 日，烽火星空持有的土地使用权具体情况如下：

序号	土地使用权证号	坐落	用地类型	面积（平方米）	有效期至
1	宁白国用（2012）第01724号	南京市中山南路315、313 号601-610室	商务金融用地	41.8	2046-11-12
2	金国用（2013）第30322号	成都市金牛区金耀璐158 号3栋2单元32层3201号	住宅用地	4.6	2077-05-29
3	金国用（2013）第30323号	成都市金牛区金耀璐158 号3栋2单元32层3202号	住宅用地	5.89	2077-05-29

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	4	黔筑高新国用（2011）第10500 号	金阳新区金朱路1号金阳新世界山临境号	住宅	68.99	2076-05-19

（2）商标

截至2014 年12 月31 日，烽火星空及下属公司已注册商标明细情况如下表所示：

所示：
商标	注册号	有效期至	商标类别
MOBEX	第9526491	2022-08-20	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计。
IMOBII	第9526492	2022-06-20	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。
EXMOBI	第9526493	2022-06-20	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。
MOBILOGIC	第9526494	2022-06-20	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。
STARRYSKY	第9756788	2022-10-06	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。
烽火星空	第9756789	2023-05-20	技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。

（3）专利

截至2014 年12 月31 日，烽火星空及下属公司已获授权的专利明细情况如下表所示：

序号	申请（专利）号	名称	申请日	专利类型
1	ZL201210020550.0	基于观察者移动轨迹信号场景分析的无线定位方法	2012-01-30	发明
2	ZL201010017649.6	一种可配置的移动终端的访问控制方法	2010-01-12	发明
3	ZL200910234636.1	一种移动终端设备上用户数据的自动保护方法	2009-11-26	发明
4	ZL200910034812.7	基于锚定位的BBS和论坛的楼层分割方法	2009-09-09	发明
5	ZL201220698837.4	一种优化散热的机箱结构	2012-12-18	实用新型
6	ZL201220238006.9	一种便捷的单向文件传输装置	2012-05-25	实用新型
7	ZL201120366544.1	基于多核处理器混合处理架构的专用计算装置	2011-09-29	实用新型

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8	ZL201120303238.3	一种集采集和交换功能于一体的线速分流装置	2011-08-19	实用新型
9	ZL201120166549.X	分布式线速分流装置	2011-05-24	实用新型
10	ZL201020250521.X	线速分流设备	2010-07-07	实用新型
11	ZL200920049175.6	基于单向分光的数据单向导入设备	2009-10-30	实用新型
12	ZL201230377551.1	吉祥物（火娃）	2012-08-13	外观设计
13	ZL201130156131.6	服务器（4U）	2011-06-03	外观设计
14	ZL200930282452.3	物流手机	2009-10-22	外观设计
15	ZL200930282451.9	路由器	2009-10-22	外观设计
16	ZL200930025837.1	路由器	2009-03-03	外观设计

（4）软件著作权

截至2014 年12 月31 日，烽火星空及子公司所拥有的软件著作权明细情况

如下表所示：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期/ 开发完成日期	证书号	取得方式
1	烽火星空移动安全邮件应用软件V5.0	2015SR017916	2014-11-28	软著登字第0904998 号	原始取得
2	烽火星空网络行为分析系统软件V6.0	2015SR013246	2014-11-27	软著登字第0900328 号	原始取得
3	烽火星空移动互联云平台软件V5.0	2015SR013337	2014-11-13 （注）	软著登字第0900419 号	原始取得
4	烽火星空移动销售管理系统软件V3.0	2015SR013310	2014-11-13 （注）	软著登字第0900392 号	原始取得
5	烽火星空互联网舆情引导系统软件V2.4	2014SR141417	2014-06-25	软著登字第0810657 号	原始取得
6	烽火星空移动应用平台软件V5.0	2014SR106833	2014-01-28	软著登字第0776077 号	原始取得
7	烽火星空主干网安全审计系统软件（PNS）V3.0	2014SR000973	2013-11-22	软著登字第0670217 号	原始取得
8	烽火星空企业移动管理平台软件V2.0	2013SR114524	2013-08-27	软著登字第0620286 号	原始取得
9	烽火星空邮件推送系统 V2.0	2012SR132030	2012-10-30	软著登字第0500066 号	原始取得
10	烽火星空全文检索引擎软件V5.0	2012SR093271	2012-07-18	软著登字第0461307 号	原始取得
11	ISAG-SCE 系统软件V1.0 9	2012SR039608	2012-02-15	软著登字第0407644 号	原始取得

9 本软件为江苏省邮电规划设计院有限责任公司和烽火星空共有。

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12	烽火星空主干网安全审计系统软件（PNS）V2.0	2012SR015117	2012-01-05	软著登字第0383153 号	原始取得
13	烽火星空ExMobi 应用软件V4.0	2011SR081195	2011-07-20	软著登字第0344869 号	原始取得
14	烽火星空上网审计系统软件（BFE）V2.0	2011SR040830	2010-10-11	软著登字第0304504 号	原始取得
15	烽火星空设备管理软件 V1.2	2010SR039611	2010-05-24	软著登字第0227884 号	原始取得
16	烽火星空基于SaaS 模式的移动互联应用平台系统软件V2.2.0	2010SR049061	2010-05-18	软著登字第0237334 号	原始取得
17	烽火星空基于移动互联应用的销售管理平台软件V1.0	2010SR039636	2010-05-18	软著登字第0227909 号	原始取得
18	烽火星空移动应用中间件软件V3.0	2010SR044062	2010-03-25	软著登字第0232335 号	原始取得
19	烽火星空网络公开内容和知识梳理系统软件 V1.1	2010SR036913	2010-03-13	软著登字第0225186 号	原始取得
20	烽火协同办公系统软件 V1.1.4	2009SR051934	2009-08-08	软著登字第0178933 号	原始取得
21	烽火星空移动通讯应用中间件软件V1.0	2009SR042344	2009-06-21	软著登字第0169343 号	原始取得
22	烽火端到端移动邮件系统软件V1.0	2009SR03576	2008-08-11	软著登字第129755 号	原始取得
23	烽火SAAS 企业移动平台系统软件V1.0	2009SR03575	2008-04-08	软著登字第129754 号	原始取得
24	烽火RTC 企业实时协同软件V1.0	2009SR03574	2008-04-08	软著登字第129753 号	原始取得
25	烽火ParlayX 增值业务测试环境系统软件V1.0	2009SR03573	2008-04-08	软著登字第129752 号	原始取得
26	烽火企业移动代理软件 V2.0	2009SR03577	2008-02-18	软著登字第129756 号	原始取得
27	烽火网络报警处置系统软件V2.0	2007SR20219	2007-05-05	软著登字第086214 号	原始取得
28	烽火ParlayX 业务生成系统软件V3.0	2007SR12421	2007-04-01	软著登字第078416 号	原始取得
29	烽火网络报警处置系统软件V1.0	2005SR10480	2005-02-20 （注）	软著登字第041981 号	原始取得
30	烽火大数据中心管理平台软件	2014SR149583	2014-07-20	软著登字第0818822 号	原始取得
31	烽火信息管理平台软件	2014SR149588	2014-06-18	软著登字第0818827 号	原始取得

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32	烽火协同工作软件	2012SR031669	2012-02-28	软著登字第0399705 号	原始取得
33	烽火网络公开内容和知识梳理系统软件	2012SR031662	2012-02-28	软著登字第0399698 号	原始取得
34	烽火上网审计系统软件	2012SR031657	2012-02-28	软著登字第0399693 号	原始取得

注：序号为3、4、29 的软件著作权因未发表，所列日期为开发完成日期。

（5）域名

截至2014 年12 月31 日，烽火星空及下属公司所拥有经工信部备案的域名明细情况如下表所示：

序号	域名	主办单位	网站备案/许可证号	到期时间
1	miap.cc	南京烽火星空通信发展有限公司	苏ICP 备11014881 号-1	2017.3.4
2	imobii.cn	南京烽火星空通信发展有限公司	苏ICP 备11014881 号-2	2018.5.13
3	mbuilder.com.cn	南京烽火星空通信发展有限公司	苏ICP 备11014881 号-3	2018.6.23
4	exmobi.cn	南京烽火星空通信发展有限公司	苏ICP 备11014881 号-4	2018.9.23
5	fhss.com.cn	南京烽火星空通信发展有限公司	苏ICP 备11014881 号-5	2018.5.13

（二）经营资质及许可

烽火星空的经营范围为：计算机软硬件，通信电子产品及相关产品研究、开

发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务，自有房屋租赁。西安烽火的经营范围为：计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

1、业务资质

许可主体	名称	编号	发证/登记机关	有效期	许可内容
烽火星空	增值电信业务经营许可证	苏B1-20110078	江苏省通信管理局	2016.12.26	第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务
烽火星空	增值电信业务经营许可证	苏B2-20110436	江苏省通信管理局	2016.11.16	第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务
烽火星空	计算机信息系统集成企业资质证书	Z3320020110065	中国电子信息行业联合会	2017.2.20	计算机信息系统集成企业资质三级

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烽火星空	软件企业认定证书	苏 R-2013-A6166	江苏省经济和信息化委员会	-	符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）有关规定，认定为软件企业
西安烽火	软件企业认定证书	陕R-2014-0210	陕西省工业和信息化厅	—	符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》有关规定，认定为软件企业

2、产品资质

许可主体	名称	编号	发证/登记机关	有效期	许可内容
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0029	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空上网审计系统软件V2.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0030	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空网络公开内容和知识梳理系统软件V1.1
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0031	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空移动应用中间件软件V3.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0032	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空主干网安全审计系统软件V2.0
烽火星空	采用国际标准产品标志证书	(2014)3201C0033	中国国家标准化管理委员会	2019/6/18	烽火星空基于SaaS 的移动互联应用平台系统软件 V2.2.0
烽火星空	计算机信息系统安全专用产品销售许可证	XKC37957	公安部公共信息网络安全监察局	2016/11/14	企业管家BFE-B/V2.6 互联网公共上网服务场所信息安全管理系统
烽火星空	互联网公共上网服务场所信息安全管理系统系列标准测试	公计检（委）字 120073 号	公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心	长期	企业管家V2.6
烽火星空	互联网公共上网服务场所信息安全管理系统系列标准测试	公计检（委）字 140680 号	公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心	长期	企业管家BFE-B/V2.6

（三）对外担保

截至本报告书签署之日，烽火星空不存在任何形式的对外担保、保证，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

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（四）主要负债情况

根据天职出具的烽火星空2012 年度、2013 年度、2014 年1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），截至2014 年9 月30 日，烽火星空负债总额27,960 万元，其中：流动负债26,747 万元，非流动负债1,212 万元。

具体情况列示如下：

具体情况列示如下：
		单位：万元
项目	2014 年9 月30 日	占总负债比例
短期借款	-	0.00%
应付票据	330	1.18%
应付账款	5,070	18.13%
预收账款	7,206	25.77%
应付职工薪酬	51	0.18%
应交税费	-1,497	-5.36%
应付股利	5,000	17.88%
其他应付款	10,588	37.87%
流动负债合计	26,747	95.66%
其他非流动负债	1,212	4.34%
非流动负债合计	1,212	4.34%
负债合计	27,960	100.00%

烽火星空最终控制方邮科院于2012 年10 月发行中期票据，年利率5.725%，

其中10,000 万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款。

七、交易标的主营业务情况

（一）主要产品及其特点

1、主营业务

烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。

自设立以来，烽火星空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络信息安全解决方案，协助客户采集、存储、分析日常运营中流入、流出和内部流转的电子数据。随着移动互联网的兴起，

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烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动信息化领域，并在短期内取得较快发展。

烽火通信2005 年与南京天权共同投资设立烽火星空，作为布局网络信息安全业务的主要承载平台。自设立以来，在股东单位的支持下，烽火星空投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的多项荣誉。

烽火星空设立以来获得的荣誉和奖项具体如下表：

序号	奖项/荣誉	产品/获奖人	颁发单位	与烽火星空的关系
1	国家火炬计划重点高新技术企业	烽火星空	科技部火炬高技术产业开发中心	获奖单位
2	国家重点新产品	40G 采集转换设备	科技部、环保部、商务部、质检总局	获奖单位
3	高新技术产品	40G 采集设备	江苏省科技厅	获奖单位
	重点推广应用的新技术新产品		江苏省新技术新产品推广应用工作联席会议办公室	获奖单位
4	高新技术产品	10G 采集设备	江苏省科技厅	获奖单位
5	高新技术产品	基于多核处理器混合可扩展架构的专用服务器	江苏省科技厅	获奖单位
6	重点软件企业	烽火星空	江苏省经济和信息化委员会	获奖单位
7	高新技术产品	高性能海量数据存储系统	江苏省科技厅	获奖单位

2、主要产品

烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。

网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台ExMobi 和企业移动管理平台MobileArk。

（1）电信数据采集和分流平台

互联网是第二次工业革命后，对人类社会影响最为深远的技术。互联网技术深刻改变了个人、企业间信息交流的方式，大幅降低了信息交流成本，进而催生了信息大爆炸，个人、企业、全社会需要处理的信息呈几何级数的增长。2013

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年，仅我国产生的数据总量就已超过800 EB。而根据IDC 的预测，这一数字到 2020 年将达到8,500 EB，是2013 年的10 倍。

在很大程度上，网络信息安全与数据安全是等同的概念。对网络信息安全系统而言，数据的采集是系统建设中需要考虑的首要问题。烽火星空推出的“电信数据采集和分流平台”系列产品，正是为网络信息安全系统的数据采集工作所提供的硬件平台。该产品采用分布式、模块化理念设计，其运行基于Crossbar 架构和多处理器分布式处理机制，能够保证系统优异的转发性能和高扩展性，满足最苛刻的电信级可靠性要求。

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数据采集与分流平台

烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖国内电信运营商目前主流的网络端口类型，包括千兆GE、2.5G POS、10G POS、10GE、40G POS 以及100GE。在实际使用中，该产品既可做为协议转换设备、电信分流设备、电信分流平台串接或并接在城域网、国家骨干网出口处，也可以串接或并接在城域网的接入、汇聚处，对被采集链路进行流量采集、应用规则、流量分流，为电信、政府、交通、企业的行业用户系统提供IDC 流量控制、核心网流量监测、IP 网络用户行为分析、城域绿色上网、宽带业务分析、入侵检测等功能。

（2）私有云存储和大数据分析平台

和传统的网络信息安全企业不同，烽火星空的业务重点不在于网络架构和访问权限控制优化等传统技术，而在于对网络中的数据流的系统分析。“私有云存储和大数据分析平台”系列产品是烽火星空为客户提供的数据存储、分析平台。该产品提供虚拟化云存储中心的硬件组网方案和设备集成，用于存储客户的海量

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数据；配备具有自主知识产权的大数据分析软件，充分利用客户已有的软硬件资源，实现对海量数据更便捷、更安全的分析。

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私有云存储和大数据分析平台

针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从TB 级到PB 级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持；提供目标消费群体的深度洞察分析，全方位了解目标消费群体发展动向，发现潜在的商业价值。

（3）企业移动应用平台

移动信息化要解决的首要问题是如何在各种异构操作系统、应用和数据源之间传输数据、指令，如PC 端与移动端的数据同步、移动端对PC 应用的集成等。 ExMobi 企业移动应用平台就是烽火星空针对这一问题推出的移动解决方案。 ExMobi 企业移动应用平台推出后，经过5 代版本更新，性能获得市场的广泛认可。

ExMobi 移动应用平台通过全面的数据集成技术和丰富的跨平台客户端展现能力，可将客户的业务系统快速、安全、高效的移植于移动终端，并以开放和标准的基础架构灵活支持HTML5 和原生插件扩展。ExMobi 是以（Hybrid）混合开发模式为基础从开发（IDE 环境）、集成（IT 系统对接、云服务）、打包（各个操作系统的应用打包）、发布（应用的运行）、管理（日志管理，更新管理）上为企业提供了一套高效完整的移动化应用的解决方案。

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（4）企业移动管理平台

随着移动信息系统本身的移动应用数量增加，以及接入IT 系统的移动智能终端数量、种类的增长，对移动信息系统本身的管理需求愈发迫切，如设备注册、激活、配置、注销（MDM），移动信息化软件的安装、更新、删除（MAM），文档访问权限控制（MCM）等。针对这类需求，烽火星空于2012 年启动了MobileArk 企业移动管理平台研发计划。经过2 年时间的打磨，MobileArk 企业移动管理平台的性能日趋稳定，功能逐渐完善。

（二）经营模式及业务流程

1、采购模式

烽火星空的原材料分专用设备、通用设备两类：专用设备主要是数据采集与分流设备，光传输设备，专用服务器等，多为定制化产品，由烽火星空研发、设计后，再通过外包方式加工。通用设备主要是通用服务器、PC 终端、路由器、交换机、存储器等。

库存控制方面，烽火星空实行按需采购。采购部根据销售部的业务申请生成采购清单，并严格按销售部提交的采购时间安排采购。按需采购模式能有效降低原材料的资金占用，提高存货周转率，但存在因原材料供应不及时而导致交货延长的风险。为降低交货延时的风险，烽火星空建立了安全库存制度，对使用量大的专用设备、通用设备，维持其必要的安全库存。

供应商选择方面，烽火星空按原材料的种类不同，建立了区别制度。对专用设备，供应商名单由研发部门选型、测试后，再经公司的评审流程予以确认；对通用设备，供应商名单则由采购部按常规采购流程确定。此外，在实际业务中，存在客户直接指定原材料供应商的情形。

2、研发/生产模式

烽火星空属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的大数据系统，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由公司研发、设计，并通过外包方式采购。因此，对烽火星空而言，研发是生产的核心和主要环节。

在研发环节，烽火星空实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。烽火星空

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的产品具有较高的交互性，在研发/生产阶段，会有相当部分的时间、资源被安排在培训客户操作人员方面。这种因交互性产生的供、求方合作关系，是烽火星空竞争优势的重要组成部分。

3、销售模式

烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。

烽火星空网络信息安全、移动信息化两项业务虽同为直销模式，但实际执行中存在一定差异：

（1）网络信息安全业务

在整个业务经营过程中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持。

但由于业务需要，网络信息安全业务除少量合同由烽火星空以自身名义直接签订外，烽火星空主要以其控制方的名义与客户签订合同，其原因系：网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由烽火通信签订，少量由邮科院、烽火集成签订。烽火星空作为上述合同签订方的供货商而实际履行合同。

在上述业务流程中，烽火星空的控制方未实际参与任一环节，不负责市场开拓、与最终客户沟通，并未履行一般意义上经销商或代理商的作用，因此上述销售模式仍为烽火星空向客户进行直销，不属于一般意义上的经销或代销。

（2）移动信息化业务

移动信息化业务包括签订合同在内的各环节均由烽火星空直接完成，货款亦由客户与烽火星空直接结算。

4、烽火星空业务流程

烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成，其中又以网络信息安全业务为主，2012 年、2013 年、2014 年1-9 月网络信息安全业务收入分别占烽火星空主营业务收入的90.20%、87.83%、93.52%。

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（1）网络信息安全业务流程

烽火星空网络信息安全业务整个流程包括方案设计、开发生产、工程实施验收等阶段。

具体流程见下图：

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网络信息安全业务

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如上图所示，烽火星空网络信息安全业务的合同签订主要由烽火星空各控制方即烽火通信、邮科院、烽火集成完成（少量合同由烽火星空直接与客户签订）。

上述由各控制方签订的合同中又以烽火通信签订的占绝大部分，余下部分按客户要求则由邮科院、烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质）。

除此之外，整个业务流程的其他步骤均由烽火星空直接完成，其中，产品发货均由烽火星空完成并直接交付最终客户。

若合同签订方为烽火星空的各控制方，则其货款结算流程为：客户将货款支付予合同签订方即烽火星空的各控制方，各控制方收到货款后扣除合同金额1% 的价差后（烽火集成收取合同金额1.5%的价差），将剩余合同款支付予烽火星空及其他硬件配套供应商。

若由烽火星空直接签订的销售合同，则其货款由烽火星空与客户直接结算。

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（2）移动信息化业务流程

移动信息化业务包括合同签订、发货、回款等在内的全部业务流程均由烽火星空直接完成。

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移动信息化业务

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3、烽火星空业务定价原则、定价依据及收入确认时点

（1）网络信息安全业务

与最终客户签订合同时（包括烽火星空以控制方名义签订的合同及烽火星空直接签订的合同），合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。

在软、硬件完成安装、调试后（安装、调试由烽火星空完成），客户对项目进行验收并出具项目验收单，若合同以控制方名义签订，则烽火星空收到项目验收单后通知合同签订方与烽火星空同步进行收入确认；若合同以烽火星空自身名义签订，则烽火星空收到项目验收单后直接确认收入。

（2）移动信息化业务

移动信息化业务均由烽火星空直接与最终客户签订合同，合同签订双方通过招投标或者谈判方式进行定价。

移动信息化业务分为系统集成业务以及软件开发销售业务。系统集成业务在软硬件均安装调试完成后根据验收单确认收入；软件开发销售业务按照合同约定的进度，根据客户出具的进度确认单按完工百分比法确认收入。

（三）主要产品生产及销售情况

1、主要产品的销售情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网络信息安全产品	40,982	93.52%	48,918	87.83%	37,545	90.20%
移动信息化产品	2,841	6.48%	6,776	12.17%	4,079	9.80%
合计	43,823	100.00%	55,694	100.00%	41,624	100.00%

报告期内，烽火星空主营业务收入主要为网络信息安全产品和移动信息化产品。近两年一期，烽火星空网络信息安全产品收入占比分别为90.20%、87.83% 和93.52%，移动信息化产品收入占比分别为9.80%、12.17%和6.48%，主营业务收入构成较为稳定。

2、烽火星空前5 名客户的销售情况

2012 年、2013 年及2014 年1-9 月，烽火星空向前五名客户的销售情况如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
年度	客户名称	销售内容	销售金额	占主营业务收入比例
2014 年 1-9 月	烽火通信科技股份有限公司	网络信息安全产品	34,327	78.33%
	武汉烽火信息集成技术有限公司	网络信息安全产品	4,182	9.54%
	武汉邮电科学研究院	网络信息安全产品	2,505	5.72%
	中国电信股份有限公司深圳分公司	移动信息化产品	208	0.48%
	中国普天信息产业股份有限公司	移动信息化产品	147	0.34%
	合计	-	41,370	94.40%
2013 年度	烽火通信科技股份有限公司	网络信息安全产品	45,032	80.86%
	武汉邮电科学研究院	网络信息安全产品	3,180	5.71%
	中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司	移动信息化产品	1,505	2.70%
	武汉烽火信息集成技术有限公司	网络信息安全产品	1,377	2.47%
	徐州市公安局	移动信息化产品	340	0.61%
	合计		51,435	92.35%
2012 年度	烽火通信科技股份有限公司	网络信息安全产品	35,135	84.41%
	武汉烽火信息集成技术有限公司	网络信息安全产品	1,996	4.80%
	武汉邮电科学研究院	网络信息安全产品	1,785	4.29%
	徐州市公安局	移动信息化产品	339	0.81%
	中国电信股份有限公司南京分公司	移动信息化产品	120	0.29%
	合计	-	39,375	94.60%

3、烽火星空主要最终客户

因业务需要，烽火星空报告期内直接客户主要显示为烽火通信、邮科院、烽火集成等控制方，按最终客户口径统计前五名情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	客户名称	销售内容	销售金额	占主营业务收入比例
2014 年 1-9 月	客户1	网络信息安全产品	2,783	6.35%
	客户2	网络信息安全产品	2,349	5.36%
	客户3	网络信息安全产品	1,810	4.13%
	客户4	网络信息安全产品	1,614	3.68%

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	客户5	网络信息安全产品	1,443	3.29%
	合计		9,999	22.82%
2013 年度	客户5	网络信息安全产品	6,397	11.49%
	客户6	网络信息安全产品	2,721	4.89%
	客户2	网络信息安全产品	1,862	3.34%
	客户7	网络信息安全产品	1,830	3.29%
	客户8	网络信息安全产品	1,692	3.04%
	合计		14,503	26.04%
2012 年度	客户5	网络信息安全产品	2,786	6.69%
	客户9	网络信息安全产品	2,195	5.27%
	客户10	网络信息安全产品	1,751	4.21%
	客户11	网络信息安全产品	1,453	3.49%
	客户12	网络信息安全产品	1,406	3.38%
	合计		9,591	23.04%

4、烽火星空对控制方不存在重大依赖的说明

（1）烽火星空独立完成业务流程

由前文可知，在日常经营中，烽火星空不仅负责市场开拓，还完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，烽火星空仅因业务需要而以控制方名义签订合同。

因此，在客户开拓、业务实际执行等方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。

（2）烽火星空掌握业务所需的核心技术

烽火星空设立之初就开始了网络信息安全相关技术的研发，并于2010 年设立了江苏省高速网络管理与服务品质检测工程技术中心，其主要产品经过三代的升级发展，已在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的多项荣誉，形成成熟的网络信息安全产品序列，并在政府等部门得到了广泛应用，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。

截至2014 年12 月31 日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16 项（其中

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发明专利4 项、实用新型专利7 项、外观设计专利5 项）、软件著作权34 项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。

另外，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

因此，在业务所需的核心技术方面，烽火星空对控制方不存在重大依赖。（四）主要原材料和能源及其供应情况

1、产品所需主要原材料、能源

能源方面，烽火星空为软件企业，采用“软件自写、硬件外购”的业务模式，日常经营不涉及硬件生产，故烽火星空的能源消耗仅限于办公场所的水、电。

原材料方面，烽火星空采购的主要原材料包括专用和通用服务器、PC 终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等电子设备、通信设备（详见本小节“采购模式”的相关内容）。我国电子设备、通信设备行业已形成品类齐全、层次清晰的行业体系，相关产品的供给充分，能够满足烽火星空的要求。

2、向前五名供应商采购情况

单位：万元

				单位：万元
年度	供应商名称	采购内容	采购金额	占主营业务成本比例
2014 年 1-9 月	成都欧飞凌通讯技术有限公司	光传输系统与产品	2,861	17.87%
	南京群顶科技有限公司	服务器	1,268	7.92%
	北京航天联志科技有限公司	服务器	971	6.07%
	武汉剑通信息技术有限公司	定位设备	888	5.55%
	上海恒为信息科技有限公司	采集设备	697	4.35%
	合计	-	6,685	41.76%
2013年度	成都欧飞凌通讯技术有限公司	光传输系统与产品	4,009	23.36%
	南京群顶科技有限公司	服务器	2,325	13.55%
	北京航天联志科技有限公司	服务器	1,629	9.49%
	南京智宜通电子系统有限公司	服务器	1,345	7.84%
	江苏同步信息技术有限公司	存储柜	948	5.52%
	合计	-	10,256	59.76%
2012年度	南京天权通信发展有限公司	服务器	2,507	17.59%

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广州巨安电子科技有限公司	服务器	1,161	8.14%
常州市明景电子有限公司	采集设备	990	6.94%
深圳恒扬科技有限公司	数据板	977	6.85%
北京航天联志科技有限公司	服务器	889	6.24%
合计	-	6,524	45.76%

（五）安全生产和环保情况

烽火星空是软件企业，日常经营不涉及硬件生产，不存在废水、废气、固体废弃物的排放和处置问题，安全生产也仅限于办公场所的消防等事务。

烽火星空自设立以来，严格遵守安全主管部门制定的安全生产规定，不存在安全生产、环保的重大违法违规行为。

（六）纳税合法合规情况

因工作人员工作失误，烽火星空于2010 年4 月签订的一份存量房买卖合同未按规定申报缴纳印花税，2012 年6 月21 日，江苏省南京市地方税务局稽查局出具“宁地税稽罚[2012]92 号”《税务行政处罚决定书》，对烽火星空处以少缴税款一倍罚款，金额为2,969.4 元，该笔罚款在规定期限内已缴纳完毕。

根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》第二条的规定，对法人或者其他组织处以2 万元以上罚款（含本数）的处罚方构成重大处罚。

因此，以上行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成法律障碍。

（七）产品质量控制

1、质量管理标准

对烽火星空而言，产品和服务质量是决定客户满意度的关键。为强化产品和服务的质量管理，烽火星空按照GB/T 19001-2008 和ISO 9001:2008 的要求，制定了专门的《质量手册》，建立了整个业务流程的标准化管控流程。

2、质量控制措施

按照GB/T19001-2008和ISO9001:2008 的控制标准，烽火星空对原材料采购、产品策划、研发设计、安装、售后服务的全业务流程都制定了控制措施，对生产经营的各环节进行严密控制。在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商

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进行选择，并实行供方现场检验制度；产品设计完成后，由质检人员对产品进行性能测试，测试合格后再根据客户要求进行系统的安装、调试。

3、质量控制运行情况

烽火星空通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，烽火星空未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。

八、交易标的合法出资及合法存续情况

烽火星空注册资本已足额到位，不存在出资瑕疵，亦不存在影响其合法存续的其他情况。

九、标的公司其他股东对本次交易的批准情况

2014 年11 月3 日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空49%的股权予烽火通信。

十、交易标的最近三年增资或者交易的情况

（一）增资或改制情况

近三年以来，烽火星空注册资本一直为3,000万元人民币，未发生增资或改制的情形。

（二）股权转让情况

2011年6月29日，烽火集成将其持有烽火星空的51%股权（1,530万元出资）转让给烽火通信，作价1,530万元；2013年12月26日，烽火通信将其所持烽火星空51%股权（1,530万元出资）转让给烽火集成，作价1,530万元。上述股权转让的具体过程，请参见本节“二、交易标的历史沿革”之相关内容。

前述两次股权转让，均系平价转让，其主要原因系：两次股权转让的受让方及转让方属同一控制下企业，股权转让的实质是出于烽火通信自身的股权结构调整需要。

十一、标的公司管理层和核心技术人员情况

（一）烽火星空的管理层

烽火星空管理层具体情况如下表所示：

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序号	姓名	现任职务	分管内容	合同期限 10	任职期限	是否核心技术人员
1	崔弘	董事	参与重大决策，参与制定发展规划、年度经营计划等。	无固定期限	本届董事会任期自 2012 年3 月起三年，到期可以续聘。	否
2	廖闻剑	董事	参与重大决策，参与安全产品部研发工作。	无固定期限		是
3	汪洋	董事总经理	全面主持经营管理工作，分管人事部、商务采购部、行政部、安全产品部研发工作。兼任西安烽火软件科技有限公司监事。	无固定期限		是
					烽火星空管理层（除王峥外）任期自2014 年3 月起两年，到期可以续聘。王峥任职期限自 2015 年2 月起三年，到期可以
4	李华蓉	副总经理	由烽火通信委派，分管财务管理部、项目管理部工作。	无固定期限		否
5	刘宇	副总经理	分管安全产品部销售工作。	无固定期限		否
6	鲁煦	副总经理	协管安全产品部销售、研发工作。	无固定期限		是
7	汤鲲	副总经理	协管安全产品部研发工作。	无固定期限		是
8	王峥	西安烽火软件科技有限公司经理。		2016.02.25 11		是
9	嵇霆	副总经理	分管安全产品部技术支持工作，兼任大连分公司负责人。	无固定期限		是
10	夏立	副总经理	分管移动信息化产品部工作。	无固定期限		是
11	卢山	总工程师	分管预研部工作。	2015.06.18 12	续聘。	是

以崔弘为首的管理层自烽火星空设立伊始即参与烽火星空的经营（卢山、李华蓉除外，卢山为2010 年加入创业团队，李华蓉为2014 年由控制人烽火通信委派至烽火星空），崔弘、刘宇主要负责销售，廖闻剑、汪洋主要负责研发，上述管理层在烽火星空的发展过程中起到了重要的作用。

随着烽火星空规模的扩大，业务体系逐渐完善，上述管理层逐步从销售、研发的一线岗位转为从事领导管理工作。

（二）烽火星空通过持续建设制度化的业务体系减少对个别人员的依赖

烽火星空管理层及个别核心技术人员在烽火星空的日常经营中起到重要作用，但其发挥作用的基础又与烽火星空的整体公司团队息息相关，二者是相辅相成的。

10 此处指烽火星空和相关人员在《劳动合同》中约定的任职期限，按《劳动合同法》规定，连续订立二次固定期限劳动合同后，用人单位需与员工签订无固定期限劳动合同。除《劳动合同》外，崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山还签署承诺函，承诺持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间。

11 王峥与管理层其他初始成员所签订的劳动合同期限不同，原因系：王峥于2013 年起赴西安烽火任职，重新签订劳动合同，故签订3 年期固定期限劳动合同。

12 卢山2010 年加入创业团队，2012 年正式签订劳动合同，故签订3 年期固定期限劳动合同。

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烽火星空一直重视公司团队建设，随着业务和规模的发展，烽火星空的组织架构逐步丰富和完善，烽火星空目前的技术研发、市场销售都已经形成制度化的业务体系。尤其是研发方面，烽火星空对研发高度重视，投入大量资源，2012 年、2013 年、2014 年1-9 月，烽火星空研发支出分别达到10,606 万元、13,944 万元、11,551 万元，占同期营业收入的比例分别为25.45%、25.01%、26.32%。

持续的研发投入使得烽火星空得以建立门类齐备、结构合理的研发团队。截至2014 年12 月31 日，烽火星空共有研发人员826 人，其组成情况如下表：

研发序列	研发人数	学历结构	学历结构	学历结构	年龄结构	年龄结构	年龄结构
		硕士及以上	本科	专科	≥40 岁	30 岁-40 岁	＜30 岁
基础技术研发	282	41	233	8	2	48	232
平台产品体系	78	5	72	1	1	25	52
系统集成与项目管理	14	4	10	-	2	7	5
数据采集与分析	172	20	151	1	1	32	139
特种装备与技术	83	11	68	4	-	15	68
服务支持体系	197	9	188	-	2	50	145
合计	826	90	722	14	8	177	641

烽火星空通过完善的团队管理和流程制度，减少了对个别核心人员的依赖，为公司可持续发展奠定了良好的基础。

另外，因烽火星空的业务特点，产品完成部署后，后续需要持续进行更新维护，使得其客户具有较强的黏性，也在一定程度上降低了个别人员离职对公司业务带来的影响程度。

（三）烽火星空稳定管理层、核心技术人员的措施

1、股份的分期解锁

本次交易结束后，拉萨行动将持有烽火通信股份44,858,523 股。由于烽火星空的主要管理层和核心技术人员均持有拉萨行动的股权（烽火通信委派的副总经理李华蓉除外），为防止核心技术人员流失，交易双方约定拉萨行动在本次交易中取得的烽火通信股份实行分批解锁。

2、竞业禁止承诺

为防止核心技术人员的流失，经友好协商，烽火星空管理层、核心技术人员，

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同时也是拉萨行动的股东崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山已签署承诺函，承诺持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，在烽火星空任职期间和离职后两年内不在与烽火星空从事相同、相似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。

3、控制人烽火通信积极实施员工股权激励计划

为充分调动核心员工的积极性，吸引并保留优秀管理层、核心技术人员，烽火星空的控制人烽火通信积极实施员工股权激励计划，目前已向烽火星空的管理层及部分核心技术人员共计89 人施行股权激励计划，授予总数309 万股，有利于稳定烽火星空的管理层及核心技术人员。

十二、交易标的最近三年资产评估情况

除本次交易外，本次收购的烽火星空49%股权最近三年未进行过资产评估。

十三、交易标的重大诉讼及仲裁情况

截止本报告书签署日，烽火星空不存在未决诉讼或者仲裁。

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第四节发行股份情况

一、交易方案概况

本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，并募集配套资金。其中：

本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的51%股权）。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为拉萨行动；配套资金发行对象为不超过

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10名符合条件的特定对象，范围为符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规的投资者等。

（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，上述均价分别为 14.49元、13.80元、13.28元。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于烽火通信近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，烽火通信通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

烽火通信以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 14.49 元/股。

3、定价基准日至发行日期间，烽火通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

1、向拉萨行动发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格75,000 万元，其中公司发行股份支付对价

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65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523 股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一次解锁

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若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（2）第二次解锁

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（3）第三次解锁

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（4）第四次解锁

烽火星空2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法

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规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为自其认购的股票发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例（即49%），以现金方式补偿给上市公司。

（八）上市公司、烽火星空滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。烽火星空截至评估基准日的滚存未分配利润，将由烽火通信及烽火集成享有。（九）募集配套资金用途

（十）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国金证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至1,026,400,892，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为5.82%。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

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单位：万元、元/股

					单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	烽火通信实际数 13		烽火通信备考数		变动率
	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31	2014.9.30	2013.12.31
归属于母公司所有者权益	585,588	564,621	612,859	590,593	4.66%	4.60%
项目	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度
归属于母公司所有者净利润	36,411	51,912	40,160	57,177	10.30%	10.14%
每股收益	0.38	0.54	0.39	0.56	2.63%	3.70%
加权平均净资产收益率	6.34%	9.53%	6.67%	10.07%	0.33个百分点	0.54个百分点

如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信的100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股利润，提升加权平均净资产收益率。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化

本次交易烽火通信拟发行股份数量上限为59,696,342 股（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,026,400,892 股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
烽火科技	485,803,956	50.25	485,803,956	47.33
武汉虹信通信技术有限责任公司	9,610,007	0.99	9,610,007	0.94
拉萨行动	-	-	44,858,523	4.37
其他股东	471,290,587	48.75	486,128,406	47.36
合计	966,704,550	100	1,026,400,892	100.00

13 此处烽火通信2014 年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。

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六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析

（一）本次募集配套资金使用概况

为提高本次重组的整合绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，烽火通信计划以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，不超过人民币21,500万元，其中10,000万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金用途	拟使用金额
1	支付购买标的资产的现金对价	10,000
2	烽火星空运营资金安排（扣除发行费用后）	11,500
	合计	21,500

若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额，优先用于支付购买标的资产的现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力，改善烽火星空的财务结构，减少烽火星空的利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本次重组的整合绩效。

（二）前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]213号文核准，公司于2012年6 月通过非公开发行股票方式发行人民币普通股3,950万股，发行价格每股25.48

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元，募集资金总额为100,646万元，扣除各项发行费用3,427万元，募集资金净额 97,219万元。截至2014年6月末，上次非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完毕，募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。募集资金结余资金总额4,211万元，用于补充公司流动资金。

2011年、2012年、2013年烽火通信分别实现营业收入705,157万元、818,295 万元、910,945万元，分别实现归属于母公司所有者净利润44,554万元、49,686 万元、51,912万元，持续保持增长。

（三）本次募集配套资金的必要性

1、用于支付本次交易现金对价的需要

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金支付金额为 10,000万元。

（1）烽火通信期末货币资金已有明确用途

截至2014年9月30日，烽火通信母公司报表货币资金余额为165,538万元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付近期到期债务，详见下表：

项目	2014.9.30
货币资金（万元，下同）	165,538
减：一年内银行借款	113,859
供应商欠款净额	22,452
货币性资产净额	29,227
供应商欠款净额计算过程	2014.9.30
应付票据	170,520
应付账款	235,621
减：应收票据	53,894
应收账款	329,795
供应商欠款净额	22,452

除了上述日常经营的流动资金需求外，烽火通信目前还需要在以下项目上投入大量货币资金：

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序号	时间	决策程序	项目	主要建设内容	计划投资额
1	2014 年 8 月26 日	总裁办公会批准，已启动	烽火云科技有限公司	开展数据中心、云计算相关业务	注册资本8000 万元，计划投资额10000 万元，烽火通信全资设立，公司已注册，待出资
2	2014 年 7 月14 日	总裁办公会立项	光缆车间扩产项目	根据线缆产业三年滚动发展规划，在总部建设新的光缆产能，专门应对高要求的出口光缆订单	计划投资额6000 万元
3	2014 年 7 月14 日	总裁办公会批准，已启动招标	关东工业园员工宿舍项目	关东工业园员工宿舍项目	计划投资额6600 万元
4	2014 年 3 月3 日	总裁办公会立项	通信系统设备扩产项目	通信系统设备产能仅能满足十二五规划需要，支撑50 亿产值。计划将系统设备制造平台能力扩至100 亿产值规模。	计划投资额7660 万元

综上，烽火通信母公司可自由支配的货币资金余额较少，需要募集配套资金以满足现金支付交易对价的需要，从而提高并购效率。

（2）烽火通信资产负债率对比

烽火通信属光通信设备制造业，同行业可比上市公司合并口径资产负债率情况如下：

况如下：
公司名称中兴通讯中天科技大唐电信亨通光电平均烽火通信	2014.9.30	2013.12.31
	75.17%	76.39%
	33.35%	38.58%
	74.33%	77.50%
	63.47%	68.68%
	61.58%	65.29%
	53.98%	54.99%

通信设备制造业可比上市公司资产负债率普遍偏高，烽火通信得益于2009

年度、2012年度两次非公开发行股票所补充的自有资金，资产负债率低于同行业可比上市公司，但仍处于较高水平。

本次募集配套资金若能足额完成，在获得21,500万元资金后，烽火通信2014 年9月末资产负债率为53.19%，仍处于较高水平。

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2、用于烽火星空运营资金的需要

本次所募集配套资金中的11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），主要用于烽火星空偿还对外借款，节约财务费用支出，其必要性分析如下：

（1）有利于减少烽火星空借款，节约财务费用支出

烽火星空最终控制方邮科院于2012年10月发行中期票据，年利率5.725%，其中10,000万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，在烽火星空账务上反映为对烽火通信的其他应付款。

烽火星空2013年度、2014年1-9月利息支出金额分别为725万元、466万元，本次所募集配套资金到位后，烽火星空将用其偿还上述借款，有利于公司优化资产负债结构，每年减少财务费用支出572.5万元，改善公司财务状况。

同时，未来随着烽火星空业务规模的不断扩大，烽火星空需要进一步增加借款金额并导致财务费用进一步提升，若不通过募集配套资金降低负债额度，不仅增加公司财务风险，还将影响公司利润水平。

（2）有利于优化烽火星空资产负债结构

截至2014年9月30日，与烽火星空业务相似的同行业可比上市公司的具体情

况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
		2014年9月 30日	2013年12 月31日	2014年9月 30日	2013年12 月31日	2014年9月 30日	2013年12 月31日
002268	卫士通	16.20	10.29	3.53	8.26	3.50	8.26
002439	启明星辰	9.21	8.21	10.06	11.70	9.92	11.61
300002	神州泰岳	39.48	37.09	1.93	2.15	1.85	2.09
300188	美亚柏科	18.06	18.61	3.99	3.80	2.87	3.13
300229	拓尔思	8.31	13.27	5.75	4.85	5.18	4.63
300297	蓝盾股份	24.90	27.19	2.74	2.70	2.52	2.52
300311	任子行	28.49	29.10	3.54	3.70	3.23	3.46
300352	北信源	19.18	23.76	6.98	4.35	6.40	3.93
均值		20.48	20.94	4.81	5.19	4.43	4.95
烽火星空		46.49	46.06	1.83	1.82	0.68	0.85

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烽火星空2013年末和2014年3季末的合并口径资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率与速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。本次募集配套资金若能足额完成，在获得11,500万元资金后，烽火星空2014 年9月末资产负债率为39.02%，仍高于同行业可比上市公司平均水平。

因此，本次以募集配套资金用于烽火星空的运营资金安排，有利于降低烽火星空资产负债率，提高烽火星空流动比率和速动比率，降低烽火星空财务风险，有利于提高本次重组整合绩效。

（3）运营资金安排金额与烽火星空的经营状况、管理能力相匹配

烽火星空截至2014年9月30日合并报表的资产总额为60,146万元，其中流动资产48,893万元，占资产总额的81.29%。本次交易运营资金安排金额不超过 11,500万元（未扣除发行费用），占烽火星空2014年9月30日合并报表资产总额的19.12%、流动资产的23.52%。此运营资金安排不会对烽火星空总资产、流动资产规模产生较大影响，与烽火星空经营规模和财务状况相匹配。

（四）本次募集配套资金预期收益

本次募集配套资金中的10,000万元将用于支付购买标的资产的现金对价，不产生直接收益。

剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空，烽火星空将用该笔资金偿还邮科院统一发行的中期票据借款，产生的效益即借款利息，每年572.5万元。

（五）本次募集配套资金的用途符合现行监管要求

1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求

《重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

本次募集配套资金21,500万元，不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空 49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。

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2.本次募集配套资金符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用
途等问题与解答》的相关规定

中国证监会2014年11月2日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：

募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

公司本次募集的配套资金，拟用于重组交易中现金对价的支付、本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排等，其用途符合中国证监会于2014年11月2日发布的上市公司业务咨询《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。

（六）公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度

公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

1、公司《募集资金管理办法》的相关规定

为规范烽火通信募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及《烽火通信科技股份有限公司章程》）的有关规定，烽火通信对原《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理规定》进行了重新修订，并经烽火通信第五届董事会第五会议审议通过。

根据《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理规定》，烽火通信对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：

（1）募集资金的存放

①募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计

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师事务所出具验资报告。

②公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

③公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

④公司财务管理部负责办理设立账户手续，并实施募集资金专用台帐管理制度，详细记录募集资金的收支转化情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

（2）募集资金的使用

①募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

②公司总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施，项目主管部门要细化具体工作进度，确保各项投资能按计划进度完成。公司募集资金使用应严格履行申请和审批手续，每一笔募集资金的支出均须由项目主管部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由主管部门经理签字后，逐级报分管副总裁及总裁审批后，由财务管理部审核后按使用计划予以付款；凡超过董事会授权的，应报董事会审批。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上交所并公告。

③募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：募投项目涉及的市场环境发生重大变化；募投项目搁置时间超过1年；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；募投项目出现其他异常情形。

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④募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反本募集资金管理办法的其他行为。

⑤公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

⑥公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，如开立产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

⑦公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应遵循以下要求：不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不得超过12个月。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上交所备案并公告。

⑧公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资

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金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时报上交所备案并公告。

⑨单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中予以披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

⑩募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10% 以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报上交所备案并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中予以披露。

（3）募集资金投向变更

①公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项

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目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报上交所备案并公告改变原因及保荐机构的意见。 ②变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

③公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报上交所备案并公告。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

④公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

⑤公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报上交所备案并公告。

（4）募集资金使用管理与监督

①公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。董事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。

②董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，还应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》需经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

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审议后2个交易日内报上交所备案并公告。年度审计时，公司还应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

③独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

④保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

⑤公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

⑥公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

2、关于公司本次募集资金使用

公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。

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（七）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次资产重组实施完成，募集配套资金失败，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

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第五节交易标的评估情况

一、评估基本情况

本次资产评估对象为烽火星空的股东全部权益。

本次资产评估范围为评估对象所涉及的2014 年9 月30 日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债及账面未列示的无形资产（专利权、商标权、计算机软件著作权和域名等）。

根据众联出具的“鄂众联评报字[2014]第1154 号”评估报告，以2014 年9 月30 日为评估基准日，具体评估结果如下：

1、采用收益法评估，烽火星空股东全部权益的评估值为153,151 万元，较其经审计的合并报表净资产增值120,965 万元，增值率375.83%。

2、采用资产基础法，烽火星空股东全部权益的评估值为59,572 万元，较其经审计的母公司报表净资产增值32,848 万元，增值率122.91%。

二、评估方法的选择

（一）评估方法介绍

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估价值。

（二）评估方法选择

综合考虑本次评估特定目的、被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质、可搜集数据和信息资料的制约等因素，本次评估选取收益法和资产基础法对烽火星空股东全部权益的价值进行评估，主要原因如下：

1、被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营业绩、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

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2、国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

3、被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，且烽火星空对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

三、假设条件

（一）基本假设

1、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。 2、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

3、交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

4、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
5、被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 6、被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
7、本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。

8、被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

9、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

10、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

11、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

12、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

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（二）特殊假设

1、被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
2、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产
销售业务为其主要经营业务。

3、被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。

4、本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。

5、假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。

6、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。

7、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

8、在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费。

9、在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。

10、被评估单位属软件企业，根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对公司软件产品增值税实际税赋超过3%部分实行先征后退政策。被评估单位一直享受该退税政策，并将实际收到的退税额记入营业外收入核算。本次评估假设被评估单位未来仍可享受该税收政策。

11、被评估单位经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2011 年11 月8 日认定为高新技术企业，证书编号为： GR201132000714，有效期三年。根据苏高企协【2014】17 号文“关于公示江苏省2014 年第二批复审通过高新技术企业名单的通知”，被评估单位于2014 年10

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月31 日进行了复审公示。截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的 66%以上，本科及以上人员占总人数的80%以上，被评估单位前几年及预测期的研发支出占营业收入的比例在20%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。

子公司西安烽火软件科技有限公司取得陕西省工业和信息化厅颁发的《软件企业认定证书》，享受新办软件生产企业减免企业所得税，即2013 年度至2014 年度免征企业所得税，2015 年度至2017 年度减半征收企业所得税。根据评估基准日的审计报告显示：子公司2014 年1-9 月实现利润7,500 万元，本次预测子公司2014 年目标利润为8,800 万元，考虑企业所得税减免；由于合并预测时对 2015 年及以后年度子公司的利润不能准确从合并预测表中分出，且该税差不大，故本次评估不考虑子公司2015 年-2017 年的优惠税率，对2015 年及以后年度统一按母公司税率15%计算所得税。

12、未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，并考虑了人员增长而引起的电子设备及办公设备的资本性支出。

13、本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。

14、本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

15、被评估单位和全资子公司的经营办公用房均为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，租赁情况分别为：南京烽火星空：出租方为南京第三代通信科技有限公司，租赁期至2016 年12 月31 日止；西安烽火：出租方为陕西立人创业科技园有限公司，租赁期限为2013 年9 月1 日至2016 年8 月31 日止。本次假设上述租约到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。

四、收益法评估情况

收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

（一）评估模型

本次评估的基本模型为： E  B  D

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [105 x 21] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

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式中：Ri——评估对象未来第i 年的企业自由现金流量；

r——折现率；

n——被评估单位的未来经营期。

（二）收入增长预测

烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。网络信息安全板块的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列；移动信息化板块的主要产品是ExMobi 企业移动应用平台和MobileArk 企业移动管理平台。

1、市场需求

（1）网络信息安全产品

与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，目前我国信息安全行业成熟度较低，政府和金融仍是下游主要的需求市场。国内信息安全投入占IT 整体投入比重仅在3%-5%之间，远低于国际8%-12%的行业水平，因此国内信息安全市场随着应用环境和用户需求的不断成熟，存在较大的提升空间。近年来，互联网渗透率持续提高，互联网商务化趋势明显，而信息安全形势的不断恶化使得企业对于信息安全的投入意愿加强，行业发展面临机遇。

同时，随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将进一步趋于成熟，除政府、电信、银行、能源、军队等行业需求突出外，证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求还将大幅度的上升。在一系列因素的驱动下，我国信息安全行业将继续保持快速发展的态势。

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根据IDC 的统计及预测，2013 年中国IT 安全市场的规模是18.91 亿美元，同比增长13.6%。随着信息安全形势的日益严峻，政府成立了中央国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组，如今信息安全已上升至国家战略高度，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨大。预计到2018 年中国IT 安全市场的规模将达到37.13 亿美元，2014 到2018 年的复合增长率为14.5%。

（2）移动信息化产品

移动互联网的出现使各行业都面临移动信息化的机遇和压力。但由于业务的差异，不同行业的移动信息化程度有所不同。汽车、快消品、制药等行业产品易于标准化，其移动信息化的功能诉求在于产品销售；电信、金融、政务等行业存在大量查询业务，移动信息化程度也较高；零售、物流/交通等行业物流成本较高，其移动信息化则着眼于降低仓储、展示用地面积。除上述行业之外，我国其他行业的移动信息化程度不高，只限于少量基础应用。

移动信息化根植于移动互联网，其最初使用者主要是企业的高级管理人员，主要内容限于商务旅行中的电子邮件收发、移动审批等，功能诉求相对简单。2013 年前后，移动互联网得到快速发展，移动信息化的适用人群也很快扩散至中层管理人员，功能也开始覆盖企业OA 系统的主要模块，包括行政审批、公文流转、 CRM 管理、人事管理等。移动信息化未来的发展方向一方面在于更多行业开始移动信息化进程，一方面在于使用人群、功能的继续扩散，还在于移动信息化系统功能的“平台化、定制化”。

我国金融、电信、政务等行业的移动信息化应用较为成功，其他如汽车、快消品、制药、零售、物流/交通等行业的移动信息化进程则在探索过程中。随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网将开始扩容。

根据IDC 的统计及预测，2013 年移动信息化市场规模为9.31 亿美元，2017 年移动信息化的市场规模将达到41.47 亿美元。以此计算，移动信息化行业在 2014 年-2017 年的复合增长率可达45.28%。

2、技术水平

烽火星空自设立以来，投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富

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的技术沉淀，并获得科技部、江苏省科技厅等多个部门颁发的国家火炬计划重点高新技术企业、国家重点新产品、重点推广应用的新技术新产品、高新技术产品、重点软件企业等多个奖项或荣誉。截至2014 年12 月31 日，烽火星空已拥有业务所需的各项专利16 项（其中发明专利4 项、实用新型专利7 项、外观设计专利5 项）、软件著作权34 项，还拥有大量非专利技术，均为自主研发而来。同时，烽火星空已拥有从事经营活动所必须的各项业务资质及产品资质，为业务的正常开展奠定了基础。

在网络信息安全相关技术方面，烽火星空自成立起就专门从事相关的技术研发，有着深厚的技术积累。针对高速信道的数据采集与分析需求，从2.5G 信道、 10G 信道、40G 信道到最新的100G 信道，烽火星空技术团队均在全国范围内率先开发出对应的技术解决方案并成功应用。烽火星空的“私有云存储和大数据分析平台”产品已经在全国范围内部署超过100 套，从覆盖的行业客户数量到处理的数据总量上均居于行业前列。

在移动信息化领域，烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一，并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势，在Gatner 等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限，在客户进行历次的第三方技术PoC 产品评测中得分均名列前茅。

3、竞争对手

（1）烽火星空在网络信息安全业务方面的主要竞争对手包括蓝盾股份、拓尔思、美亚柏科、北京锐安、山东兆物。 ①蓝盾股份

蓝盾股份全称蓝盾信息安全技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300297。蓝盾股份向企业级客户提供安全网关、安全审计、应用安全等安全产品，并能够为客户提供定制化的信息安全系统，以及安全咨询与评估、专业化安全检测与防护、安全认证培训服务等信息安全服务。

②拓尔思

拓尔思全称北京拓尔思信息技术股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码300229。拓尔思主要面向企业级客户（特别是中高端客户）提供文本搜索引擎、内容管理软件、知识管理和竞争情报软件、舆情监测等软件产品，协助企业

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改善企业内部知识散落的状况，使其可以进行有效的知识梳理和知识体系组织，提供完整的知识资源库共享服务，提高知识查找效率和知识利用效果。

③美亚柏科

美亚柏科全称厦门市美亚柏科信息股份有限公司，是创业板上市公司，股票代码（300188）。美亚柏科的主营产品包括电子数据取证产品、网络信息安全产品两大系列，为客户提供的服务包括电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务两大体系。在网络信息安全领域，美亚柏科的业务集中在内容安全搜索领域，客户主要是国家各级政府部门。

④北京锐安

北京锐安科技有限公司（简称“北京锐安”）系由公安部第三研究所控股的企业，成立于2003 年。北京锐安的主要产品包括等级保护产品类产品、内容安全审计类产品、通用硬件设备类产品、网络内容监测类产品。

⑤山东兆物

山东兆物网络技术有限公司（简称“山东兆物”）成立于2008 年，其业务领域主要包括互联网信息安全、信息系统集成、软件研发等。

烽火星空的网络信息安全业务主要集中在安全服务和集成、信息安全垂直细分领域，与竞争对手相比，在行业细分产品应用中有较大区别，应用领域的准入机制要求更高。

（2）烽火星空在移动信息化业务方面的主要竞争对手包括国信灵通、天畅信息、携智信息。

①国信灵通

北京国信灵通网络科技有限公司成立于2005年，是一家专注于企业移动服务的高新技术公司，是美国纽交所上市的网秦移动有限公司的全资子公司。国信灵通是全球企业移动联盟（Global Enterprise Mobility Alliance简称“GEMA”）成员；苹果中国一级行业授权经销商(APPLE Corporate Reseller)。

②天畅信息

上海天畅信息技术有限公司成立于2003 年，主营业务为企业移动信息化咨询服务、企业级移动软件产品、移动应用开发服务、移动数据业务受理服务以及技术支持服务等。

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③携智信息

广州携智信息科技有限公司于2007 年成立，是一家创新型高新技术企业，专注于企业移动信息化的方案研发与实施，为客户提供云托管移动设备管理（Saas MDM）解决方案及管理服务。

烽火星空早在2005 年就开始投入大量人力物力进行相关移动信息化业务的技术研发，主要产品已有超过三代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑。

4、产品周期

（1）电信数据采集和分流平台

烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖目前国内电信运营商主流的网络端口类型，目前处于产品更新迭代期，根据通信线路的升级和扩容情况来看，其中10G 接口数据采集产品处于成熟期，40G 接口数据采集产品处于高速发展期，100G 接口数据采集产品处于起步阶段。随着电信运营商100G 传输系统的规模化商用，100G 数据采集与分流平台市场规模在未来三五年内呈快速增长趋势。

（2）私有云存储和大数据分析平台

烽火星空的私有云存储和大数据分析平台已处于成熟期。针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从TB 级到PB 级的系列“私有云存储和大数据分析平台” 产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持。

（3）ExMobi 企业移动应用平台

ExMobi 企业移动应用平台系基于混合模式的企业移动应用平台。烽火星空目前的ExMobi 企业移动应用平台正处于成长期，已经具备“双引擎”（自有引擎、 HTML5 引擎），在开发移动应用相比同类产品来说上更为灵活便捷，可利用产品间的整合，加大收入型客户的数量和覆盖面。

（4）MobileArk 企业移动管理平台

MobileArk 企业移动管理平台系烽火星空2012 年开始研发的产品，经过2 年的研发以及多个项目打磨，产品自身趋于稳定，产品功能趋于完善，处于快速

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发展期。近年来，随着企业客户移动应用的增加及设备使用率的提高，产生了诸多管理问题，包括用户隐私问题、应用的分发问题、安全和管理问题。烽火星空开发的MobileArk 企业移动管理平台正好符合当前市场的需求。根据市场的发展，公司将MobileArk 发展思路制定为从移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）、移动邮件管理（MEM）三大管理功能向更多的管理功能扩展，如移动内容管理（MCM）、移动浏览器管理等，同时和ExMobi 企业移动应用平台以及目前正在研制阶段的移动办公套件整合形成一体化的解决方案。

5、客户拓展

（1）网络信息安全市场的客户有较高黏性，使得网络信息安全企业和客户间存在“锁定效应”。在不存在重大变故的前提下，供需双方通常倾向于维持现有合作关系，而不是变更合作关系。得益于在网络信息安全领域较早的起步，烽火星空已积累了相当规模的客户群，建立了烽火星空的市场竞争优势。烽火星空网络信息安全产品的使用客户由2005 年的70 余个增长到2014 年的近250 个，客户覆盖范围由2005 年的14 个省市自治区拓展到2014 年的我国大陆31 个省市自治区中的30 个。

（2）自进入移动信息化行业以来，烽火星空已在业内建立显著的品牌优势，其ExMobi 企业移动应用平台采用Hybrid 混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案。烽火星空的移动信息化产品已在大量客户处得到使用，其质量得到了客户的一致认可。良好的口碑为烽火星空移动信息化业务奠定了坚实的发展基础。烽火星空移动信息化产品的使用客户由2009 年（销售第一年）的300 余个增长到2014 年的2,000 余个，客户覆盖范围由2009 年的6 个省份拓展到2014 年的20 个省份。

6、营业收入的测算依据、测算过程及合理性

（1）2012-2014 年营业收入变动

单位：万元

				单位：万元
项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年预测数	2014 年完成数
网络信息安全产品	37,545	48,918	60,007	61,621
收入增长率	4.67%	30.29%	22.67%	25.97%
移动信息化产品	4,079	6,776	6,590	7,834

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收入增长率	11.06%	66.11%	-2.74%	15.62%
主营业务收入合计	41,624	55,694	66,597	69,455
主营业务收入增长率	5.26%	33.80%	19.58%	24.71%
其他业务收入	46	51	56	69
其他业务收入增长率	-	10.00%	10.00%	35.26%
营业收入合计	41,670	55,745	66,654	69,524
营业收入增长率	5.25%	33.78%	19.57%	24.72%

2014 年，各类产品实现的收入均大于评估预测数。

2013 年、2014 年，烽火星空收入增长较快，其主要原因系：（1）2012 年新一代信息技术被列为“十二五”期间的七大重点发展方向和主要任务之一，自 2013 年开始网络信息安全行业增长开始提速；（2）2012 年推出的新产品“40G 采集与分流平台”，于2013 年实现与原产品“10G 采集与分流平台”的大规模切换，使得收入增长较快。

（2）营业收入预测

综合考虑行业前景及市场需求（根据IDC 的预测，2014-2018 年网络信息安全行业复合增长率约14.50%，移动信息化行业在2014 年-2017 年的复合增长率约为45.28%）、烽火星空的技术水平及竞争对手（行业领先）、产品周期（成熟期或快速发展期）、客户拓展（稳定而成规模的客户群），并结合烽火星空最近三年收入增长情况，本次对未来烽火星空的销量、价格按产品类别分别进行了预测，

经计算并汇总后的预测营业收入及预测营业收入增长率如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年-永续
网络信息安全产品	73,026	86,595	101,851	116,863	126,783	126,783
收入增长率	21.69%	18.58%	17.62%	14.74%	8.49%	-
移动信息化产品	9,982	14,870	19,713	22,829	26,878	26,878
收入增长率	51.46%	48.97%	32.57%	15.81%	17.74%	-
主营业务收入合计	83,007	101,464	121,564	139,692	153,661	153,661
主营业务收入增长率	24.64%	22.24%	19.81%	14.91%	10.00%	-
其他业务收入	62	68	75	82	91	91

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其他业务收入增长率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	-
营业收入合计	83,069	101,532	121,639	139,774	153,752	153,752
营业收入增长率	24.63%	22.23%	19.80%	14.91%	10.00%	-

注：根据与承租方签订的租赁合同（2010 年-2019 年），自2013 年起租金按每年10%增长，故其他业务收入增长率按10%预测。

烽火星空2013 年网络信息安全产品收入增长率为30.29%，高于行业增长率。根据上表预测情况，烽火星空2015-2019 年网络信息安全业务收入复合增长率为 15.52%，与前述行业平均增长幅度基本吻合。

烽火星空2015-2019 年移动信息化业务收入复合增长率为27.96%，低于行业平均增长幅度，预测较为谨慎。

综上，相对于整个行业的发展趋势和增长率而言，烽火星空未来营业收入增长率预测是合理的。

（3）烽火星空合同签约情况

截至2014 年底，烽火星空已签订尚未执行完毕的合同对应营业收入金额 35,994 万元，已达到2015 年预测主营业务收入的43.36%。上述已签订尚未执行完毕的合同为烽火星空完成2015 年的业绩承诺提供了有效保障。

（三）毛利率预测

1、2012 年-2014 年毛利率变动

项目	2012 年毛利率	2013 年毛利率	2014 年预测毛利率	2014 年实际毛利率
信息网络安全产品	69.43%	73.89%	66.31%	66.78%
移动信息化产品	31.92%	35.21%	28.00%	30.83%
合计	65.75%	69.19%	62.52%	62.72%

2012 年-2014 年，烽火星空毛利率存在一定波动，其主要原因系：软件产品

与硬件产品毛利率差异较大，软硬件销售比例的变动对毛利率变动影响较大。

2、同行业上市公司毛利率

公司名称	股票代码	2012 年度	2013 年度	2014 年3 季度
卫士通	002268.SZ	58.44%	52.53%	52.52%
启明星辰	002439.SZ	60.72%	63.67%	65.14%
美亚柏科	300188.SZ	59.97%	61.44%	63.63%

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300297.SZ	44.32%	36.85%	38.26%
300311.SZ	56.48%	51.14%	66.21%
300352.SZ	88.00%	79.40%	90.03%
300229.SZ	80.39%	81.16%	86.41%
300002.SZ	64.83%	57.97%	43.11%
	64.14%	60.52%	63.16%

由上表可知，同行业上市公司毛利率普遍较高，且存在较大的波动。

3、毛利率预测

（1）信息网络安全产品：随着烽火星空未来的销售策略和经营方针的变化，未来低毛利的硬件销售比重将逐年小幅增长，高毛利的软件销售比重将小幅下降；同时，随着市场竞争日趋激烈，未来预测期内该类业务的毛利率将呈逐年稳步下降趋势。

（2）移动信息化产品：2014 年硬件销售比重与2013 年基本一致，但是硬件成本价格有所增长，故2014 年毛利率略有下降；预计2015 年低毛利的硬件销售比重将加大，故预测该类业务的毛利率将有较大幅度下降；同时，预计2016 年-2019 年的毛利率可维持在2015 年的毛利率水平。

综合考虑历史情况及行业平均水平，结合企业的经营规划，考虑未来业务结构的调整及软硬件配置比例的变动，对未来收入及成本进行预测，经计算并汇总后的未来年度毛利率情况如下表所示：

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
信息网络安全产品	64.51%	63.59%	61.79%	58.69%	57.81%
移动信息化产品	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%	23.50%
合计	59.57%	57.71%	55.58%	52.94%	51.81%

（四）经营现金流的确定

本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

企业自由现金流量=息税前利润（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）

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单位：万元

项目	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	永续
营业收入	22,774	83,069	101,532	121,639	139,774	153,752	153,752
减：营业成本	8,954	33,573	42,922	54,009	65,760	74,064	74,064
减：营业税金及附加	328	994	1,179	1,361	1,490	1,606	1,606
减：销售费用	2,984	15,357	18,152	20,998	23,234	25,190	25,190
减：管理费用	6,365	21,859	26,132	30,695	33,195	35,362	35,362
减：财务费用	143	573	573	573	573	573	573
营业利润	4,000	10,713	12,575	14,003	15,522	16,957	16,957
加：营业外收入	1,367	6,297	7,120	8,194	8,943	9,588	9,588
利润总额	5,368	17,010	19,696	22,197	24,465	26,545	26,545
加：财务费用	143	573	573	573	573	573	573
息税前利润	5,510	17,583	20,268	22,770	25,038	27,118	27,118
减：息税前利润所得税	231	1,984	2,237	2,463	2,738	2,993	2,993
息前税后利润	5,279	15,598	18,031	20,307	22,300	24,125	24,125
加：折旧	248	1,070	1,143	1,113	1,100	1,104	1,104
加：摊销	61	202	208	214	152	108	108
减：营运资本变动	3,451	6,895	6,071	5,849	4,141	3,031	-
减：资本支出	242	1,072	1,072	1,168	1,232	1,232	1,211
自由现金流量	1,894	8,904	12,238	14,618	18,180	21,073	24,125

（五）折现率的确定

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：

WACC  K d  1(  T )  D /( E  D )  K e  E /( E  D )

式中：

WACC——加权平均资本成本； Kd——债务资本成本； Ke——权益资本成本；

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T——所得税率;

D/E——企业资本结构。

1、债务资本成本Kd

采用企业目前执行的借款利率确定，为5.725%。所得税税率取15%。权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。

2、权益资本成本

本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

K e  rf  ( rm  rf ) +Rs

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

rm- rf：股权市场超额风险收益率；

β ：权益资本的预期市场风险系数；

Rs：公司特定风险调整系数；

（1）无风险报酬率

本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.40%。

（2）股权市场超额风险收益率

股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2013 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率

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Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP 为7.65%。

市场超额收益率ERP 估算表如下：

序号	年份	Rm 算术平均值	Rm 几何平均值	无风险收益率Rf	ERP=Rm 算术平均值 -Rf	ERP=Rm 几何平均值-Rf
1	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
2	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
3	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
4	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
5	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
6	2009	44.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
7	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
8	2011	41.32%	5.81%	4.15%	37.17%	1.66%
9	2012	29.15%	7.19%	4.10%	25.05%	3.09%
10	2013	27.90%	6.89%	4.27%	23.63%	2.62%
11	平均值	32.08%	11.76%	4.11%	27.97%	7.65%

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国A 股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即 7.65%。

（3） β 系数

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报， β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2 年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的8 家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的 β 系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：

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序号	代码	公司名称	β 还原为无杠杆系数
1	002268.SZ	卫士通	0.9117
2	002439.SZ	启明星辰	0.9389
3	300188.SZ	美亚柏科	0.9085
4	300297.SZ	蓝盾股份	0.7150
5	300311.SZ	任子行	1.0638
6	300352.SZ	北信源	0.7642
7	300229.SZ	拓尔思	1.0396
8	300002.SZ	神州泰岳	0.9955
平均值			0.9172

通过将可比公司的 β 系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上八家上市公司无杠杆 β 系数的平均值作为可比无杠杆 β 系数，即0.9172。取行业财务杠杆D/E（有息负债市值/权益市值）的平均值0.00334，故本次带目标财务杠杆的 β 系数计算如下：

β l=（1+（1-T）×D/E） β u=（1+（1-15%）×0.00334）×0.9172=0.9198 （4）公司的特定风险调整系数

以上 β 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

本次评估 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到烽火星空的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为2%。

（5）股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

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3、加权平均资本成本r

根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：

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=0.333%

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=99.667%

本次计算行业平均资本结构时按可比上市公司公告的2014 年3 季报数据为依据进行分析预测。

根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：

WACC  K d  1(  T )  D /( E  D )  K e  E /( E  D )

=5.725%×（1-15%）×0.333%+13.44%×99.667%=13.41%

（六）评估值测算过程

截至评估基准日，采用收益法对烽火星空股东权益进行评估的价值为 153,151 万元，较合并报表净资产账面价值增值120,965 万元，增值率375.83%，其具体计算过程如下：

项目	2014 年 10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020-永续
自由现金流量	1,894	8,904	12,238	14,618	18,180	21,073	24,125
折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	4.75
折现率	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%
折现系数	0.9844	0.9099	0.8023	0.7075	0.6238	0.5501	4.1018
净现金流量净值	1,864	8,102	9,819	10,342	11,341	11,592	98,955
经营价值	152,015
加：非经营性或溢余资产	15,070
减：付息债务	10,000
减：非经营性负债	3,934
权益价值	153,151

烽火星空评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是烽火星空经营收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

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1、行业发展前景广阔

通信网络的高度发达，在提高信息沟通效率的同时，也带来了信息安全隐患，从而催生了信息安全行业的快速发展。随着政府、企业对于数据资产的日益重视，政府、企业的安全意识从被动向主动转变，防护手段也由以前的被动防御向主动保护转变，未来信息安全行业仍将保持较快的增速。根据IDC的统计及预测，2013 年中国IT安全市场的规模是18.91亿美元，同比增长13.6%，预计到2018年中国IT 安全市场的规模将达到37.13亿美元，2013到2018年的复合增长率为14.5%。

另一方面，随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网亦将快速增长。根据IDC的预测，2017年移动信息化的市场规模将达到41.47亿美元。以此计算，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率可达45.28%。

2、企业竞争优势明显

烽火星空设立时起就开始投入大量人力物力，进行网络信息安全等相关技术研发，主要产品已有超过3 代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑，客户广泛分布在电信、政府部门等领域。

烽火星空开发的ExMobi 企业移动应用平台采用Hybrid 混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案，其质量得到了客户的一致认可。

（七）关于非经营性或溢余资产（负债）的分析确认

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

1、评估基准日非经营性或溢余资产的价值

评估基准日主要非经营性或溢余资产为长期股权投资（南京第三代通信科技有限公司35%的股权），其经审计的账面价值3,073 万元，本次以该项资产的评估值14,887 万元确认为溢余资产价值，其主要增值原因详见本节“八、（五）资产基础法评估情况”中关于长期股权投资的分析。

2、评估基准日非经营性负债的价值

评估基准日应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他非流动负债经审计的账面价值合计4,964 万元，按评估值3,934 万元确认为非经营性负

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债价值。评估调整的原因系其他非流动负债实际系收到的各项政府补助，无需对外支付。

五、资产基础法评估情况

截至评估基准日，采用资产基础法对烽火星空母公司的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	43,187.19	44,558.65	1,371.46	3.18
非流动资产	11,253.39	41,698.94	30,445.55	270.55
其中：可供出售金融资产	143.70	143.70	-	-
长期股权投资	3,272.62	27,360.71	24,088.09	736.05
投资性房地产	543.48	992.96	449.48	82.70
固定资产	4,575.79	4,813.47	237.68	5.19
在建工程	2,087.64	2,193.11	105.47	5.05
无形资产	82.60	5,631.25	5,548.65	6,717.49
长期待摊费用	427.94	531.52	103.58	24.20
递延所得税资产	119.62	32.22	-87.40	-73.06
资产总计	54,440.58	86,257.59	31,817.01	58.44
流动负债	26,504.10	26,504.10	-	-
非流动负债	1,212.34	181.85	-1,030.49	-85.00
负债总计	27,716.44	26,685.95	-1,030.49	-3.72
净资产	26,724.14	59,571.64	32,847.50	122.91

资产基础法下，净资产评估增值32,848 万元，主要原因包括：

（一）长期股权投资增值

烽火星空持有西安烽火100%的股权，采用成本法对其核算，其初始投资成本为200 万元。此次对西安烽火单独评估时采用资产基础法（收益法采用合并口径，已包含西安烽火）进行评估，西安烽火账面净资产5,662 万元（其账面值按成本法计算为200 万元），评估值为12,473 万元，其较净资产增值6,812 万元（较

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账面值增值12,273 万元），主要原因系无形资产（软件）评估增值6,769 万元。关于无形资产评估增值的原因分析参见下文相关内容。

烽火星空持有南京第三代通信科技有限公司35%的股权，南京第三代通信科技有限公司所有的烽火科技大厦于2010 年建成，建筑面积58,946.30 平方米，建筑造价19,475 万元，账面净值16,625 万元。经众联评估，其评估值为51,329 万元，增值34,704 万元，房产增值导致烽火星空长期股权投资增值12,146 万元。（二）无形资产增值

无形资产增值的主要原因系：本次评估将烽火星空申报的专利权、计算机软件著作权、商标权、域名合并为无形资产组合（账面价值为0），通过对资产的综合特征、市场前景、投资规模、生产效益等进行客观分析，根据被评估单位的历史经营数据及未来经营规划，分析被评估无形资产的作用期限及对经营收益的贡献程度，按照收益现值法，确定被评估无形资产组合的未来收益（即营业收入 利润率无形资产贡献率）的现值价值，最终评估值为5,333 万元。

六、评估结果的差异及最终结果的选取

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对烽火星空的股东权益进行评估。烽火星空收益法下评估值为153,151 万元，资产基础法下评估值为 59,572 万元，两种方法的评估结果差异为93,579 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

资产基础法不能反映单项资产与整体资产的区别。整体性资产具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，并不能全面、合理的体现企业的整体价值。

烽火星空是一家主要从事网络信息安全行业产品以及移动信息化产品的研发、销售、技术咨询与实施的高科技企业。经过多年的发展，烽火星空已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其产品运用于政府和移动、联通、电信运营商等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营

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正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对烽火星空在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出南京烽火星空评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响，更切合烽火星空的实际情况。

根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

七、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次发行股份定价合理性分析

1、向拉萨行动发行股份定价情况

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于烽火通信近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，烽火通信通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49元/股，符合相关规定。

2、以询价方式向不超过10名符合条件特定对象发行股份定价情况

根据证监会《重组管理办法》第四十四条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司

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股票均价的百分之九十”；根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条， “定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

烽火通信以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于14.49 元/股。

烽火通信发行股份募集配套资金的定价原则符合上述规定。

（二）标的资产价格公允性分析

1、资产评估的公允性

本次交易中，烽火通信委托众联对烽火星空的股东权益实施了资产评估。众联拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。众联独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，众联组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。众联使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。综上，本次交易聘请的资产评估师——众联符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

（1）本次交易烽火星空49%股东权益作价的市盈率、市净率

本次烽火星空49%股权作价为75,000万元。根据天职出具的天职业字 [2014]11804号《审计报告》、众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，标的公司2013年度实现扣除非经常性损益后净利润、2014年度预测净利润和相对估值水平如下：

标的公司	项目	2013年度	2014年预测
烽火星空	净利润（万元）	10,696	12,809
	账面净资产（万元）	32,186	-
	49%股东权益交易作价（万元）	75,000	75,000

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	市盈率（倍）	14.31	11.95
	市净率（倍）	4.76	-

（2）同行业上市公司市盈率、市净率

根据证监会行业分类，选取“软件和信息技术服务”板块中与标的公司业务相同或相近的上市公司，同行业可比上市公司截至2014年9月30日的估值指标如下表所示：

下表所示：
证券代码	证券简称	静态市盈率（倍）	动态市盈率（倍）	市净率（倍）
002268	卫士通	226.75	212.61	15.78
002439	启明星辰	82.08	80.50	7.88
300002	神州泰岳	70.68	62.41	9.12
300188	美亚柏科	151.45	116.18	10.16
300229	拓尔思	64.47	64.47	-
300297	蓝盾股份	105.72	126.48	4.94
300311	任子行	122.83	104.55	7.29
300352	北信源	101.74	106.21	10.69
软件和信息技术服务板块		70.27	65.39	6.92

截至2014年9月30日，软件和信息技术服务行业可比上市公司的平均静态市盈率为70.27倍，平均动态市盈率为65.39倍，平均市净率为6.92倍。本次交易中，标的资产作价对应的2013年市盈率、动态市盈率和市净率分别为14.31倍、11.95 倍和4.76倍。

综上，本次交易中，上市公司收购烽火星空49%股权的作价水平具备合理性。

（三）董事会对本次交易定价的意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请湖北众联资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。湖北众联资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估

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机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与湖北众联资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，湖北众联资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

2、本次评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有较强的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对烽火星空的股东权益进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在烽火通信发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估依据具有合理性

本次评估关于未来财务的预测（含收入增长、毛利率等）均系基于报告期历史数据、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等而作出，不存在未来预测与报告期财务情况差异较大的情形，评估依据具有其合理性。相关收入增长预测依据详见本节“四、（二）未来收入增长分析”的相关内容。

5、交易标的后续经营环境变化趋势对评估值不构成影响

评估基准日后，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠均未发生重大变化，对评估值不构成影响。

6、营业收入、毛利率变动对评估值的影响
（1）营业收入对烽火星空估值的敏感性分析如下：

单位：万元

				单位：万元
变动幅度	5%	1%	-1%	-5%
收益法评估估值	206,549	163,830	142,471	99,753
增减值变动金额	53,398	10,680	-10,679	-53,398

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增减值率 34.87% 6.97% -6.97% -34.87%

在其他因素不变的情况下，营业收入每增加1%，估值提高6.97%；或营业收入每下降1%，估值下降6.97%。

（2）毛利率对烽火星空估值的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	收益法评估估值	增减值变动金额	增减值率
原毛利率上浮5%	181,670	28,519	18.62%
原毛利率上浮1%	158,855	5,704	3.72%
原毛利率下降1%	147,447	-5,704	-3.72%
原毛利率下降5%	124,632	-28,519	-18.62%

在其他因素不变的情况下，毛利率每增加1%，估值提高3.72%；或毛利率每下降1%，估值下降3.72%。

7、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

（四）独立董事对本次交易定价的意见

烽火通信独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下： 1、本次评估机构具备独立性

公司聘请湖北众联资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。湖北众联资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与湖北众联资产评估有限公司无其他关联关系。同时，湖北众联资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

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评估假设前提具有合理性。

3、本次评估定价具备公允性

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第六节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014年11月12日，烽火通信与拉萨行动签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以2014 年9 月30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,151 万元，增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000 万元。

（三）支付方式

烽火通信拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49%的股权（对应1,470 万元出资额），其中发行股份44,858,523 股，支付现金10,000 万元。

金10,000 万元。
交易对方	对应标的公司权益	股份支付（股）	现金支付（万元）
拉萨行动	49%	44,858,523	10,000

1、现金对价支付

在拉萨行动所持有的烽火星空49%的股权过户至烽火通信名下，且拉萨行动完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定之补偿标的公司自评估基准日至交割日期间产生亏损的义务后，烽火通信依据以下约定向拉萨行动支付现金对价：

若烽火通信本次募集配套资金足额到位，则烽火通信将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后十个工作日内向拉萨行动一次性支付现金对价。

若烽火通信本次募集配套资金未能足额募集到位，则烽火通信将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后三十个工作日内向拉萨行动一次性支付现金对价（不足部分由烽火通信自筹）。

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2、股份对价支付

烽火通信将在烽火星空49%的股权过户至烽火通信名下后的3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后30 个工作日内向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。

（四）标的资产交割及相关安排

1、在协议生效后，拉萨行动应当在30 日内为烽火通信办理本协议项下标的资产的交割，即将持有烽火星空49%的股权的股东由拉萨行动变更为烽火通信，并依法办理烽火星空股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改烽火星空公司章程相应条款；（2）向烽火星空所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将烽火通信登记于烽火星空的股东名册。

2、烽火通信将在烽火星空49%的股权过户至烽火通信名下后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后30个工作日内向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。

（五）股份锁定安排

拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。

除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

（1）第一次解锁

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（2）第二次解锁

烽火通信2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协

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议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（3）第三次解锁

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（4）第四次解锁

烽火星空2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（六）烽火星空自评估基准日至交割日期间损益的归属

烽火星空自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由烽火通信和拉萨行动书面认可的财务审计机构于交割日起20 个工作日内进行专项审计确认。各

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方一致同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例（即49%），以现金方式补偿给上市公司。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议经烽火通信与拉萨行动签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经烽火通信董事会、股东大会批准；
2、本次发行方案获得国务院国资委、中国证监会的批准或核准。上述条件一经实现，本协议即生效。

（八）违约责任条款

如拉萨行动未按照本协议之约定及时向烽火通信转让标的资产的，烽火通信有权要求违约方继续履行本协议，同时每逾期一日，违约方应就其违约行为向烽火通信支付相当于其在本协议项下所获全部对价万分之五的违约金，并赔偿因此给烽火通信造成的一切损失。

如烽火通信未能按照本协议的约定及时向拉萨行动支付现金对价或发行股份的（因审批机关审批程序延迟造成的逾期除外），每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向拉萨行动支付违约金，并应继续履行相应的支付义务。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014年11月12日，烽火通信与拉萨行动签署了《业绩补偿协议》。（二）补偿义务

拉萨行动承诺如下：

烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、 17,545万元和19,821万元。

（三）实际净利润的确定

本次交易实施完毕后，应在2014年、2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由烽火通信聘请的拉萨行动认可的具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的实际（与上述承诺净利润

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计算口径相同）净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。（四）补偿方式

1、在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累计承诺净利润的，拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。

2、利润补偿期间内，拉萨行动每年应予补偿股份数的计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额

本次交易业绩补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

若补偿期内发行人以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。

如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿当期应补偿股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通信股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。应补偿现金金额＝当年应补偿金额－当年实际补偿股份数量×本次发行价格。

3、拉萨行动对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。

4、股份补偿的实施

烽火星空当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，烽火通信应当召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的

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计算公式确定拉萨行动当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。

拉萨行动应在发行人股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至烽火通信账户，烽火通信应将取得的补偿股份予以注销。

如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的10个工作日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。拉萨行动在收到上市公司通知后的20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

（五）减值测试

1、在业绩补偿期期限届满时，发行人将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

2、若期末标的资产减值额>业绩补偿期内交易对方已补偿股份总数×本次发行价格＋交易对方已补偿现金金额，则拉萨行动应向烽火通信另行补偿股份，另需补偿的股份数的计算公式如下：

（期末减值额—已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

3、如果补偿期内烽火通信以转增或送股方式进行分配而导致拉萨行动持有的发行人的股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。

5、如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿应补偿股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通信股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。

6、烽火星空减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约

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定的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。

拉萨行动应在烽火通信股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。

如涉及现金补偿，则上市公司应在减值《专项审核报告》出具后的10个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的20 个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

7、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议经烽火通信与拉萨行动签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、本协议经烽火通信董事会、股东大会批准；

2、本次发行方案获得国务院国资委、中国证监会的批准或核准。

上述条件一经实现，本协议即生效。

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第七节独立财务顾问核查意见

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况说明如下：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

烽火星空属于软件和信息技术服务业，主营业务为网络信息安全产品和移动信息化产品的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，“信息产业”为鼓励类，因此，本次交易符合国家相关产业政策。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买烽火星空49%

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股权的行为，不构成行业垄断行为。

公司和烽火星空均不属于高能耗、高污染的行业，不存在因违反环境保护方面法律、法规及规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

截至本报告签署日，除因房产坐落而持有的土地使用权外，烽火星空及下属公司未持有其他任何形式的土地使用权，合法拥有经营所需的房产（其中含3个车位在内的14处房产尚未办理产证），不存在违反土地、房产管理政策的情形。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

以发行股份59,696,342 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，烽火通信的股本将由966,704,550 股变更为1,026,400,892 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以2014 年9 月30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,150.95 万元，增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,043.97 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空49%的股东权益的最终交易价格为75,000 万元。

本次评估结果已经邮科院备案。

截至2014年9月30日，烽火星空所处软件和信息技术服务行业可比上市公司的平均静态市盈率为70.27倍，平均动态市盈率为65.39倍，平均市净率为6.92

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倍。本次交易中，标的资产作价对应的2013年市盈率、动态市盈率和市净率分别为14.31倍、11.95倍和4.76倍。

（2）发行股份的定价

①根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于烽火通信近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，烽火通信通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即14.49元/股。

②本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014 年11 月14 日。

在本次发行定价基准日至发行日期间，烽火通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将做相应调整。

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（3）本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由烽火通信董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

（4）独立董事意见

烽火通信独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公允性给予认可。

综上所述，本次交易涉及资产的定价和烽火通信本次股份发行价格符合有关法律法规规定，价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）本次交易的拟购买资产为拉萨行动持有的烽火星空49%的股权。

（2）根据烽火星空的工商登记资料，以及交易对方出具的承诺，拉萨行动持有的烽火星空股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，烽火星空将由公司的控股孙公司变为100%控制的公司，烽火星空的盈利能力和发展前景良好，公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到提高，盈利能力将进一步增强。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

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和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的公司治理结构

本次交易前，烽火通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司公司治理结构。

8、关于本次交易需履行所需的报批事项

本次交易拟购买的标的资产为拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

本次交易行为所涉及的相关报批事项，公司已在本次交易报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

9、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条的规定

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

根据天职出具的《审计报告》（天职业字[2014]11804 号），烽火星空2012 年、2013 年、2014 年1-9 月分别实现归属于母公司股东净利润4,060 万元、10,746 万元、7,652 万元。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154 号《资产评估报告》，烽火星空预计2014 年度至2017 年度将实现的归属于母公司股东净利润分别为人民币12,809 万元、15,112 万元、17,544 万元和19,821 万元。烽火星空具备较强的盈利能力，其成为上市公司100%控制的公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

（2）本次交易不会产生同业竞争，不会增加上市公司的关联交易，同时增强独立性

本次交易完成后，拉萨行动持有上市公司股份比例低于5%；本次交易前上市公司已通过全资子公司烽火集成持有烽火星空51%的股权，本次交易完成后，烽火星空将变为上市公司100%控制的公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。

本次交易前后，烽火通信与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争（除公司控股股东烽火科技持有28.63%股份且为其第一大股东的武汉长江通信产业集团股份有限公司与烽火通信均从事光通信传输和接入网设备业务外）。本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对烽火通信2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易购买的资产为拉萨行动持有的烽火星空49%股权。截至本报告书签署之日，拉萨行动所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易目的在于公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在公司控制权不发生变更的情况下向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产。本次交易前后公司控制权不发生变更。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说

明

本次募集配套资金不超过21,500万元，不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次交易配套融资金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

烽火通信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等方面核查资产定价的合理性

1、评估机构的独立性分析

众联接受上市公司委托，担任本次资产重组交易的评估机构。众联及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；众联与评估报告中的评估对象不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性分析

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。本次评估的目的是为本次资产重组的交易价格提供参考依据。标的资产的未来收益、风险等可以进行预期并予以量化，因此，本次评估选择收益法作为基本方法之一；资产基础法从成本取得和成本构成的角度对被评估资产的价值进行的分析和判断，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，本次评估选择资产基础法作为另一种评估方法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，与本次评估目的具

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有相关性。

4、评估定价公允性分析

（1）本次交易烽火星空49%股东权益作价的市盈率、市净率

本次烽火星空49%股权作价为75,000万元。根据天职出具的天职业字 [2014]11804号《审计报告》、众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，标的公司2013年度实现净利润、2014年度预测净利润和相对估值水平如下：

平如下：
标的公司	项目	2013年度	2014年预测
烽火星空	扣除非经常性损益后净利润（万元）	10,696	12,810
	账面净资产（万元）	32,186	-
	49%股东权益交易作价（万元）	75,000	75,000
	市盈率（倍）	14.31	11.95
	市净率（倍）	4.76	-

（2）同行业上市公司市盈率、市净率

下表所示：
证券代码	证券简称	静态市盈率（倍）	动态市盈率（倍）	市净率（倍）
002268	卫士通	226.75	212.61	15.78
002439	启明星辰	82.08	80.50	7.88
300002	神州泰岳	70.68	62.41	9.12
300188	美亚柏科	151.45	116.18	10.16
300229	拓尔思	64.47	64.47	-
300297	蓝盾股份	105.72	126.48	4.94
300311	任子行	122.83	104.55	7.29
300352	北信源	101.74	106.21	10.69
软件和信息技术服务板块		70.27	65.39	6.92

截至2014年9月30日，软件和信息技术服务行业可比上市公司的平均静态市盈率为70.27倍，平均动态市盈率为65.39倍，平均市净率为6.92倍。本次交易中，

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标的资产作价对应的2013年市盈率、动态市盈率和市净率分别为14.31倍、11.95 倍和4.76倍。

综上，本次交易中，上市公司收购烽火星空49%股权的作价水平具备合理性。（二）本次发行股份定价合理性分析

1、向拉萨行动发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

按照《重组管理办法》相关规定，烽火通信向拉萨行动发行股份购买资产的发行价格为市场参考价，即14.49 元/股。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价，董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量,发行人本次向拉萨行动发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、以询价方式向不超过10名符合条件特定对象发行股份定价情况

根据证监会《重组管理办法》第四十四条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款第一项，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。

烽火通信以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股

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票交易均价，即不低于14.49 元/股。

发行人本次募集配套资金所发行股份的定价符合上述部门规章和规范性文件的规定。

四、对本次交易中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以2014 年9 月30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,150.95 万元，增值率375.83%。烽火星空49%股权对应的评估值为75,043.97 万元，经交易各方友好协商，本次标的资产即烽火星空49%股权的最终交易价格为75,000 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值。针对未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易完成前后，上市公司的财务状况无重大改变，盈利状况有所增强。（一）资产负债结构分析

1、交易完成后公司的资产、负债结构

根据公司近一年一期资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年一期备考合并资产负债表，发生变化的会计科目情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	烽火通信实际数 14		烽火通信备考数		变动率
	2014年9月 30日	2013年12月 31日	2014年9月 30日	2013年12月 31日	2014年9月 30日	2013年12月 31日
其他应收款	29,676	19,208	51,176	40,708	72.45%	111.93%
流动资产合计	1,243,771	1,234,719	1,265,271	1,256,219	1.73%	1.74%
其他应付款	45,922	44,562	55,922	54,562	21.78%	22.44%
流动负债合计	760,500	672,762	770,500	682,762	1.31%	1.49%
实收资本	96,670	96,572	102,640	102,542	6.18%	6.18%
资本公积	272,498	271,790	288,675	287,967	5.94%	5.95%
未分配利润	189,292	169,299	194,417	173,124	2.71%	2.26%
归属于母公司所有者权益	585,588	564,621	612,859	590,593	4.66%	4.60%
少数股东权益	85,257	81,624	69,486	67,153	-18.50%	-17.73%
所有者权益	670,845	646,246	682,345	657,746	1.71%	1.78%

2、偿债能力分析

本次交易完成前后，上市公司最近一年主要偿债能力指标如下：

项目	2014年9月30日	2014年9月30日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	53.98	53.87
流动比率（倍）	1.64	1.64
速动比率（倍）	1.00	1.02

（二）盈利能力分析

近一年一期，公司合并利润表及备考合并利润表的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

					单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	烽火通信实际数		烽火通信备考数		变动率
项目	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度	2014年1-9月	2013年度
归属于母公司所有者净利润	36,411	51,912	40,160	57,177	10.30%	10.14%

14 此处烽火通信2014 年三季度财务数据在烽火通信已披露三季度财务数据的基础上根据审阅及烽火星空审计后的财务数据进行了调整。

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每股收益	0.38	0.54	0.39	0.56	2.63%	3.70%
加权平均净资产收益率	6.34%	9.53%	6.65%	10.05%	0.31个百分点	0.52个百分点

如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信 100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股利润，提升加权平均净资产收益率。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

烽火通信主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。本次交易前，烽火通信已通过全资子公司烽火集成持有烽火星空51%的股份，通过本次交易，烽火通信将100%控股烽火星空，将能充分享有烽火星空业绩成长所带来的收益，从而提高盈利能力。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]第1154号《资产评估报告》，烽火星空预计2014年度至2017 年度将实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元,分别比2013年度增长 19.20%、40.63%、63.26%、84.45%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司持续发展能力得到增强。

（二）交易完成后上市公司的治理机制分析

1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》，烽火通信在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

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本次交易完成后，烽火通信将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。烽火通信将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善烽火通信治理结构，保证烽火通信法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后烽火通信的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，烽火通信将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，烽火通信将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。烽火通信将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，烽火通信将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时烽火通信也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对烽火通信及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预烽火通信的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，烽火通信将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解烽火通信运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规

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范公司运作、维护中小股东合法权益、提高烽火通信决策科学性方面的积极作用。（4）监事与监事会

本次交易完成后，烽火通信监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护烽火通信利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查烽火通信财务等方式履行职责，对烽火通信财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。烽火通信将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及烽火通信董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和烽火通信财务情况进行监督的权利，维护烽火通信及股东的合法权益。

（5）信息披露与透明度

本次交易完成后，烽火通信将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强烽火通信董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（6）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，烽火通信将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对烽火通信高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。烽火通信将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。

3、本次交易完成后上市公司独立运作情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（1）业务独立

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公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，在业务上独立于实际控制人控制的其他企业。公司与关联方不存在同业竞争（除公司控股股东烽火科技持有 28.63%股份且为其第一大股东的武汉长江通信产业集团股份有限公司与烽火通信均从事光通信传输和接入网设备业务外）或显失公平的关联交易。

（2）资产完整

公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司资产独立完整，独立于实际控制人控制的其他企业。

（3）人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司高级管理人员未在公司实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或担任除董事以外的职务，公司财务人员未在公司实际控制人控制的其他企业兼职，公司的人事及工资管理与关联公司严格分离；公司与员工签订了劳动合同，制定了各项管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。

（4）财务独立

公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，公司独立开设银行账户，公司依法独立纳税。（5）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要，设立了各职能部门，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与实际控制人及其控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在机构混同的情形。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据烽火通信与拉萨行动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易资产交付安排如下：

在协议生效后，拉萨行动应当在30日内为烽火通信办理本协议项下标的资产的交割，即将持有烽火星空49%的股权的股东由拉萨行动变更为烽火通信，并依法办理烽火星空股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改烽火星空公司章程相应条款；（2）向烽火星空所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将烽火通信登记于烽火星空的股东名册；

烽火通信将在本次交易交割日后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后30个工作日内向上交所及结算公司为拉萨行动申请办理本次发行的证券登记手续；

此后，烽火通信将尽快完成募集配套资金，并在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后十个工作日内向拉萨行动一次性支付本次交易的现金对价（若本次募集配套资金未能足额募集到位，则烽火通信将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后三十个工作日内向拉萨行动一次性支付现金对价）。

同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。

合同具体内容参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系，本次交易不构成关联交易。

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九、关于业绩补偿安排的核查

根据烽火通信与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方就烽火星空的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议的主要内容”及交易双方签署的《业绩补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司及其股东的利益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

（一）截至本报告书签署日，烽火星空不存在被其股东或其关联方非经营性资金占用的情形。

（二）报告期内，烽火星空与南京天权因业务合作原因曾存在资金被占用的情形，其发生额如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	期初余额	借方发生额	贷方发生额	期末余额
2014 年1-9 月	1,938	1,014	2,952	-
2013 年度	2,160	20,933	21,155	1,938
2012 年度	1,631	19,903	19,374	2,160

2012 年、2013 年，南京天权主要作为烽火星空的硬件配套方而存在，其直接客户和最终客户均与烽火星空趋同。鉴于硬件设备的发货周期较长、货款周转速度较低，经协商，南京天权在已发货的货款额度内向烽火星空借支部分资金用于经营周转。

2013 年9 月起，为保证烽火星空独立性，减少关联交易，南京天权将其业务逐步停止并开始处置资产。2014 年，烽火星空与南京天权资金占用金额显著下降（南京天权仅向烽火星空借支少量款项用于支付拖欠的货款），截至2014 年9 月末烽火星空与南京天权之间的资金占用款项已全部结清，且后续无任何发生额。

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烽火星空已就南京天权资金占用一事向其收取了资金占用费，未损害烽火星空的利益。

截至本报告书签署日，南京天权的固定资产及存货已基本处置完毕，正在办理注销手续，已于2014 年11 月11 日完成清算组成员工商备案，于2014 年11 月14 日在《扬子晚报》上刊登注销公告。

经核查，标的公司曾存在被其关联方南京天权资金占用的情形，截至2014 年9 月30 日前述资金占用问题已得到解决，后续无任何发生额，且标的公司已向南京天权收取了资金占用费，未损害标的公司的利益。故本独立财务顾问认为：标的公司曾存在被其关联方资金占用一事不会对本次交易构成实质性障碍。

十一、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

截至本报告签署日，上市公司最近十二个月未发生重大购买、出售、置换资产的情形。

十二、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的说明

烽火通信本次拟以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500 万元，发行股份不超过 16,475,095 股。

本次交易募集的配套资金中的10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，剩余11,500 万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

1、根据中国证监会上市部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》）第一条的规定：

发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

烽火通信本次募集配套资金不超过21,500 万元，占本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000 万元与本次募集配套资金金额21,500 万元

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之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的24.86%，未超过25%，符合《问题与解答》第一条的规定。

2、根据《问题与解答》第二条的规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

烽火通信本次募集配套资金中的10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，符合前述“本次并购重组交易中现金对价的支付”的规定；剩余11,500 万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），符合前述“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的规定。

3、根据《问题与解答》第二条的规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

本次重组方案为收购烽火通信已控股子公司的少数股东权益，所募集配套资金中的11,500 万元用于本次并购重组所涉及标的资产运营资金安排，未用于补充上市公司流动资金，符合《问题与解答》的要求。

4、本次用于烽火星空运营资金安排（扣除发行费用后）的用途说明

（1）本次运营资金安排（扣除发行费用后）用于偿还烽火星空长期借款

本次所募集配套资金中的11,500 万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），主要用于烽火星空偿还长期借款，并非用于烽火星空日常生产经营周转，不属于补充流动资金性质。

该长期借款形成于烽火星空最终控制方邮科院于2012 年10 月发行的中期票据，年利率5.725%，期限5 年，其中10,000 万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款。

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（2）本次运营资金安排（扣除发行费用后）偿还长期借款有利于减少关联
交易

烽火星空本次运营资金安排用于偿还前述长期借款有利于减少与控制方邮科院之间的关联交易，增强上市公司的独立性。

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第八节独立财务顾问结论意见

经核查《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；本次发行股票的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易不构成关联交易；

8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

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第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，结果为内核通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问内核结果

国金证券内核小组成员认真阅读本次《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，国金证券于11 月7 日召开内核评审会议，内核结果如下： “项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共9 名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为烽火通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十节其他提请投资者注意的事项

一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《格式准则26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自2014年10月8日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为停牌之日起前六个月至本报告书签署日，本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人、控股股东控制的机构，交易对方拉萨行动及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及知悉本次交易的法人和自然人，其他可能知悉信息的人员，以及前述自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

（一）自查期间，相关人员买卖烽火通信股票的情况

经自查，相关公司及个人买卖烽火通信股票的情况如下：

名称/姓名	交易时间	交易方向	交易数量（股）	信息备注
程慧芳	2014 年4 月23 日	买入	400	董事会秘书处秘书
	2014 年4 月25 日	买入	300
	2014 年5 月28 日	卖出	700
鲁煦	2014 年7 月9 日	买入	500	拉萨行动股东
武汉虹信通信技术有限责任公司	2014 年5 月8 日至 2014 年5 月23 日	买入	9,610,007	公司控股股东烽火科技的全资子公司
国金证券股份有限公司	2014 年5 月9 日	买入	900	独立财务顾问自营账户
	2014 年7 月21 日	卖出	900

（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

程慧芳买卖股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。

鲁煦买卖股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操

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作，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。

武汉虹信通信技术有限责任公司买卖股票的行为系经控股股东武汉烽火科技集团有限公司统一安排，基于对烽火通信科技股份有限公司内在价值判断和未来持续发展的信心，通过上海证券交易所交易系统增持烽火通信科技股份有限公司之股份，于2014 年5 月8 日至2014 年5 月23 日实施，累计增持9,610,007 股，占当时总股本965,719,600 股的0.9951%。武汉虹信通信技术有限责任公司本次增持已履行了相关信息披露义务，买卖该等股票时并不知悉烽火通信本次收购的任何内幕信息，不存在利用内幕信息从事内幕交易、市场操纵或建议他人买卖烽火通信股票的行为。

国金证券股份有限公司自营账户买卖股票的行为系其基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，国金证券股份有限公司已建立了完善的内部防火墙制度，不存在利用与本次重大资产重组有关的内幕信息买卖上市公司股票的情形，与本次上市公司重大资产重组事项无关联关系。

二、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

因筹划重大事项，烽火通信向上海证券交易所申请自2014年10月8日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅算过程如下：

过程如下：
项目	公司股票停牌前第21 个交易日 (2014 年9 月1 日)	公司股票停牌前一个交易日 (2014 年9 月30 日)	涨跌幅
股票收盘价（元）	13.70	15.80	15.33%
上证指数收盘值	2235.51	2363.87	5.74%
申万“通信设备”指数收盘值	1724.47	1959.41	13.62%
剔除大盘因素影响涨跌幅			9.59%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			1.71%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，烽火通信股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

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经核查，本独立财务顾问认为：发行预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，烽火通信股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

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第十一节备查文件

一、备查文件目录

公司第五届董事会第十二次临时会议决议
公司第五届董事会第十三次临时会议决议
公司第五届监事会第十次临时会议决议
公司第五届监事会第十一次临时会议决议
公司2014 年第三次股东大会决议
公司独立董事专项意见
公司独立董事事前认可意见
天职对烽火星空出具的《审计报告》（天职业字[2014]11804 号）
天职对公司出具的《审计报告》（天职业字[2014]4909 号、天职汉 SJ[2013]199 号）
天职对公司出具的《备考财务报表审计报告》（天职业字 [2014]12040-1 号）
天职对公司出具的《备考财务报表审阅报告》（天职业字 [2014]12053-1 号）
众联对烽火星空出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]1154 号）
公司与拉萨行动签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
公司与拉萨行动签署的《业绩补偿协议》
烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
国枫凯文出具的《法律意见书》
拉萨行动出具的《关于股份锁定的承诺函》
拉萨行动出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
拉萨行动出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺》
二、备查地点

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（一）烽火通信科技股份有限公司

地址：武汉市洪山区光谷创业街42 号

电话：027-87693885

传真：027-87691704

联系人：程慧芳

（二）国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路1088 号紫竹国际大厦23 楼

电话：021-68826021 传真：021-68826800

联系人：杜广飞、罗福会

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

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关于烽火通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：项目主办人：

部门负责人：

内核负责人：法定代表人：

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----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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AI assistant

Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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国金证券股份有限公司

关于

烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

独立财务顾问报告

独立财务顾问

重大事项提示

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易未导致烽火通信控制权变化

四、本次交易不构成关联交易

（一）交易对价支付方式

（二）股份发行的发行价格

（三）股份发行的发行数量

（四）股份锁定期

（五）业绩承诺及补偿安排

六、募集配套资金安排

七、标的资产的定价

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

九、本次交易的协议签署情况

十、本次交易尚需履行的审批程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

目录

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

特别风险提示

一、本次交易的审批风险

二、本次交易可能终止的风险

三、标的资产的估值风险

四、标的资产业绩预测风险

五、税收政策风险

六、核心技术人员流失及技术泄密风险

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）网络信息安全市场持续增长

（二）大数据迎来掘金时代

（三）移动互联网方兴未艾

二、本次交易的目的

（一）加快上市公司新业务发展

（二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策过程

四、本次交易的基本情况

五、标的资产的定价

六、本次交易对上市公司的影响

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

（二）上市公司设立及股本变动情况

1、烽火通信的设立

2、烽火通信首次公开发行股票并上市

3、股权分置改革

4、2009年非公开发行股票

5、首期股票期权激励计划第一次行权

6、国有股权无偿划转

7、首期股票期权激励计划第二次行权

8、2011年第二次非公开发行股票

9、资本公积金转增股本

10、首期股票期权激励计划第三次行权

11、首期股票期权激励计划第四次行权

（三）上市公司最近三年控制权变动情况

（四）控股股东及实际控制人

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

2、控股股东的基本情况

（五）主营业务概况

（六）最近三年主要财务指标

1、资产负债表主要数据

2、利润表主要数据

3、主要财务指标

（八）上市公司违法违规情况

二、交易对方基本情况

Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2015

第一节交易概述

第二节交易各方

第三节交易标的

（1）南京天权、关注亮点、张明奋等代崔弘、李晓春持有烽火星空股权的原因