Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 13, 2014

证券代码： 600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2014-041

烽火通信科技股份有限公司 第五届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工 作已经完成，拟收购资产的评估报告已经武汉邮电科学研究院备案。

●本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经国务院国有资 产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会审议通过 以及中国证监会核准后，方可实施。

烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议于2014 年11 月 13 日以现场方式召开。本次临时会议的会议通知于2014 年11 月7 日以书面方 式发送至董事会全体董事。本次临时会议应参加董事11 人，实际参加董事11 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。 经董事会讨论，审议并通过了以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的有关规定，董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的各项条件。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

经审议，董事会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，具体如下：

1、本次交易的总体方案

公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简 称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”） 49%的股权，并以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空49%的股权交易完成。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

2、交易对方

本次交易对方为拉萨行动。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

3、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空 49%的股权。

本次交易完成后，公司将直接和间接持有烽火星空100%的股权。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

4、标的资产的定价原则及交易价格

根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产 评估报告》，烽火星空股东全部权益价值的评估值为153,150.95 万元，标的资产 对应的评估值为75,043.97 万元，经交易双方友好协商，公司本次购买交易标的 的交易价格拟确定为75,000 万元。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

5、交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49% 的股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金

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对价，差额部分由公司自筹。

本次交易金额为75,000 万元，其中以公司股份支付对价65,000 万元，以 现金支付对价10,000 万元。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

6、本次发行的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

7、发行方式

本次发行股份购买资产采用向拉萨行动非公开发行股份的方式。

募集配套资金采用以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份的方式。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

8、发行对象及认购方式

（1）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为拉萨行动，拉萨行动以其持有的烽火 星空49%股权认购本次发行的股票。

（2）本次募集配套资金

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的公司前20 名股东 （不含公司5%以上股东及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者、合格境外机 构投资者及其他符合法律法规的投资者等。本次募集配套资金的发行对象以现金 认购本次发行的股票。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

9、定价基准日

本次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募 集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第十二次临时会议决议公 告日。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 10、发行价格

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（1）本次发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价作为发行价格，即14.49 元/股。

（2）本次募集配套资金

公司以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价 格不低于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.05 元/股。

（3）在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

11、发行数量

（1）向拉萨行动发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格75,000 万元，其中公司发行股份支付对价 65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次 发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足1 股的尾数 应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为44,858,523 股。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（2）以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金不超过21,500 万元,不超过本次交易总金额 （本次收购烽火星空49%的股权对价75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的25%。 按照本次发行底价13.05 元/股计算，向不超过10 名符合条件的特定对象发行股

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份数量为不超过16,475,095 股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配 套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确 定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述 发行数量作相应调整。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

12、锁定期

（1）拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个 月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。 除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：

①第一次解锁

烽火通信2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》 项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：

解锁数量=新增股份总数的30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足1 股的尾数应 舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（2）第二次解锁

烽火通信2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》 项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：

解锁数量=新增股份总数的60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如 出现不足1 股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

（3）第三次解锁

烽火通信2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》

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项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：

解锁数量=新增股份总数的90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结 果如出现不足1 股的尾数应舍去取整）。

若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

④第四次解锁

烽火星空2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下 补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：

解锁数量=新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。 若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规 定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法 规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（2）以询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象募集配套资金所发行 股份的限售期为自其认购的股票发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 13、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

14、募集配套资金的用途

本次交易计划募集配套资金总额不超过人民币21,500 万元，其中10,000 万元将用于支付本公司购买拉萨行动持有的烽火星空49%股份的部分对价，剩余

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11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完 成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火 星空49%的股权交易完成。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

15、现金对价的支付时间

若本次募集配套资金足额到位，则公司将在作出关于本次募集配套资金相关 事项之公告后十个工作日内向拉萨行动一次性支付本次交易的全部现金对价。

若本次募集配套资金未能足额募集到位，则公司将在作出关于本次募集配套 资金相关事项之公告后三十个工作日内向拉萨行动一次性支付本次交易的全部 现金对价（不足部分由公司自筹）。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

16、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

17、烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排

截至评估基准日，烽火星空的滚存未分配利润，将由烽火通信及武汉烽火 信息集成技术有限公司享有。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

18、标的资产过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由公司享有， 所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例（即 49%），以现金方式补偿给上市公司。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

19、标的资产交割的合同义务和违约责任

拉萨行动应自本次交易协议生效后30 日内完成办理标的资产的交割手续， 如拉萨行动未按照协议约定及时向烽火通信转让标的资产的，烽火通信有权要求

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拉萨行动继续履行协议，同时每逾期一日，拉萨行动应就其违约行为向烽火通信 支付相当于其所获全部对价万分之五的违约金，并赔偿因此给烽火通信造成的一 切损失。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 20、决议有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效 期自动延长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

本次发行方案尚需在获得国务院国资委批准后，提交公司股东大会逐项表 决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下 审慎判断：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

4、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权 属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁止转 让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍。烽火星空为依法设立并有效存 续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公 司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的公司治理结构。

8、本次交易拟购买的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空49%的股权，不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

本次交易行为所涉及的相关报批事项，公司已在本次交易报告书（草案） 中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出特别提示。

9、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规 定的议案

本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条之规定作出如下审慎判断：

1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权 利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级，在公司控制权不发生 变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行 股份购买资产。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规 定。

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本议案需提交公司股东大会表决。

五、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及 其适用意见要求的议案

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第12 号规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金， 主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审 核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办 理。

本次募集配套资金不超过21,500 万元，不超过本次交易总金额的25%。 因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适 用意见的规定。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

六、关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子 科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限 公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

七、关于审议《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

审议通过《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要。《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ），《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要详见上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决通过。

八、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

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文件的有效性说明的议案

本公司董事会认为：

本次重组已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的议案

为合法、高效地办理公司本次交易相关事项，公司董事会现提请股东大会 授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜， 包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定，根据股东大会决议，根据监管部 门新政策要求或证券市场实际情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不 限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价 格、发行起始日期、发行对象的选择、发行股份的锁定期、募集配套资金的金额 及用途等事项。

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3、批准、签署与本次交易有关的各项文件，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次交易有关的各项协议、合约。

4、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，根据监管部门的意见 对本次交易的申请材料进行修改。

5、全权办理本次交易的相关申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律 文件、向监管部门递交申请材料等事宜。

6、本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成 后，根据发行结果相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款， 办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜，以及标的资产交割工 商变更登记手续等。

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• 7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、

• 锁定和在上海证券交易所主板上市事宜。

• 8、决定并聘请本次交易的相关中介机构。

• 9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有

• 关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次交易完成并办理完前述相关事宜之日。

• 表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

• 十、关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评

• 估报告的议案

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

十一、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

本公司董事会认为：公司本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公 司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价 公允。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票 本议案需提交公司股东大会表决。

十二、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

本公司董事会认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数 和申万“通信设备”行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20 个交易日 内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

十三、关于本次交易不构成关联交易的议案

本公司董事会认为：本次交易对方拉萨行动与公司无关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

十四、关于提议暂不召开公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项进行审议的议案

本次交易相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国 资委的规定，公司就本次交易取得国务院国资委的批复文件后，公司控股股东方 可在股东大会上对本次交易的相关事项进行表决。

由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意暂不召开股 东大会，有关召开股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：同意：11 票 弃权：0 票 反对：0 票

公司独立董事就本次资产重组相关事宜发表了独立意见及事前认可意见， 内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十五、关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的 议案

公司董事会认为，本次限制性股票激励计划授予条件已经成就，并同意向 732 名激励对象（激励对象名单详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn） 授予2879.5万股公司限制性股票。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权， 董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014 年11 月18 日。

详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司 关于限制性股票授予相关事项的公告》。

公司独立董事就本次授予限制性股票发表了独立意见及事前认可意见，内 容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平为本次限制性股票激励 计划的激励对象，已回避表决。

表决结果：同意：6 票 弃权：0 票 反对：0 票

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会 2014 年11 月14 日

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