Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 24, 2012

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-018

烽火通信科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第 二个行权期行权条件已经成就，公司首期股票期权激励计划确定的136 名激励对 象考核合格，其在第二个行权期，即自授权日（2009 年4 月29 日）起36 个月 后的首个交易日起至授权日起72 个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票 期权共52.515 万份，具体情况如下：

一、首期股票期权激励计划的审议、调整

1、2007 年12 月24 日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过 了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股 权激励计划（草案）》”）。

2、2007 年12 月24 日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过 了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决 议》。

3、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计 划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订 稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；2009 年2 月12 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激 励计划》。

4、2009 年4 月8 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《首 期股票期权激励计划》。

5、2009 年4 月29 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关 于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉 离职失去激励对象资格外，其余 147 名激励对象授予条件均已满足，同意授予童 国华等 147 名激励对象股票期权，共计 234.4 万份。

6、2009 年4 月29 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关 于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》 的授权日为2009 年4 月29 日。

7、2011 年4 月28 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职， 根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的

激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授 的10.3 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 140 名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1 万份。

8、2011 年4 月28 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司 首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.46 元。

9、2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关 于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3 人已离职， 广爱清1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计 划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会 同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7 万份股票期权，调整 后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136 名，本次调整后，公司的 股票期权总数变更为218.4 万份。

10、2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关 于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司 首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.04 元。

二、首期股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及其达成情况的说明 公司董事会需根据公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获 授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，具体如下： 1、考核合格

根据《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核办法》，激励 对象行权必须满足个人绩效考核管理的要求。

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权 条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的 136 名激励对 象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、 有效；首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共 136 人，其中 117 人考 核分数达到 90 分以上（A 档），可以 100%行权，16 人考核分数达到 80 分不满 90 分（B 档），可以 80%行权，3 人考核分数达到 70 分不满 80 分（C 档），可以 50%行权。

一 2、公司未发生如下任 情形：

一 （1）最近 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

一 （2）最近 年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其它情形。

公司的审计机构利安达会计师事务所有限公司对公司2011 年财务报表出具

了标准无保留意见的利安达审字（2012）第1199 号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其它情 形”。

一 3、激励对象未发生如下任 情形：

（1）最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。

经薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生上述情形。

4、行权安排

根据《首期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：

行权期	行权期间	行权额度比例
第一行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起 72 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三行权期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起 84 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四行权期	自授权日起60 个月后的首个交易日起至授权日起 96 个月内的最后一个交易日当日止	25%

激励对象本次行权安排符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期 的行权安排。

5、行权的业绩条件

根据《首期股票期权激励计划》，各年具体业绩考核的指标如下：

年份	行权业绩指标1	行权业绩指标2
2010	净资产收益率≥8.2％	不低于同行业当年平均业绩（或75 分位值）水平 的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的 《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业 [行业代码G8101]全部上市公司）
2011	净资产收益率≥10％
2012	净资产收益率≥10％
2013	净资产收益率≥10％

一 行权有效期开始上 年度（2010 年）经审计确认的净利润增长率≥20%，并 且不低于同行业平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码

G8101]全部上市公司）。

一 上述所有的收益性指标，必须是：第 ，扣除了非经常性损益；第二，重大 资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中， 在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

根据公司2011 年度《审计报告》及《首期股票期权激励计划》，公司2011 年度的净资产收益率为10.17%、高于10%且高于同行业平均业绩（4.245%）（或 75 分位值(9.77%)）。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定 的第二个行权期的业绩指标。

三、首期股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格

按照公司《首期股票期权激励计划》及《关于调整首期股票期权激励计划授 予激励对象的议案》，《首期股票期权激励计划》的行权具体情况如下：

1、公司将通过向136 名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权 的股票来源。

2、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为17.04 元/股。

3、《首期股票期权激励计划》第二次行权期可行权激励对象共136 人、可行 权股票期权数量为52.515 万份，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授期权数 量（万份）	第二个行权期可 行权数量（万份）
1	童国华	董事长	3.9	0.975
2	鲁国庆	副董事长	3.5	0.875
3	吕卫平	副董事长	3.5	0.875
4	徐 杰	董事	3.5	0.875
5	何书平	董事、总裁兼党委书记	3.9	0.975
6	李广成	副总裁兼国际公司总经理	3.8	0.76
7	姚明远	副总裁	3.8	0.95
8	熊向峰	副总裁	3.8	0.95
9	杨壮	副总裁	3.8	0.95
10	戈俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	2.0	0.5
11	何建明	副总裁	3.0	0.75
12	罗昆初	副总裁	1.9	0.475
13	王彦亮	副总裁	2.6	0.65
		高管合计13 人	43	10.56
14-136		关键管理技术岗位合计123 人	175.4	41.955
		总计136 人	218.4	52.515

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公 司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

• 5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

• 6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相

• 关手续。

• 7、行权激励对象由于业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。

• 按照《首期股票期权激励计划》，合计注销1.61 万份。

四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权 条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的136 名激励对 象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、 有效；136 名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按 照《首期股票期权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。

五、首期股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况

2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调 整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于首期股票期权激励计划 之行权价格调整的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有 关安排的议案》，童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五名董事属于《首期 股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余六名参会的董事参与表决并一 致同意该议案。

六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排发 表的独立意见

独立董事经审议认为：认为公司首期股权激励第二次行权的 136 人在股票期 权行权期内行权 52.515 万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计划》的有关 规定，首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象符合行权资格条件，其作 为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、 监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：可行权的 136 名激励对象 作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有 效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照 《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权；《首期股票期权 激励计划》第二次行权期可行权股票期权数量为52.515 万份。

八、 律师对首期股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见

湖北得伟君尚律师事务所关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行 权相关事项出具的结论性法律意见为：

公司调整首期股票期权激励计划授予对象以及本期行权价格符合《管理办 法》、《激励计划》、《公司章程》的规定，《激励计划》所规定的本期行权条件已 满足，激励对象可以按照《激励计划》进行本期行权。

九、首期股票期权行权对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照 权益工具授予日的公允价值计入2011 年度相关成本或费用和资本公积。按照本 次行权数量52.515 万股和行权价格17.04 元/股计算，本次股票期权行权的实施 将增加公司银行存款8,948,556 元，对应增加公司净资产8,948,556 元。对公司 当期损益没有影响。

十、备查文件

• 1、《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议》

• 2、《烽火通信科技股份有限公司独立董事对股权激励对象行权的核查意见》

• 3、《烽火通信科技股份有限公司第五届监事会第一次临时会议决议》

• 4、《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期

• 权激励计划的法律意见书》

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2012 年5 月24 日

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湖北得伟君尚律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二期行权的 法律意见书

二〇一二年五月

关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二期行权的法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司 首期股票期权激励计划第二期行权的法律意见书

得伟君尚律意字[2012 ] 0119 号

致：烽火通信科技股份有限公司

湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受烽火通信科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，作为公司首期股票期权激励计划第二期行权（以 下简称“本期行权”）的法律顾问，为公司本期行权提供专项法律服务，并发表 法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与财政部联合发布的《关于规范国 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及 其他中国现行有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和《烽火通信科技股份 有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《烽火通信科技股 份有限公司股票期权激励计划绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办 法》”）、《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定， 对本期行权的有关事项出具《关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励 计划第二期行权的法律意见书》（以下简称“《本法律意见书》”）。

在为出具本法律意见书而进行的核查过程中，本所律师已经得到公司的保 证： 提供给本所出具法律意见书的所有文件副本、复印材料与正本原始材料一 致，所有文件上的签名、印章均是真实的；提供的材料和口头证言均真实、准确、 完整、有效，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

湖北得伟君尚律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二期行权的法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行有效的可适用法律、法规和规范性文件的有关规定及本所律师对该有关事 实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而发表意见。

2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不 持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。本所 及经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所及经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及经办律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及经办律 师保证了其真实性、完整性和准确性。

4、在本法律意见书中，本所仅就本期行权有关的法律问题发表意见，而不 对本期行权所涉及的考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业 事项发表意见。

5、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实 部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。本所同意 公司将本法律意见书作为本期行权的法律文件，随同其他文件一同上报，并依法 对本法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本期行权之目的而使用，未经本所书面同意，不得用 于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本期行权事项发表法律意见如下：

一、关于首期股票期权激励计划授予对象的调整

（一）调整依据

（1）《通知》第四条第（二）款规定：“上市公司股权激励的重点应是对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩

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大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工） 不得参与上市公司股权激励计划。……股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使 的股权不再行使。”

（2）《激励计划》第十二条第（三）款第3 小项规定：“激励对象因辞职而 离职的，自离职之日起尚未行权的股票期权部分即被取消。”

（二）调整结果

根据《激励计划》，作为首期股票期权激励计划的激励对象的魏学勤、冯南、 张涛3 人已离职，广爱清1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，其已不具备 《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取消该4 人的《首期股票期 权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的5.7 万份股票期权。

经本所律师核查，截止至本法律意见书出具日，冯南、张涛等2 人已经与公 司办理完毕了离职手续，广爱清因职务变更已不属于激励对象范围。魏学勤于 2012 年2 月28 日向公司提出了辞职申请，自2012 年2 月28 日直至本意见书出 具之日一直未到公司上班，公司于3 月21 日起停发了其的工资及福利待遇。

取消份数详见下表。

编 号	姓名	原岗位	获授期权份 数（万份）	第一个行权期 已行权份数	剩余获授期权 份数（万份）
1	魏学勤	发展规划部总经理	2.5	0.625	1.875
2	广爱清	原金工部总经理	1.7	0.425	1.275
3	冯 南	南京烽火星空通信发展有限 公司产品线经理	2.4	0.6	1.8
4	张 涛	微电子部电路设计专项经理	1	0.25	0.75
合计			7.6	1.9	5.7

调整后的的激励对象人数为136 名、股票期权总数为218.4 万份。

（三）调整决议

（1）2009 年4 月8 日，公司二〇〇九年第一次临时股东大会通过了《关于 提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》，包括授权董事会

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在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期限并办理授予股票期权所必须的 全部事宜、取消激励对象尚未行权的股票期权等。

（2）2009 年4 月29 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关 于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉 离职失去激励对象资格外，其余147 名激励对象授予条件均已满足，同意授予童 国华等147 名激励对象股票期权，共计234.4 万份。

（3）2011 年4 月28 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议批准了《关 于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因作为首期股票期权激励 计划的激励对象的翟启华、朱顺利、曲志峰、范其蓬、钟瑾、高文涛等6 人已离 开公司，王国峰已向公司正式提交辞职申请并公司已批准，正办理工作交接中， 其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格。同意取消翟启华、 朱顺利、曲志峰、范其蓬、钟瑾、高文涛、王国峰等7 人的《首期股票期权激励 计划》激励对象资格并注销其合计获授的10.3 万份股票期权，调整后的《首期 股票期权激励计划》的激励对象人数为140 名、股票期权总数为224.1 万份。

（4）2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议批准了《关 于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，在本次第二个行权期内， 作为首期股票期权激励计划的激励对象的魏学勤、冯南、张涛3 人已离职，广爱 清1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据公司《首期股票期权激励计 划》，上述4 人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取 消上述4 人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的5.7 万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136 名、 股票期权总数为218.4 万份。

本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划授予对象符合《通知》、《激 励计划》的规定，合法、有效。

二、关于首期股票期权激励计划行权价格的调整

（一）调整依据

（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除

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息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定 的原则和方式进行调整。”

（2）《激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行权前烽火通信有派息、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权 价格进行相应的调整。”

调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、配股

P＝（P0+P1×P'）/(1+P')

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为配股的价格；P'为配股的比率；P 为 调整后的行权价格。

5、增发、可转换公司债券

增发、可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

（二）调整结果

（1）2009 年5 月13 日，公司2008 年年度股东大会通过决议， 决定以2008 年12 月31 日总股本41,000 万股为基数，每10 股派发现金红利1.5 元（含税）， 该等利润分配已于2009 年7 月10 日发放。

（2）2010 年5 月14 日，公司2009 年年度股东大会通过决议， 决定以2009 年12 月31 日总股本44,180 万股为基数，每10 股派发现金红利1.5 元（含税）， 该等利润分配已于2010 年7 月9 日发放。

（3） 2011 年5 月27 日，公司2010 年年度股东大会通过决议，决定以2010

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年12 月31 日总股本44,180 万股为基数，每10 股派发现金红利2 元（含税）， 该等利润分配已于2011 年7 月22 日发放。

（4） 2012 年5 月11 日，公司2011 年年度股东大会通过决议，决定以2011 年12 月31 日总股本442,336,125 股为基数，每10 股派发现金红利2.2 元（含 税），该等利润分配于2012 年5 月22 日除权。

综上，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为：

P=P0（17.76 元）-V（0.15+0.15+0.2+0.22=0.72 元）＝17.04，即由17.76 元调整为17.04 元。

（三）调整决议

（1）2009 年4 月8 日，公司二〇〇九年第一次临时股东大会通过了《关于 提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》，包括授权董事会 在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计 划规定的方式对股票期权数量和行权价格进行调整等。

（2）2012 年5 月22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议批准了《关 于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，同意公司首期股票期权激励 计划的行权价格由17.76 元调整为17. 04 元。

本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划的行权价格符合《管理办 法》、《激励计划》、《公司章程》的规定。

三、关于本期行权的条件

根据公司《激励计划》规定的行权条件、公司2008、2009、2010、2011 年 度审计报告、公司董事会薪酬与考核委员会的审核确认意见、公司的说明和承诺， 本所律师核查了《激励计划》规定的本期行权条件，具体如下：

《激励计划》规定的本期行权条件	是否满足本期行权条件
1、满足个人绩效考核管理的要求	薪酬与考核委员会审核确认136 名激励对象 的考核结果：117 人考核分数达到90 分以上 （A 档），可以100%行权，16 人考核分数达到

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关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二期行权的法律意见书

	80 分不满90 分（B 档），可以80%行权，3 人 考核分数达到70 分不满80 分（C 档），可以 50%行权。
2、烽火通信未发生以下任一情形：(1)最 近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；(2)最近一年内因重大违法违 规行为被证监会予以行政处罚；(3)证监 会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
3、激励对象未发生以下任一情形： (1)最近三年内被证交所公开谴责或 宣布为不适当人员； (2)最近三年内因重大违法违规行为 被证监会予以行政处罚； (3)具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员情形； (4)公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
4、业绩指标1：2011 年净资产收益率≥ 10％；业绩指标2：不低于同行业当年平 均业绩（或75 分位值）水平的较高者（同 行业对标企业样本按照证监会公布的《上 市公司行业分类指引》选取通信设备制造 业[行业代码G8101]全部上市公司）	根据利安达会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》 （利安达审字[2012]第1199 号），2011 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率10.17%＞10％且高于同行业平均业绩 （4.245%）（或75 分位值(9.77%)）。满足业绩 指标1 及业绩指标2。

经核查， 2009 年4 月29 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过 了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，确定《激励计 划》的授权日为2009 年4 月29 日。根据《激励计划》规定，“激励对象自股票 期权授权日满二年后可以开始行权。”据此，首期股票期权激励计划激励对象股 票期权的授权日于2011 年4 月28 日届满二年，自2011 年4 月29 日起进入了行 权期。

本所律师认为，《激励计划》所规定的本期行权条件已满足，激励对象可以 按照《激励计划》进行本期行权。

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四、关于本期行权的有关安排

（一）《激励计划》关于本期行权的规定

根据《激励计划》第八条第（三）款规定，激励计划分四期按照25%比例匀 速行权，每期行权有效期为三年。

其中，第二期行权为：在满足2012 年规定的行权条件下，激励对象自授权 日满三年后的第一个交易日起至授权日满六年的交易日当日止，在可行权日可行 权额度为获授股票期权总额的25%。

行权安排计划见下表：

行权期	行权期间	行权额度比例
第一行权期	T 日+2 年起至T 日+5 年止	25%
第二行权期	T 日+3 年起至T 日+6 年止	25%
第三行权期	T 日+4 年起至T 日+7 年止	25%
第四行权期	T 日+5 年起至T 日+8 年止	25%

激励对象按照《股票期权激励计划绩效考核办法》考核得分确定其行权期可 行使股票期权额度，股票期权激励计划行权分数划分为A、B、C、D 四个档次， 按绩效考核结果四个档次确定行权比例：

	A	B	C	D
加权分数	X≧90	80≦X﹤90	70≦X﹤80	X﹤70
行权比例	100%	80%	50%	不行权

激励对象获授当年由于上述业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注 销。除上述原因外，激励对象所获授的股票期权在行权期内没有行使完毕，予以 注销。

（二）董事会关于本期行权的决议

根据公司2012 年5 月22 日第五届董事会第三次临时会议审议批准的《关于

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公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，公司本期行权 的安排如下：

1、公司将通过向136 名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权 的股票来源。

• 2、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第二期行权的行权价格为17.04

• 元/股。

• 3、《首期股票期权激励计划》第二期行权期可行权激励对象共136 人、可行

• 权股票期权数量为52.515 万份，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授期权数 量（万份）	第二个行权期可 行权数量（万份）
1	童国华	董事长	3.9	0.975
2	鲁国庆	副董事长	3.5	0.875
3	吕卫平	副董事长	3.5	0.875
4	徐 杰	董事	3.5	0.875
5	何书平	董事、总裁兼党委书记	3.9	0.975
6	李广成	副总裁兼国际公司总经理	3.8	0.76
7	姚明远	副总裁	3.8	0.95
8	熊向峰	副总裁	3.8	0.95
9	杨壮	副总裁	3.8	0.95
10	戈俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	2.0	0.5
11	何建明	副总裁	3.0	0.75
12	罗昆初	副总裁	1.9	0.475
13	王彦亮	副总裁	2.6	0.65
		高管合计13 人	43	10.56
14-136		关键管理技术岗位合计123 人	175.4	41.955
		总计136 人	218.4	52.515

• 4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公

• 司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

• 5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

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• 6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相

• 关手续。

• 7、行权激励对象由于业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。

• 按照《首期股票期权激励计划》，合计注销1.61 万份。

经本所律师适当核查，本所律师认为，公司董事会关于本期行权的安排符合 《管理办法》、《激励计划》的规定。

五、关于信息披露等事项

公司尚需要依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行 激励对象和行权价格调整及实施本期行权所涉及的信息披露义务以及调整手续。

六、结论

综上所述，本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划授予对象以及本 期行权价格符合《管理办法》、《激励计划》、《公司章程》的规定，《激励计划》 所规定的本期行权条件已满足，激励对象可以按照《激励计划》进行本期行权。

本法律意见书一式三份，经承办律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效 力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司首 期股票期权激励计划第二期行权的法律意见书》的签署页）

湖北得伟君尚律师事务所(盖 章) 经办律师：

鲁 黎

负责人：

王海漫

二〇一二年五月二十三日

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