Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 21, 2012

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-013

烽火通信科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 交易内容：与公司控股股东武汉烽火科技有限公司共同对公司子公司武汉烽火信息

• 集成技术有限公司进行增资

  • 该项交易属于关联交易，表决时关联董事按规定予以回避

  • 该项交易对本公司未来财务状况没有重大影响。

一、关联交易概述

公司与公司控股股东武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）拟对武汉烽火信 息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）进行共同增资。本次增资烽火科技以现金 12000 万元，公司以现金 8382.21 万元共同对烽火集成进行增资，公司持有增资后的烽火集成公司 51%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，烽火科技作为公司控股股东，属于 公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

2012 年 4 月 19 日，公司召开的第五届董事会第二次会议就上述关联交易的议案进行了 审议和表决。审议表决前，该议案已获公司四名独立董事的认可，表决时公司四名关联董事 按规定予以回避，公司七名非关联董事以七票同意通过了该议案，其中四名独立董事发表了 独立意见。

二、关联方介绍

武汉烽火科技有限公司成立于 2011 年 9 月 6 日，注册资本人民币 1 亿元，营业执照号 为 420100000276346。武汉邮电科学研究院持有烽火科技 100%的股权，系烽火科技的控股 股东和实际控制人。武汉邮科院为国务院国资委履行出资人职责的国有企业，具体产权及控 制关系如下图所示：

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----- Start of picture text ----- 国务院国资委100%武汉邮科院100%烽火科技----- End of picture text -----

三、关联交易标的基本情况（最终以有权管理部门核定为准）

烽火集成现注册资本 3,940 万元，公司持有 76.14%股权，武汉广合兴润投资有限责任 公司持有23.86%股权。

烽火集成经营范围：信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务；信息系统的工程设 计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软硬件生产、销售；网络及数据通信产品的生

产、销售；安全技术防范工程设计、施工、维修；建筑智能化工程施工。

• 烽火集成董事会构成：董事会由 5 名董事组成，其中公司提名 4 名，董事长由公司委派。 烽火集成监事会构成：监事会由 3 名监事组成，其中公司提名 2 名，职工代表监事 1

• 名。

四、关联交易的主要内容

• 1、增资方：烽火通信科技股份有限公司；武汉烽火科技有限公司。 被增资方：武汉烽火信息集成技术有限公司

2、增资金额：经武汉众联资产评估有限公司对烽火集成全部所有者权益进行评估，烽 火集成股东全部权益在基准日（2011 年 12 月 31 日）的评估结论如下：

股东全部权益（净资产）账面价值 7,338.33 万元，评估值 8,005.35 万元，评估增值 667.02 万元，增值率 9.09%；总资产账面价值 49,157.84 万元，评估值 49,824.86 万元，评估增值 667.02 万元，增值率 1.36%；总负债账面价值 41,819.51 万元，评估值 41,819.51 万元。

本次增资的价格根据上述评估结果确定为每份出资份额 2.032 元。以此价格，烽火科技 以现金 12,000 万元对烽火集成进行增资；烽火通信以现金 8,382 万元对烽火集成进行增资。 增资后，烽火集成的出资情况具体如下：

		出资份额	出资比例	净资产	增资额
	烽火通信	7,125.48	51.00%	14,477.66	8,382.21
增资后	广合兴润	940.00	6.73%	1,909.91	0.00
	烽火科技	5,906.05	42.27%	12,000.00	12,000.00
	合计	13,971.53	100.00%	28,387.56	20,382.21

3、本次增资事宜已经公司董事会通过，待相关审核机构通过后，协议生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

此次增资完成后，烽火集成的注册资本将接近 1.4 亿元，可以满足其拓展三大行业市场 及招投标需求，为其奠定未来持续发展和增长的基础。

六、独立董事的意见

本公司四名独立董事，对此项关联交易发表了以下独立意见。

1、本次增资完成后，将满足烽火集成公司进入新业务领域及招投标需求，为其奠定未 来持续发展和增长的基础。

2、本次增资符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，符合上 市公司的利益，没有损害非关联股东的利益，董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进 行了回避，董事会表决程序合法。

七、备查文件目录

• 1、 公司第五届董事会第二次会议决议

• 2、 独立董事意见函

• 3、 公司第五届监事会第二次会议决议

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 4 月 21 日