Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 5, 2014

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烽火通信科技股份有限公司独立董事意见函

一、关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公 司全部股权之关联交易的独立意见

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月5 日以通 讯方式召开第五届董事会第十三次临时会议，讨论审议了《关于收购武汉虹信鼎 康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司全部股权之关联交易的 议案》。鉴于武汉邮电科学研究院为公司实际控制人、武汉虹信通信技术有限责 任公司为公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司全资子公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》有关规定，本次股权收购事宜构成关联交易，可能对中小 股东利益产生影响，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人发表如下意见：

公司董事会已经向本人提交了武汉烽火琦祥科技发展有限公司及武汉虹信 鼎康科技有限责任公司评估报告等有关资料，本人也听取了公司董事会的情况介 绍和分析，参与了董事会对议案的充分讨论，基于本人的独立判断，现就本次股 权收购所涉及的事宜发表如下意见：

1、本次收购有利于减少关联交易，避免重复建设和保证公司产业园区的整 体性，可以为公司产业的长远发展奠定基础；

2、我们认为交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公 司章程的规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东及中小股东的利益； 董事会对该议案表决时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

公司拟发行股份及支付现金购买拉萨行动电子科技有限公司持有的南京烽 火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权并募集配套资金（以 下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行 为构成发行股份购买资产。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实 施本次交易，并发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第十二次临时会议、第十 三次临时会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公

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司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 相关议案时履行了法定程序。

2、本次《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

3、本次提交公司第五届董事会第十三次临时会议审议的《关于调整募集配 套资金发行底价及相应调整发行数量的议案》、《关于修订<烽火通信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于批准本次交易相关修订后的备考审计报告、备考审阅报告的议案》 等与本次交易相关的议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到独立董事的 事前认可。

（二）本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。

（三）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会的批 准和核准。

三、关于公司董事会换届选举独立意见

公司于2014 年12 月5 日以通讯方式召开第五届董事会第十三次临时会议， 讨论审议了《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人对本 次提名第六届董事会成员候选人事项发表如下意见：

1、根据童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生的 个人履历、工作实绩等，没有发现上述人员有《公司法》第57 条、第58 条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。董事 候选人资格合法。

2、根据夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生的个人履历、工作实绩等， 没有发现上述人员有《公司法》第57 条、第58 条规定的情况，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。独立董事候选人资格合法。

3、上述人员的审定、提名程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规 定。董事会成员候选人提名程序合法。

4、综上所述，本人同意公司第五届董事会提名童国华、鲁国庆、吕卫平、 徐杰、何书平、朱志强、郭亚晋先生为公司第六届董事会董事候选人；同意公司 第五届董事会提名夏新平、胡华夏、余明桂、岳琴舫先生为公司第六届董事会独 立董事候选人。本人认为：公司董事会的提名没有损害股东的权益。

（以下无正文）

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（本页为《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议独立董事 意见函》签字页）

独立董事： 张志宏 王仁祥 刘昌国 夏新平

烽火通信科技股份有限公司 2104 年12 月5 日

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