Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 15, 2012

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2012-032

烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议， 于 2012 年 8 月 13 日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议 通知于 2012 年 8 月 1 日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，董事朱志强先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事 郭亚晋先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 议合法有效。

本次会议审议的《关于修改 < 公司章程 > 有关条款的议案》及《关于聘任公 司 2012 年度审计机构的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本 次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。 会议经过审议，通过了以下决议：

一、 以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《 2012 年度公司半年 度报告正文及摘要》。

二、 以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案》，建议聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度 审计机构，聘期一年，建议支付其 2012 审计费用 60 万元，并提请 2012 年第一 次临时股东大会审议该议案。

三、 以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于修改 < 公司章程 > 有关条款的议案》，具体如下：

原“第一百八十四条 公司可以采取现金或者股票方式等多种方式进行股 利分配。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施 积极的现金股利分配办法，重视对广大股东的投资回报。

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公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。” 拟修改为：“第一百八十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续 发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回 报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议， 股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% ；当年未分配的可分配利润可留 待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大 会作特别说明。

（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本 扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公 司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监 事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 案。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中 披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的， 应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和 监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立 意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股

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东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。“

《公司章程》其余内容不变，附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》对应条款做相应调整。

该议案还需提请 2012 年第一次临时股东大会审议。

四、 以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于召开 2012 年第 一次临时股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。 特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会 2012 年 8 月 15 日

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