Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 16, 2021

国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券持续督导现场检查报告

国金证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"国金证券")作为烽 火通信科技股份有限公司(以下简称"烽火通信"或"公司")2019年公开发 行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下 简称"《保荐管理办法》")、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,本着审 慎和勤勉尽责的原则, 干 2021年4月6日至4月9日对烽火通信进行了现场检 查, 现将本次检查的情况报告如下:

一、现场检查基本情况

国金证券于2021年4月6日至4月9日对烽火通信进行了持续督导期间的 现场检查, 保荐代表人庄斌、项目组成员冯兵兵参加检查。本次现场检查的内容 主要包括: 公司治理和内部控制情况: 信息披露情况: 公司的独立性以及与控股 股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,募集资金使用情况,关联交易、 对外担保、重大对外投资情况; 经营情况等。

在现场检查过程中,保荐机构结合烽火通信的实际情况,查阅、收集了烽火 通信有关文件、资料, 与公司管理人员和员工进行了访谈, 实施了包括审核、查 证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以 及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重 大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报 告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理和内部控制情况

保荐机构杳阅了烽火通信 2020 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委 员会的会议文件,获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对 2020年度的三会运作情况进行了核查,并对相关人员进行了访谈。

经现场检查,保荐机构认为: 烽火通信已根据《公司法》等规范性文件制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等规章制度: 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书制度: 公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效 运作,决策程序和议事规则符合法律法规及《公司章程》的规定。公司内部机构 设置健全清晰、权责分配科学合理, 风险评估和控制措施得到有效执行; 烽火通 信的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行,内控环境良好、风险控制 有效。

(二) 信息披露情况

保荐机构查阅了烽火通信信息披露制度、已披露的公告及相关资料, 对其 是否符合信息披露制度讲行了核查。

经现场检查, 保荐机构认为: 烽火通信的信息披露制度符合相关规定, 信息 披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他管理方资金往来情况

保荐机构查阅了相关股东大会、董事会、监事会会议相关材料及公告, 查阅 了公司及其下属子公司与关联方往来情况,询问公司相关人员。

经现场核查, 保荐机构认为: 公司业务、资产、人员、机构、财务保持独立, 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。

(四) 公司募集资金使用情况

保荐机构查阅了募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单、募集资金使 用台账,并抽查了大额募集资金的资金支付凭证及其附件;核查了与募集资金使 用相关的会议记录及公告等资料。

经现场核查, 保荐机构认为: 公司募集资金均存放于募集资金专户, 并已分 别与保荐机构及专户银行签署了募集资金三方监管协议:公司已制定募集资金使 用相关的管理制度, 能按照制度的规定存放和使用募集资金; 公司使用募集资金 已按规定履行了相关决策程序, 不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用的 情形,不存在损害股东利益的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资 金用涂的违规使用募集资金的情形。

(五) 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和公告文件, 向相关 人员了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经现场检查, 保荐机构认为: 烽火通信已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制建立了相关制度: 公司对外相保、对外投资等重大经营决 策严格按照公司的相关制度执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》的有关规定:截至现场检查结束之日,公司不存 在重大违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

(六) 经营情况

保荐机构查阅了公司定期报告中有关经营情况的相关内容,并从公开信息 查阅了同行业上市公司的相关经营情况。

根据烽火通信公告的 2020 年度业绩预报和年度报告, 受新冠肺炎疫情及其 防控措施以及国际贸易摩擦加剧等事项的影响, 公司 2020 年度营业利润下滑较 大,保荐机构提请公司关注 2020 年的经营情况,重点关注营业利润和净利润大 幅下降的情形,采取积极、有效措施提升公司经营业绩。

(七) 保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

根据烽火通信公告的 2020 年度业绩预报和年度报告, 受新冠肺炎疫情及其 防控措施以及国际贸易摩擦加剧等事项的影响, 公司 2020 年度营业利润下滑较 大,保荐机构提请公司关注 2020 年的经营情况,重点关注营业利润和净利润大 幅下降的情形, 采取积极、有效措施提升公司经营业绩。

四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定, 保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情 形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。

持续督导期内, 公司出现了营业利润较上年同期下降50%以上的情形, 保荐 机构已分别于 2020年5月、2020年8月、2020年11月、2021年4月进行了专 项现场检查并报送了专项检查报告。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中, 烽火通信及时向保荐机构提供现场检查所需文件 资料及其他相关信息,积极配合保荐机构现场检查,并提供了必要的条件和便利。 会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、现场检查结论

经过本次现场核查工作, 保荐机构认为: 持续督导期间, 烽火通信在公司治 理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、重大 对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求; 公司 2020 年度经营业绩下滑 较大, 提请公司予以重点关注。

$\mathcal{A}=\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

$\sim 10^{-10}$

(以下无正文)

(此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券持续督导现场检查报告》之签字盖章页)

主别 te/73 保荐代表人(签名): 庄斌 杜广飞 Ξl 金证券股份有限公司 2021年4月15日