Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2018

国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

2017 年度业绩承诺实现情况之核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作 为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“上市公司”）发行股 份购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星 空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权并募集配套资金的独立财 务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（下称“《重组 管理办法》”）等法律法规的有关规定，对拉萨行动做出的关于烽火星空2017 年 度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

交易对方拉萨行动承诺，烽火星空2015年度、2016年度、2017年度分别实现 的经审核的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,112万元、17,545万元和19,821万元。

二、业绩承诺补偿安排

（一）实际净利润的确定

本次交易实施完毕后，应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由 烽火通信聘请的拉萨行动认可的具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈 利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的实际（与上述承诺净利润计算口 径相同）净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（二）补偿方式

1、在承诺年度内，若烽火星空的累积实现净利润未达到累计承诺净利润的， 拉萨行动应以本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行 补偿。

• 2、利润补偿期间内，拉萨行动每年应予补偿股份数的计算公式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际

净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次交易对价－已补偿金额 本次交易业绩补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补 偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

若补偿期内发行人以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市 公司股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的 应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以税前 金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已 获得的税前现金股利×当年应补偿股份数量。

如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿当期应补 偿股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份 被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通 信股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。应补偿现金金额＝ 当年应补偿金额－当年实际补偿股份数量×本次发行价格。

3、拉萨行动对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交 易总对价。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不 予冲回。

4、股份补偿的实施

烽火星空当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，烽火通信应当召开董 事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的 计算公式确定拉萨行动当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。

拉萨行动应在发行人股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿股 份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至烽火通信账户，烽火 通信应将取得的补偿股份予以注销。

如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》 披露后的10个工作日内书面通知交易对方当年应补偿的现金金额。拉萨行动在收 到上市公司通知后的20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性

汇入上市公司指定的银行账户。

（三）减值测试

1、在业绩补偿期期限届满时，发行人将聘请会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具专项审核报告。

2、若期末标的资产减值额>业绩补偿期内交易对方已补偿股份总数×本次发 行价格＋交易对方已补偿现金金额，则拉萨行动应向烽火通信另行补偿股份，另 需补偿的股份数的计算公式如下：

（期末减值额—已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则 处理）。

3、如果补偿期内烽火通信以转增或送股方式进行分配而导致拉萨行动持有 的发行人的股份数发生变化，则交易对方应补偿股份数应调整为：按前述公式计 算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

4、若烽火通信在补偿期限内实施现金分红的，拉萨行动应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税 前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。

5、如拉萨行动持有的通过本次交易取得的烽火通信股份不足以补偿应补偿 股份数（包括但不限于因拉萨行动减持烽火通信股份，或其所持烽火通信股份被 冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其持有的烽火通信 股份不足），拉萨行动应以现金方式就不足部分进行补偿。

6、烽火星空减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召 开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约 定的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股 份。

拉萨行动应在烽火通信股东大会作出通过向交易对方定向回购该等应补偿 股份议案的决议日后1个月内，将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行 人应将取得的补偿股份予以注销。

如涉及现金补偿，则上市公司应在减值《专项审核报告》出具后的10个工作 日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的20

个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银 行账户。

7、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、标的公司2017 年度业绩承诺完成情况

烽火星空2017年财务报表已经立信会计师审计，并出具2017年度“信会师报 字[2018]第ZE10442号”标准无保留意见审计报告。经审计，烽火星空2017年度 合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,578.57万 元，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数19,821万元。 根据立信会计 师出具的《南京烽火星空通信发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核 报告》（信会师报字[2018]第ZE10440号），立信会计师认为，南京星空编制的 2017年度的《关于南京烽火星空通信发展有限公司2017年度业绩承诺实现情况的 说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面 公允反映南京星空业绩承诺的利润预测数与利润实现数的差异情况。