Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Annual Report 2003

May 17, 2004

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烽火通信科技股份有限公司 二OO 三年度股东大会会议资料

会议时间：2004 年 5 月 25 日上午 9 时

会议地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科技大厦 4 楼会议厅 会议主持人：董事长江廷林先生

会议议程：

1、 审议《2003 年度董事会工作报告》

2、 审议《2003 年度监事会工作报告》

3、 审议《2003 年度公司财务决算报告》

• 4、 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

• 5、 审议《关于公司与武汉中商共同向烽火网络增资的议案》

• 6、 审议《2003 年度公司利润分配方案》

• 7、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 8、 审议《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

二OO 四年五月十七日

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议案一：

2003 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司董事会2003 年工作报告经公司第二届董事 会第五次会议讨论通过后，现提交2003 年年度股东大会审议。

一、 公司经营情况

2003 年，公司面临的光通信行业环境依然严峻。尽管通信业整体投资相比 2002 年有所增长，但增长部分主要集中在移动和增值业务部分，公司的主营业 务光通信市场没有同步增长。由于投资增长有限，光通信市场竞争更加激烈，价 格持续走低，进一步压缩了光通信设备制造商的盈利空间。面对困难的市场环境， 公司董事会在广大股东的积极支持下，督促公司经营班子带领全体员工克难奋 进，采取多种措施，实现了主导产品销售量的增长和在一级干线的应用范围和规 模的进一步扩大，传输设备基本保持了去年的市场地位，光缆方面依然保持行业 前三名，ADSL 销售取得了实质性突破。但与上年相比，由于公司光纤光缆产品 销售收入和毛利有较大幅度下降，报告期内公司实现主营业务收入13.45 亿元， 比上年同期下降12.65%，实现净利润2565.15 万元，比上年同期减少60.62%。 2003 年，公司主营业务收入等指标与上年同期的对比情况如下：

分产品	主营业务收入 （元）	主营业务成本 （元）	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年同 期增减（%）	主营业务成 本比上年同 期增减（%）	毛利率比 上年同期 增减（%）
通信设备	776，276，127.90	566，421，229.47	27.03%	-9.44%	-8.90%	-0.43%
光纤、光缆及电 缆	505，696，854.47	448，370，977.68	11.34%	-25.95%	-18.62%	-7.99%
网络安全	63，252，872.24	31，455，462.74	50.27%	-	-	-

2003 年，公司面对困难形势所采取的措施主要表现在以下几个方面：

（1） 全力拓展国内外市场，市场份额得以保持

面对来自外部投资环境和竞争对手的挑战，公司认真判断分析形势，通过重 组市场体系，形成了新的产品行销线和网络行销线，初步构建了一个立体的营销 网络，具备了针对运营商特点提供更具个性化营销解决方案的能力；与此同时， 公司加大了对海外市场的的拓展力度，新建多个驻外办事处，使公司海外市场布 局初步形成。

（2） 加强新产品开发力度，进一步拓展产品结构

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报告期内，公司的研发立项更加注重贴近市场，通过改善研发管理流程，强 化项目经理负责制，加快了产品上市进程；同时积极开拓数据产品、接入产品、 网络安全产品及系统集成产品，实现产品结构层次的多样性，培育新的利润增长 点。

（3） 工程服务体系进一步完善，品牌美誉度有所提高

工程服务体系建设方面，新成立5 大片区，顺利完成了三级服务体系架构的 建设工作；工程管理方面，加强了工程计划管理和工程档案管理，严格了工程量 化标准，加强了对本地工程服务中心的规范化管理，建立了资料详实的服务网站， 加大了对一线的技术支援力度。通过以上努力，使公司服务市场的能力进一步提 升，品牌美誉度有所提高。

（4） 强化公司内部管理工作，提升公司竞争力

报告期内，公司在管理机制方面进行了积极的探索和实践，进一步强化经营 绩效目标管理工作，使公司总体经营管理目标与每一位员工的工作绩效密切相 关，提高了其责任心和积极性；在信息化管理方面，公司通过实施和应用ERP 系 统，将生产、销售、服务和财务管理等环节有机集成一体，提升了公司业务流程 管理的规范化和信息化水平。

二、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于2001 年7 月向社会首次公开发行8，000 万股及国有股存量发行800 万股，扣除各项发行费用后共计募集资金1，633，290，000 元。由于公司募集 资金项目从立项到资金到位已经历了一段较长的时间，其面临的市场和投资环境 均已发生了较大的变化，对一些项目的建设内容和预期收益已产生了很大的影 响。经于2002 年5 月17 日召开的公司2001 年年度股东大会审议通过，公司决 定停止使用募集资金实施通信动力及环境监控、光纤数字分配系统、浅海海底光 缆、光缆阻水材料、四氯化硅四氯化锗技改项目等五个项目。将前述五个项目原 计划投入总额20，851.18万元，用来实施多业务城域网传输系统设备、网络安全 监察设备、光纤拉丝技术改造、光纤预制棒技术改造、收购浙江飞虹通信集团光 缆厂等新项目，改变投向的总金额占总筹资额的比例为12.77%。公司变更募集 资金用途公告刊登在2002 年4 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上。

截止报告期末，公司实际投入募集资金投资项目的资金为139，837.79 万元， 占募集资金拟投入总额的87.94%。其中，购买设备、新建厂房等实物资产投资 8.01 亿元，股权和无形资产投资 3700 万元，研发和前期准备投入 1.47 亿元，配

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套流动资金 4.13 亿元。未投入使用的募集资金，公司董事会根据项目的进度， 将暂时闲置的部分用于补充公司的营运资金和进行稳健型的短期投资。募集资金 具体运用情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	分类	计划投资项目名称	计划投入 金额	至报告期末实 际已投入金额	投入资金比 例（%）
1	光传 输设 备类	SDH及DWDM项目	19，950	17，905.30	89.75%
2		OADM、OXC 项目	9，500	9，535.74	100.38%
3		PDH 技改项目	8，573	4，419.33	51.55%
4		BITS 时钟技改项目	4，771	4，245.16	88.98%
5		TMN 软件开发项目	4，452.72	3，206.94	72.02%
6		ASIC 设计中心项目	4，303.89	2，720.18	63.20%
7		多业务城域网传输系统设备	4993.92	3，556.52	71.22%
8	用户 接入 及网 络安 全类	全业务网接入传输系统设备	19，400	7，889.43	40.67%
9		IBAS 宽带综合接入系统项目	4，528.04	3，680.74	81.29%
10		无源光网络光纤用户接入网设备	4，557.17	3，476.36	76.28%
11		IDLC 综合数字载波环路设备	4，435	3，157.97	71.21%
12		ADSL 接入传输系统设备项目	4，024	4，034.60	100.26%
13		网络安全监察设备	4980.44	3，788.19	76.06%
14	光缆 产业 化类	高密度光纤带用户光缆项目	17，511	18，900.45	107.93%
15		多芯数中心管式光缆项目	4，787	5，659.22	118.22%
16		钢丝铠装松套层绞式光缆项目	4，454	5，071.01	113.85%
17		室内布线光缆技术改造项目	4，071	4，789.31	117.64%
18		电力光缆项目	4，984	5，750.36	115.38%
19		收购浙江飞虹通信集团光缆厂	2，000	2，000.00	100.00%
20	光纤 产业 化类	G .652 单模光纤技术改造项目	3，591	4，108.08	114.40%
21		数据光纤技术改造项目	4，733	5，284.10	111.64%
22		非零色散位移单模光纤项目	4，200.55	4，810.11	114.51%
23		光纤拉丝技术改造项目	4960.67	5，797.46	116.87%
24		光纤预制棒技术改造项目	5262	6，051.22	115.00%
		合计	159，023.40	139，837.79	87.94%

截止报告期末，公司已完成对光纤及光缆项目的全部投入，从项目投入后的 产能来看，报告期末公司光纤和光缆的产能已分别达到 200 和 300 万芯公里/年， 超过公司招股时对光纤和光缆产能的预测；系统设备各项目（光传输设备、用户 接入及网络安全）由于生产过程具有一定关联性，在项目实施过程中，公司通过 对生产工序的适当安排，提高了生产装备的复用程度，再加上技术进步所带来的 电子装备价款较两三年前已有一定幅度的下降，使系统设备项目实际投入较计划 投入金额有所节余，其中 PDH 技改项目和全业务网接入传输系统设备项目节余 较多。但从项目投入后的产能来看，系统设备各项目产能也基本已达到或超过公 司招股时对项目产能的预测。系统设备项目后续投入除项目配套的光通信产业大 楼（主体框架结构已基本完成，2004 年中期将投入正常使用）2004 年还需继续

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投入 7500 万元外，其他投入也已完成。因此，整体来看，公司募集资金项目已 基本完成，募集资金将节余 1.17 亿元，节余募集资金占公司拟计划投入金额的 7.16%。对于节余的募集资金，公司将按照法定程序进行募集资金用途的变更。

公司募集资金的投入，使公司整体产业化水平逐步提高，生产的规模效应得 以初步显现，在行业中的竞争地位进一步巩固。公司光传输设备和用户接入产品 线进一步丰富，市场综合竞争力进一步提高；光纤光缆产业完整的产业链得以建 立，工艺水平得到进一步改进；网络安全产品的推出，进一步扩大了公司的业务 范围，成为公司新业务拓展的亮点。但是，由于公司所处的光通信行业竞争激烈， 特别是光纤光缆市场供需严重失衡，导致公司主导产品价格大幅下降，使得公司 募集资金投入所带来的产业化水平和市场份额的提高未能表现为公司盈利的增 长，部分募集资金项目产生的收益与公司招股时对项目经济效益指标的测算之间 有差距。对募集资金的投资风险，公司在《招股说明书》中作出了充分披露。

2、非募集资金投资情况

（1）报告期内，公司以现金 400 万元，北京烽火志诚创远数码科技有限公 司原股东常涛、孙继纲以现金 50 万元，共同对该公司进行增资，增资后该公司 名称变更为北京烽火志诚软件有限公司，注册资本变更为人民币 1100 万元。公 司占变更设立后的北京烽火志诚软件有限公司 40%的注册资本。2003 年，北京 烽火志诚软件有限公司实现净利润 51.39 万元。

（2）经公司 2003 年第一次临时股东大会批准，以评估基准日 2003 年 7 月 31 日武汉烽火网络有限责任公司的资产评估值 3133.72 万元为基础，公司以其持 有部分客户应收账款帐面原值 4845 万元收购武汉邮电科学研究院持有的武汉烽 火网络有限责任公司 95%的股权，2003 年 12 月公司与武汉邮电科学研究院完成 应收账款债权的转让，公司持有烽火网络公司 95%的股权，烽火网络公司成为公 司的控股子公司。2003 年，武汉烽火网络有限责任公司实现净利润 1074.52 万元。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司控股子公司南京烽火安网信息技术有限公司已在信息网络安全领域占 领市场，03 年销售情况较好，全年共实现合同 8 千多万元，实现销售 5254 万元， 实现利润 1718 万元。04 年烽火安网的经营形势较为乐观，将继续保持在信息网 络安全领域的市场领先地位。

公司控股子公司武汉烽火网络有限公司 03 年实现销售 9052 万元，其数据产 品及专利技术和公司的现有产品实现了良好互补，为今后的发展创造了良好条 件；在未来 2 到 3 年内，公司将力争成为国内数据接入产品方案的主流供应商。 公司控股子公司烽火飞虹通信器材有限责任公司有效延伸了公司的产业链，

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与公司实现了产品的低成本互补。03 年度加工外协光缆 17.8 万芯公里，加工外 协电缆 30.6 万对。

公司控股子公司烽火信息集成技术有限公司已经在湖北省独家获得信息产 业部国家信息集成业务一级资质。04 年度该公司将利用其已取得的资质和现有 的市场基础继续在轨道交通领域的通信、监控、计费等方面继续扩大市场份额。

公司主要控股公司及参股公司2003 年业绩如下表：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经 营 范 围	总资产 （千元）	净利润 (千元）
武汉烽火网络有 限责任公司	2000	95	网络产品、通信系统与电子设 备、计算机软硬件、专用集成 电路、相关元器件、零部件及 材料等的开发、研制、生产、 销售、技术咨询、技术服务。	188，098.40	10，745.18
南京烽火安网信 息技术有限公司	200	51	信息安全产品的研究开发、销 售及服务；计算机软硬件的研 发、销售及相关高新技术产品 的研发、销售；系统集成工程 设计、施工、技术服务	53，080.87	17，178.18
烽火飞虹通信器 材有限责任公司	5000	51	光缆及通信器材制造、批发、 零售、服务	129，424.77	125.95
江阴市双赢通信 材料厂	1000	25	光缆辅助材料的生产和销售	19，888.11	859.34
武汉烽火信息集 成技术有限公司	3000	98	信息技术及相关产品的开发、 研制、技术服务；信息系统的 工程设计、施工、系统集成； 信息咨询服务；计算机软硬件 生产、销售；网络及数据通信 产品的生产、销售	43，223.94	-409.29
北京烽火志诚软 件有限公司	1100	40	经审批未获审批前不得经营； 法律法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目	12，268.43	513.94

三、公司财务状况

2003 年，武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具了无保留意见的 审计报告。公司主要财务状况见下表：

单位：元

			单位：元
项 目	2003 年	2002 年	增 减（%）
总资产	3，683，626，432.57	3，067，463，937.45	20.09%
长期负债	113，410，192.42	49，180，000.00	130.60%
股东权益	2，299，866，607.75	2，322，600，358.81	0.98%
主营业务利润	294，536，564.77	355，185，868.97	-17.08%
净利润	25，651，514.39	65，143，988.20	-60.62%
现金及现金等价物 净增加额	131，146，755.22	-701，149，771.37	-118.70%

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公司财务状况变动原因说明如下：

1. 总资产增加，主要原因是公司合并范围变化及流动资产增加所致。

2. 长期负债增加，主要原因是公司长期借款增加所致。

3. 主营业务利润减少，主要原因是光通信市场竞争激烈，产品销售价格降 低，产品销售毛利与上年同期相比下降所致。

4. 净利润减少，主要原因是公司主营业务盈利下降所致。

5. 现金及现金等价物净增加额增加，合并范围变化及借款增加所致。

四、董事会会议及对股东大会决议的执行情况

2003 年，公司董事会共召开七次会议，会议情况及决议内容，公司董事会 已在年度报告中作了详细的披露。

作为股东大会的执行机构，董事会认真执行了股东大会各项决议，主要执 行情况如下：经2003 年5 月28 日召开的公司2002 年度股东大会批准，公司2002 年度利润分配方案为：以2002 年12 月31 日总股本41，000 万股为基数，每10 股派发现金红利1.2 元（含税）。本次分配已于2003 年7 月25 日实施完毕。

五、新年度经营计划

自2001 年末开始的光通信行业调整，使公司经历了极大的压力和考验，也 使公司抵御风险的能力在压力和考验中得到了锻炼和提高。从行业状况来看，世 界光网络市场正在逐步复苏。国内市场由于宽带需求的快速增长和北京奥运、西 部大开发等因素的影响，市场环境也正朝着好的方向发展。新的一年，公司将坚 定信心，鼓足干劲，采取切实措施，力争扭转公司近两年来销售收入和净利润下 降的不利局面：

1. 全力拓展国内国际市场，进一步提高主导产品的市场占有率。

不断加强和完善国内外市场布局，合理调配资源，充分发挥纵向的网络线与 横向的区域线协同作战的能力；着力加强产品行销工作，加大对公司战略性产品 的布局和行销力度；完善对市场人员的管理和激励机制，鼓励市场人员对新市场 和新产品的突破，鼓励对公司战略性市场的培育；进一步理顺优化内部流程，加 强对市场一线的服务和支撑力度，进一步推进办事处的规范管理。国际市场方面， 要在前期市场布局的基础上，实现海外销售的显著增长。

1. 实施精细化管理，抓好现有产品的质量保证和售后服务工作。

实施精细化管理，从产品开发、工艺控制、生产管理、物料采购、包装发运 等多个方面提升工作质量，完善产品质量保证体系；进一步加强服务体系建设，

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切实提高服务响应速度和响应质量；提高服务产品的创收能力，并逐步使有偿服 务成为公司的业务增长点之一。

1. 加强光网络核心技术研究和新产品开发

对现有的MSTP 系列产品进行完善，制定具有竞争力的总体思路；加快智能 化SDH/MSTP 项目的研究，结合各速率等级SDH 的实际情况及其网络应用的层次， 对公司现有的传输网络解决方案进行优化，以体现差异化优势；加快代表智能光 网络发展方向的主流技术ASON 项目的研究并开通试验工程；加快对FTTH 相关产 品技术的研究，争取在该领域取得领先地位。

1. 以绩效管理为核心，进一步建立和完善规范化的内部管理体系。

公司将进一步改进和优化绩效管理实施办法，继续坚定不移地推进绩效管理 和绩效考核制度，重点加大考核执行力度和结果处理力度，对考核不合格者将坚 决实行末位淘汰。通过公司ISO9000/14000 一体化管理体系的运行和持续改进， 保证公司组织流程和管理活动的合理有效。

1. 开展更为稳健积极的资本运作，培育强劲有力的新增长点，进一步拓宽 生存空间。

在公司现有光通信行业系统设备和光纤光缆两大业务市场竞争已十分激烈 的情况下，公司将探索通过稳健积极的资本运作，围绕制造商与运营商相结合、 硬件与软件相结合、设备制造与系统集成相结合，寻找新的增长点，探索更多适 合公司发展的产业道路。

在新的一年里，公司董事会将在广大股东一如既往的支持下，继续本着勉尽 责、科学决策、严格管理、规范运作的原则，与公司经营班子及全体员工一道， 同舟共济，共渡难关，为开创公司各项工作的新局面而不懈努力。

请予审议！

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议案二：

2003 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司2003 年度监事会工作报告经公司第二届监事 会第五次会议讨论通过后，提交公司2003 年年度股东大会审议。

一、监事会工作情况

2003 年，公司监事会在公司董事会、经营班子的大力支持和配合下，依照 《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行 职责。

2003 年6 月30 日至2003 年7 月4 日，中国证监会武汉证管办对公司进行 了巡回检查。检查组在对公司监事会工作予以肯定的同时，也提出了宝贵意见， 下达了武证监巡查字[2003]08号《烽火通信科技股份有限公司限期整改通知书》。 公司监事会认真学习通知书提出的意见和要求，制定了相应的整改措施，进一步 完善了监事会在公司监管中所起的作用。

2003 年度，公司监事会成员列席了公司董事会召开的各次会议，定期审查 了公司财务运作情况，检查了公司内控制度的建设情况，并对公司上市募集资金 投资情况进行了调查，切实履行了公司监事的职责，完成了预期的工作计划。

二、监事会会议情况

报告期内，公司共召开四次监事会会议，会议情况及决议内容如下：

• 1.公司第二届监事会第二次会议于2003 年4 月17 日召开，会议审议并通过 如下决议：

• （1）关于通过2002 年度监事会工作报告的决议

• （2）关于通过2002 年度公司财务决算及2003 年度财务预算报告的决议；

• （3）关于通过2002 年度公司利润分配预案的决议

• （4）关于通过2002 年年度报告正文及摘要的决议

• 2.公司第二届监事会第三次会议于2003 年8 月28 日召开，会议审议并通过

• 了如下决议：

• （1）关于通过进口代理之关联交易的决议

• （2）关于通过培训情报服务之关联交易的决议

• 3.公司第二届监事会第四次会议于2003 年10 月3 日召开，会议审议并通过

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了关于收购烽火网络公司之关联交易的决议

4.公司第二届监事会第一次临时会议于2003 年10 月28 日召开，会议审议 并通过了关于修改《关于收购烽火网络公司之关联交易的议案》的决议。

三、监事会独立意见

通过2003 年的工作，公司监事会对公司2003 年度的经营运作情况独立发表 如下意见：

（1）公司依法运作情况

公司2003 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，并按照中国证 监会武汉证管办的整改意见对公司治理结构进行了进一步的完善和改进。公司董 事、高管人员工作负责，在执行职务时能够按照法律、法规、公司章程的规定进 行，没有发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况

监事会定期检查了公司的财务状况，认为武汉众环会计师事务所有限公司对 公司出具的2003 年度无保留意见审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果，是客观公正的。

（3）募集资金运用情况

公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投 向的情况。

（4）收购、出售资产情况

公司董事会决定收购武汉邮电科学研究院持有的武汉烽火网络有限责任公 司95%的出资，公司其持有部分客户应收账款帐面原值6580.02 万元，向武汉邮 电科学研究院支付转让金额4845 万元，应收账款帐面原值与转让金额的差价部 分1735.02 万元，由武汉院向公司支付现金1735.02 万元补足。其投资决策程序 合规合法，本次交易没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东权益或造成公司 资产流失的情况。

（5）关联交易情况

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，定价依据充分，价 格公平合理，没有出现损害公司利益的行为。

四、新年度工作计划

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2004 年，监事会将进一步加强自身建设，充分发挥全体监事积极性，严格 按照《公司章程》和股东大会赋予的职责，不断加强自身的工作力度和深度，重 点做好以下几件工作，以不负股东大会的期望：

• 1、列席董事会各次会议，积极发挥工作的主动性，就与监事会职责有关的 内容发表自己的建议，供董事会讨论决策时参考。

• 2、对公司募集资金的使用情况继续进行定期检查，对项目的投资效益情况 进行重点调研。

• 3、七月底完成公司半年财务工作情况的初查；年底配合公司组织对公司进

• 行年终审计。

• 4、根据国家有关政策法规协助公司完成现有的内控制度的修改、补充、完

• 善工作。

请予审议！

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议案三：

2003 年度公司财务决算报告

各位股东：

2003 年，尽管通信业整体的投资对比2002 年有所增长，但增长部分主要集 中在移动和增值业务部分。由于增长有限，光通信市场竞争激烈，价格持续走低， 光通信行业仍然处于调整之中，但公司经营班子在董事会、监事会的正确领导下， 公司上下可难奋进， 实现了主导产品销售量的增长，巩固了公司在中国光通信 市场第一集团军的地位，同时大力开拓数据宽带产品、国际市场、系统集成业务、 信息网络安全市场等新业务，拓宽了公司的业务领域，增强了公司竞争能力和盈 利能力，为今后的稳步发展打下了坚实的基础。

2003 年会计报表合并范围较2002 年有所改变，2003 年新并入报表的子公 司包括烽火飞虹通信器材有限责任公司、武汉烽火信息集成技术有限公司和武 汉烽火网络有限责任公司， 影响销售收入0.72 亿元，资产2.58 亿元，负债2.24 亿元，经营活动现金流量-0.72 亿元。

销售 ：

公司全年实现销售13.45 亿元， (母公司12.73 亿销售，安网0.53 亿销售， 烽火集成0.2 亿，烽火飞虹1.14 亿，内部销售1.15 亿)， 比2002 年(15.4 亿) 下降12.65%，低于预算数21%（17 亿）。其中通信设备7.76 亿元，比2002 年降 低9.44%（8.57 亿）；光纤光缆及电缆5.06 亿元，比2002 年同期下降25.95%（6.83 亿）；网络安全收入0.63 亿。

但由于01 年底的分期收款发出商品余额较大，其中绝大部分(4.42 亿)在02 年度确认收入，而02 年度的分期收款发出商品只有1.49 亿，使03 年收入基本 为当年出货的产品，而且03 年底的分期收款发出商品余额超过2.3 亿元，可以 在以后年度陆续确认收入。因此若考虑这一因素，03 年全年的实际出货量和利 润都高于02 年。

毛利：

公司全年实现毛利 2.99 亿元，比 2002 年下降 18.53%（3.67 亿元）。毛利率 为 22.2%，比 2002 年下降 0.8%（23%），但高于预算数 3.8%（18.4%）。

通信设备毛利 2.1 亿，比 2002 年下降 11.02%（2.36 亿）；毛利率为 27.03%， 与 2002 年基本持平（27.46%）；光纤光缆及电缆毛利 0.57 亿，毛利率为 11.34%，

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比 2002 年下降 7.99%（19.33%）。网络安全毛利 0.32 亿，毛利率为 50.27%。

由于整体销售收入下降，毛利总额比预算数低 5.38%(3.16 亿)。但如考虑实 际出货含有的未实现利润因素， 毛利总额比 2002 年有所增长。

其它业务利润：

公司其它业务利润，主要是材料收入、技术转让收入、服务费和维修加工费， 共计 1105 万元。比 2002 年增加 72%(641.2 万)。

营业费用：

公司 2003 年继续加强费用控制， 全年营业费用为 1.6 亿，比 2002 年下降 8.6%，占销售收入的 11.89%。其中， 母公司营业费用 1.52 亿，比 2002 年下降 13.6%，（1.76 亿），占销售收入的 11.94%，比 2002 年上升 0.51%（11.43%）。母 公司营业费中，工资性开支 3236 万，差旅、业务交往费等 1.04 亿，运输费用 1407 万。公司营业费用超过预算 2100 万，主要原因是由于市场竞争加剧，带来业务 交往费、差旅费和销售折让费用增加所至。

飞虹 300 万，安网 169 万，集成 360 万，分别占销售收入的 5.2%，2.5%和 28%。

管理费用：

公司管理费用开支为 1 亿元，比 2002 年下降 17.86%，占销售收入的 7.43%。 其中母公司管理费用为 8747 万，比 2002 年下降 25.87%（1.18 亿），占母公司销 售收入的 6.87%，比 2002 年（7.63%）降低 0.77%；除去研发费用 4612 万，坏 账准备、存货跌价准备 428 万， 日常管理开支为 3707 万元。

子公司管理费用：飞虹 393 万，安网 370 万，集成 256 万，占销售收入的 6.5%，5.8%，20%。

研发投入 ：

2003 年，在行业继续进行调整的情况下，公司保持在研发上的投入，保证 公司技术和产品能够适应用户的需求，不断更新升级，为公司的持续发展提供保 障。全年研发费用支出加上仪表设备投入共计 9534 万元，占销售收入的比例为 7.1%。

财务费用：

公司整体财务费用支出 796 万，主要为利息费用与汇兑损失。母公司 2003 年财务费用支出 393 万，比 2002 年增加 206 万元，主要因为母公司当年的借款

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利息（未资本化部分）以及保函手续费增加所致。烽火飞虹财务费用支出 393 万， 南京烽火安网财务费用支出 14.55 万。

营业外支出：

主要是固定资产处理净损失、地方教育发展基金以及平抑副食品价格基金等 支出，共 363 万元，比 2002 年减少 19 万元。

净利润 :

公司 2003 年净利润为 2565 万，比 2002 年下降 60.62%，（0.65 亿），销售利 润率（ROS）1.91%，比 2002 年下降 2.29%(4.2%)。

尽管公司营运费用比上年减少 0.31 亿，但是由于销售额的下降(12.65%)，毛 利总额减少 0.68 亿元，最终导致净利润减少。

每股收益 ：

公司全面摊薄每股收益 0.06 元，加权平均每股收益 0.06 元，全面摊薄后每 股收益比 2002 年下降 0.10 元（0.16 元）。

长期投资：

2003 年公司对固定资产的投入主要集中在光通信产业大楼、光纤产业化大 楼等项目，总投资 2.3 亿元。2003 年内，公司收购了光缆厂房 1.08 亿， 光纤光 缆项目后期投入 0.71 亿，光通信大楼 0.27 亿，其它装备投入 0.24 亿。

期末，固定资产累计原值 10.70 亿，累计折旧 3.07 亿，固定资产净值 7.63 亿，其中母公司固定资产原值 10.08 亿，累计折旧 2.97 亿，固定资产净值 7.10 亿。

工程物资 1868 万，主要是购买的仪表设备；在建工程 0.69 亿元，主要是在 建的光通信产业大楼。

对外投资 0.38 亿元，主要是公司在烽火志诚 、江苏双嬴、广发基金以及福 通公司的股权及未分摊的股权投资差异。

无形资产和其它长期资产 0.4 亿， 比 2002 年增加 0.3 亿，其中母公司增加 0.1 亿元，主要是外购软件。

合计公司长期资产帐面净值合计 9.31 亿，母公司 8.11 亿，比 2002 年增加 1.96 亿，增长 32%(6.15 亿元)。

应收帐款：

公司 2003 年收款 13.2 亿。年末应收帐款余额 12.3 亿元，(其中母公司为 11.2

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亿)，比 2002 年增加 26%（9.76 亿）。其中一年内应收帐款占 67.18%，1-2 年应 收帐款占 21.02%，比 2002 年应收帐款的账龄结构有所改善(51%和 35%)。

2003 年应收帐款周转率为 1.25 次，比 2002 年下降 0.55 次（1.8 次），应收 帐款周转天数 292 天，比 2002 年延长 90 天（202 天）。应收帐款周转变缓的主 要原因是由于竞争激烈，付款条件变差。公司将逐步规范信用制度，强化收款责 任，采取措施加快资金回笼，并采取买方信贷、保理等收款手段，加快应收帐款 周转速度。

按照公司会计政策，期末累计坏账准备 3034 万元，应收帐款净值 12.02 亿。

存货：

公司期末存货余额 9.13 亿。其中，原材料 1.9 亿元，在产品 0.8 亿元，产成 品 4.3 亿元(含排产成本 1.04 亿)，分期收款发出商品 1.94 亿元，(2002 年为 1.28 亿)，其他 0.2 亿元。

公司存货周转率为 1.45 次，比 2002 年（1.59）下降 8.8%，存货周转天数为 252 天，比 2002 年（229 天）增加 23 天。

按照公司会计政策，公司累计提取存货跌价准备 0.74 亿元，公司存货净值 8.39 亿，其中母公司 7.75 亿。

公司业务周转天数：

2003 年公司业务周转天数为 544 天，比 2002 年增加 113 天（431 天）。运营 效率下降 26.2%。

除现金之外的流动资产 ：

公司 2003 年末除现金之外的流动资产为 24.21 亿，比 2002 年(21.67 亿元) 增长 11.72%，主要是应收帐款和存货增加。

应付帐款和应付票据

公司期末应付帐款为 4.29 亿，比 2002 年上升 1.31 亿元。

应付票据 3.65 亿，比 2002 年增加 1.89 亿，其中商业汇票 1.4 亿。

除贷款外的流动负债：

公司 2003 年末除贷款外的流动负债为 10.96 亿，较 2002 年(6.66 亿)增加 4.3 亿，主要是应付帐款、应付票据和其他应付款增加。

现金流：

公司 2003 年收到经营活动现金 13.8 亿，经营活动现金流量净额为 0.11 亿。

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其中，母公司经营活动现金流量净额为 0.85 亿，公司现金流状况得到改善。

现金和短期投资：

公司期末现金和短期投资 6.41 亿。

股东权益：

公司期末总股本为 41000 万；期末资本公积为 17.13 亿元。

本年利润 0.25 亿， 公司拟按照 10%提取法定盈余公积，10%提取法定公益 金，合计 0.05 亿，加上上年结转本年可供股东分配的利润 0.87 亿元，期末可供 股东分配的利润为 1.07 亿元。董事会建议按照每股 0. 12 元派现，共拟派现 4920 万。

员工：

母公司现有员工总计 2483 人，比 2002 年上升 7.5%(2309 人)，其中，正式 员工 1663 人，占公司员工总数的 67%，短期聘用员工 747 人，占公司员工总数 的 30%。2003 年人力成本 1.16 亿，比 2002 年(1.25 亿)降低 7.2%。

请予审议！

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议案四：

关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东：

公司于2001 年7 月向社会首次公开发行股票，扣除各项发行费用后实际募 集资金163,329.00 万元。募集资金项目共二十四项，项目总投资额为157,677.55 万元，固定资产投资总额为111,523.55 万元，铺底流动资金为46,154.00 万元。 公司募集资金项目从立项到资金到位已经历了一段较长的时间，根据实际情况， 经 2002 年 5 月 17 日召开的公司 2001 年年度股东大会审议通过，公司决定停止 使用募集资金实施通信动力及环境监控、光纤数字分配系统、浅海海底光缆、光 缆阻水材料、四氯化硅四氯化锗技改项目等五个项目。将前述五个项目原计划投 入总额 20,851.18 万元，用来实施多业务城域网传输系统设备、网络安全监察设 备、光纤拉丝技术改造、光纤预制棒技术改造、收购浙江飞虹通信集团光缆厂等 新项目，改变投向的总金额占总筹资额的比例为 12.77%。公司募集资金改变投 向后的项目仍为二十四项，项目总投资额为 159,023.40 万元，固定资产投资总额 为 114,767.40 万元，铺底流动资金为 44,256 万元。

一、公司募集资金使用情况

截止2003 年末，公司实际投入募集资金投资项目的资金为 139,837.79 万元， 占募集资金拟投入总额的87.94%。其中，购买设备、新建厂房等实物资产投资 8.01 亿元，股权和无形资产投资 3700 万元，研发和前期准备投入 1.47 亿元，配 套流动资金 4.13 亿元。公司募集资金项目及其资金使用情况见下表：

序号	分类	计划投资项目名称	计划投入 金额	至报告期末实 际已投入金额	投入资金比 例（%）
1	光传 输设 备类	SDH及DWDM项目	19，950	17，905.30	89.75%
2		OADM、OXC 项目	9，500	9，535.74	100.38%
3		PDH 技改项目	8，573	4，419.33	51.55%
4		BITS 时钟技改项目	4，771	4，245.16	88.98%
5		TMN 软件开发项目	4，452.72	3，206.94	72.02%
6		ASIC 设计中心项目	4，303.89	2，720.18	63.20%
7		多业务城域网传输系统设备	4993.92	3，556.52	71.22%
8	用户 接入	全业务网接入传输系统设备	19，400	7，889.43	40.67%
9		IBAS 宽带综合接入系统项目	4，528.04	3，680.74	81.29%
~~及网~~

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10	及网 络安 全类	无源光网络光纤用户接入网设备	4，557.17	3，476.36	76.28%
11		IDLC 综合数字载波环路设备	4，435	3，157.97	71.21%
12		ADSL 接入传输系统设备项目	4，024	4，034.60	100.26%
13		网络安全监察设备	4980.44	3，788.19	76.06%
14	光缆 产业 化类	高密度光纤带用户光缆项目	17，511	18，900.45	107.93%
15		多芯数中心管式光缆项目	4，787	5，659.22	118.22%
16		钢丝铠装松套层绞式光缆项目	4，454	5，071.01	113.85%
17		室内布线光缆技术改造项目	4，071	4，789.31	117.64%
18		电力光缆项目	4，984	5，750.36	115.38%
19		收购浙江飞虹通信集团光缆厂	2，000	2，000.00	100.00%
20	光纤 产业 化类	G .652 单模光纤技术改造项目	3，591	4，108.08	114.40%
21		数据光纤技术改造项目	4，733	5，284.10	111.64%
22		非零色散位移单模光纤项目	4，200.55	4，810.11	114.51%
23		光纤拉丝技术改造项目	4960.67	5，797.46	116.87%
24		光纤预制棒技术改造项目	5262	6，051.22	115.00%
		合计	159，023.40	139，837.79	87.94%

如上表所示，截止2003 年末,公司已完成对光纤及光缆项目的全部投入，从 项目投入后的产能来看，报告期末公司光纤和光缆的产能已分别达到 200 和 300 万芯公里/年，超过公司招股时对光纤和光缆产能的预测；系统设备各项目（光 传输设备、用户接入及网络安全）由于生产过程具有一定关联性，在项目实施过 程中，公司通过对生产工序的适当安排，提高了生产装备的复用程度，再加上技 术进步所带来的电子装备价款较两三年前已有一定幅度的下降，使系统设备项目 实际投入较计划投入金额有所节余，其中 PDH 技改项目和全业务网接入传输系 统设备项目节余较多。但从项目投入后的产能来看，系统设备各项目产能也基本 已达到或超过公司招股时对项目产能的预测。系统设备项目后续投入除项目配套 的光通信产业大楼（主体框架结构已基本完成，2004 年中期将投入正常使用） 2004 年还需继续投入 7500 万元外，其他投入也已完成。因此，整体来看，公司 募集资金项目已基本完成。

公司募集资金的投入，使公司整体产业化水平逐步提高，生产的规模效应得 以初步显现，在行业中的竞争地位进一步巩固。公司光传输设备和用户接入产品 线进一步丰富，市场综合竞争力进一步提高；光纤光缆产业完整的产业链得以建 立，工艺水平得到进一步改进；网络安全产品的推出，进一步扩大了公司的业务 范围，成为公司新业务拓展的亮点。但是，由于公司所处的光通信行业竞争激烈， 特别是光纤光缆市场供需严重失衡，导致公司主导产品价格大幅下降，使得公司 募集资金投入所带来的产业化水平和市场份额的提高未能表现为公司盈利的增 长，部分募集资金项目产生的收益与公司招股时对项目经济效益指标的测算之间 有差距。对募集资金的投资风险，公司在《招股说明书》中作出了充分披露。

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二、变更部分募集资金用途

如上所述，截止 2003 年末，公司累计投入的募集资金合计 13.98 亿元，尚 未使用的 1.92 亿元募集资金扣除系统设备项目配套的光通信产业大楼 2004 年后 续投入 7500 万元外，还节余 1.17 亿元需变更募集资金用途。对于节余的 1.17 亿 元募集资金公司拟变更用于以下用途：

1、 变更部分募集资金 1980 万元用于增资武汉烽火网络有限责任公司

2003 年 12 月公司已完成对武汉烽火网络有限责任公司的收购，并将公司接 入网部整体并入武汉烽火网络有限责任公司，公司接入网类项目产品的研发主体 也相应变为武汉烽火网络有限责任公司。根据实际情况，公司拟将剩余募集资金 中的 1980 万元用于追加对武汉烽火网络有限责任公司投资，进一步充实烽火网 络有限责任公司资本金，加大烽火网络公司在数据和宽带接入产品上的开发力 度，提升其竞争实力。武汉烽火网络有限责任公司是烽火通信股份有限公司的控 股子公司，以宽带接入和IP 城域网为其产业发展方向，成立于2001 年，注册资 本4900 万元，烽火通信科技股份有限公司、余少华博士分别持有96.94%、3.06% 的出资额。2003 年烽火网络实现销售收入9051.5 万元，净利润1074 万元，毛 利率44.7%，净资产收益率31.8%，毛利率及净资产收益率均高于公司目前水平。 通过此次增资将进一步增强公司的盈利能力。

1. 变更部分募集资金 9720 万元用于补充公司流动资金

因公司应收账款和存货周转天数较长，公司对流动资金的需求一直较大。因 此公司拟将剩余 9720 万元用于补充流动资金。

请予审议！

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议案五：

关于与武汉中商集团共同增资烽火网络公司的议案

各位股东：

为进一步充实烽火网络有限责任公司资本金，加大烽火网络公司在数据和宽 带接入产品上的开发力度，提升其竞争实力，公司与武汉中商集团股份有限公司、 余少华博士、武汉烽火网络有限责任公司签订了投资协议书，拟对武汉烽火网络 有限责任公司实施增资。

武汉烽火网络有限责任公司成立于 2001 年，以宽带接入和 IP 城域网为其产 业发展方向。经公司 2003 年第一次临时股东大会批准，以评估基准日 2003 年 7 月 31 日烽火网络公司的资产评估值 3133.72 万元为基础，公司以其持有部分客 户应收账款帐面原值 4845 万元收购武汉邮电科学研究院持有的烽火网络 95%的 股权，2003 年 12 月公司与武汉邮电科学研究院完成应收账款债权的转让，公司 持有烽火网络公司 95%的股权，烽火网络公司成为公司的控股子公司。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过，烽火网络公司将未分配利润 9,986,963.44 元转增资本，同时公司将接入网部资产 1901.30 万元对其增资。烽 火网络经此次增资后，注册资本由 2000 万元变更为 4900 万元，同时烽火网络公 司另一股东武汉光迅科技有限责任公司将所持的出资全部转让给余少华。本次变 更完成后，公司持有烽火网络公司 96.94%的权益，余少华持有 3.06%的权益。 2004 年 3 月，烽火网络公司已办理完毕相关工商登记变更手续。

从未来几年通信业的发展来看，移动通信、数据及宽带接入通信业务将是发 展的热点。就公司目前的业务结构而言，要形成新的业务增长点，做大做强数据 及宽带接入业务也是现实的选择。由于公司接入网部已整体并入烽火网络，烽火 网络已成为公司发展数据及宽带接入业务的研发和产业主体。因此，本次增资烽 火网络，是公司加大数据及宽带接入产业发展的重要举措。本次增资将用于烽火 网络加大现有数据及宽带接入产品的研发经费和装备投入，形成完整的宽带接入 和数据产品解决方案，同时加大对基于IP 技术的网络新产品的开发，力争在2 －3 年内成为国内数据和宽带接入领域的主流设备供应商。经公司初步测算，本 次增资在财务上也是可行的。

本次增资，公司以现金方式对武汉烽火网络有限责任公司增资 1980 万元， 按 1：1.8 比例折算为出资额 1100 万元；武汉中商集团股份有限公司以现金方式

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对武汉烽火网络有限责任公司增资 3000 万元，按 1：2 比例折算为出资额 1500 万元。增资完成后，武汉烽火网络有限责任公司注册资本变更为 7500 万元，各 方对其出资额和出资比例如下：

股东名称	增资前	增资前	增资前	本次增资/折算出资额 （万元）	增资后	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例	实际享有权益（万元）		出资额（万元）	出资比例	实际享有权益（万元）
烽火通信	4750.06	96.94%	4950.7258	1980/1100	5850.06	78%	7867.86
武汉中商				3000/1500	1500	20%	2017.40
余少华	149.94	3.06%	156.2742		149.94	2%	201.74
合计	4900	100%	5107	4980/2600	7500	100%	10087

各投资方投资额超出出资额的部分，计入武汉烽火网络有限责任公司的资本 公积。

请予以审议。

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议案六：

2003 年度公司利润分配方案

根据《公司章程》的有关规定，公司净利润按下列顺序分配：

• 1、提取法定公积金百分之十；

• 2、提取法定公益金百分之五至十；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2003 年度实 现净利润 25,313,045.35 元。综合考虑到公司的长远发展需要和对股东一定的当 期回报，增强投资者对公司的信心，公司拟采取稳定的股利分配政策。拟定 2003 年度分配预案为：

提取 10%法定盈余公积金，计 2,531,304.54 元；提取 10%法定公益金，计 2,531,304.54 元；不提取任意公积金；年初未分配利润 136,863,430.12 元，扣除 已实施 2002 年度现金分红方案派现 49,200,000 元，本次可供股东分配的利润合 计 107,913,866.39 元。以 2003 年 12 月 31 日总股本 41,000 万股为基数，每 10 股 派发现金红利 1.2 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

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议案七：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，为进一步规范公司的对外 担保行为，结合公司自身情况，公司拟修改《公司章程》有关条款。本次章程的 修订内容主要集中在有关“对外担保”的条款方面。

具体修改情况如下：

原第一百三十四条增加一款：“（五）对公司对外担保情况进行专项说明， 并发表独立意见；”

原第一百四十八条第五款“（五）批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金 额占公司最近经审计的净资产值的 10%以下的对外担保或抵押；”

修改为：“（五）批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近经 审计的净资产值的 10%以下的抵押；”

原《公司章程》第一百四十八条后增加：

“第一百四十九条 公司对外担保应遵循以下规定：

（一）公司不得为控股股东、本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单 位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债 务担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司董事会有权批准单项发生金额或连续 12 个月内累计金额占公司最近 经审计的净资产值的 10%以下的对外担保；超过净资产值 10%以上的担保，董 事会应当提出预案，报股东大会批准。

（三）董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员 2/3 以上同意。 （四）公司提供对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力。

• （五）公司提供对外担保的被担保对象以上须具备以下资信标准：

• 1、被担保人的资产负债率不得高于 70%；

• 2、被担保人在银行不得有不良信用记录。”

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原第一百四十九条调整为第一百五十条。同理，以后条款的序号顺延。

原第一百五十六条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对公司对外担 保事项作出决议应取得董事会全体成员三分之二以上同意。

修改后的《公司章程》共计十二章二百四十六条。

请予审议！

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议案八：

关于续聘武汉众环会计师事务所的议案

根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年， 可以续聘。2003 年公司聘请的审计机构为武汉众环会计师事务所有限公司。武 汉众环会计师事务所有限公司是武汉地区规模较大、信誉较好的一家具有证券从 业资格的会计师事务所，执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计 及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，自首次签约至今，武汉众 环会计师事务所已为公司提供审计服务四年。经第二届董事会第五次会议审议通 过，公司董事会拟提请股东大会续聘武汉众环会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构，聘期一年，并授权董事会决定其报酬等有关事宜。

请予审议。

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