Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Dec 15, 2017

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烽火通信科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

会

议 文 件

二零一七年十二月

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2017 年第三次临时股东大会会议议程

• 一、 会议时间：2017 年12 月25 日（星期一）14：30

• 二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路6 号烽火科技园1 号楼511 会议室 三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议议程：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于修改《公司章程》有关条款的议案	√
2	关于改聘审计机构的议案	√
3	关于增加公司募集资金投资项目实施主体的议案	√
累积投票议案
4.00	关于董事会换届选举董事的议案	应选董事（7）人
4.01	董事候选人鲁国庆先生	√
4.02	董事候选人吕卫平先生	√
4.03	董事候选人徐杰先生	√
4.04	董事候选人何书平先生	√
4.05	董事候选人童国华先生	√
4.06	董事候选人梁军先生	√
4.07	董事候选人陶军先生	√
5.00	关于董事会换届选举独立董事的议案	应选独立董事（4）人
5.01	独立董事候选人胡华夏先生	√
5.02	独立董事候选人余明桂先生	√
5.03	独立董事候选人岳琴舫先生	√
5.04	独立董事候选人田志龙先生	√
6.00	关于监事会换届选举股东代表监事的议案	应选监事（4）人
6.01	监事候选人余少华先生	√
6.02	监事候选人丁峰先生	√
6.03	监事候选人吴海波先生	√
6.04	监事候选人张海燕女士	√

上述议案中议案一为特别决议议案；其他议案为普通决议议案。无涉及关联

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股东回避表决的议案。

• 五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

• 六、 宣布现场表决结果；

• 七、 见证律师宣读法律意见书；

• 八、 现场会议结束。

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议案一：

关于修改《公司章程》有关条款的议案

根据中共国资委委员会《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司 章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1 号）文件要求，为落实中央党建工 作要求修改企业章程的有关规定，需对《公司章程》相关内容作出修订。另公司 非公开发行工作已于 2017 年 9 月完成，也需对《公司章程》相应条款做出修改； 经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，建议本次《公司章程》具体修 订情况如下：

一、在章程原第九条后 增加 ：

条款	修改前	修改后
第六条	公司注册资本为人民币 1,045,964,625 元。	公司注册资本为人民币1,113,938,974 元。
第十条	公司根据《中国共产党章程》的规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活 动。公司应当为党组织的活动提供必 要条件。 公司党组织发挥政治核心和重大事 项把关作用，参与重大问题的决策， 履行党风廉政建设的主体责任，保证 公司决策部署及其执行过程符合党 和国家方针政策。建立党管理干部原 则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权的协 同机制。	公司根据《中国共产党章程》规定，设 立中国共产党的组织，党组织发挥领导 核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。
第十四条	经公司登记机关核准，公司经营范围 是：光纤通信和相关通信技术、信息 技术领域科技开发；相关高新技术产 品制造和销售,含光纤复合架空地线 (OPGW）、光纤复合相线(OPPC)及金 具和附件，电力导线、电线、电缆及 相关材料和附件，通讯线缆及附件的 制造与销售；系统集成、代理销售； 相关工程设计、施工；技术服务；自 营进出口业务（进出口经营范围及商	经公司登记机关核准，公司经营范围 是：光纤通信和相关通信技术、信息技 术领域科技开发；相关高新技术产品制 造和销售, 含光纤复合架空地线 (OPGW）、光纤复合相线(OPPC)及金具 和附件，电力导线、电线、电缆及相关 材料和附件，通讯线缆及附件的制造与 销售；系统集成、代理销售；增值电信 业务中的互联网接入服务业务及增值 电信业务中的互联网数据中心业务；相

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	品目录按外经贸主管部门审定为 限）。	关工程设计、施工；技术服务；自营进 出口业务（进出口经营范围及商品目录 按外经贸主管部门审定为限）。
第二十条	公司股份总数为1,045,964,625 股， 公司的股本结构为：普通股 1,045,964,625 股。	公司股份总数为1,113,938,974股，公 司的股本结构为：普通股 1,113,938,974股。
第一百二十二条	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）指导推动企业法治建设，对经理 层依法治企情况进行监督。

在第一百二十五条后增加一条：“ 第一百二十六条 董事会决定公司重大问题前， 应事先听取公司党委意见。 ”

在第五章后增加一章：

“第六章 党委

第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层；董事会、监事会、 经营管理者中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 委。

第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。包括但 不限于：

（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议；

（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实 履行监督责任。“

《公司章程》作上述修改后，序号相应顺延。 请予审议。

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议案二：

关于改聘审计机构的议案

公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）已经连续多年为公司提供审计服务，目前双方所签署的《审计业务约定 书》已履行完毕。根据国务院国资委对审计事务所审计年限的管理要求，为保证 公司审计工作的独立性及更好地适应公司未来业务发展，经双方协商一致，天职 国际不再续任公司的审计机构。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会认真筛选，第六届董事会第十二 次临时会议审议通过，建议股东大会聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2017 年度财务审计及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）具有证券从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足 公司财务审计及内部控制审计的工作要求，建议支付其 2017 年度审计费用 78 万元。

请予审议。

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议案三：

关于增加部分募投项目实施主体的议案

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1287 号）核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）67,974,349 股，发行价格为人民币 26.51 元/股，募集资金 总额为人民币 1,801,999,991.99 元，募集资金净额为人民币 1,774,676,431.29 元。 上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 19 日出 具天职业字[2017]17032 号验资报告予以验证。公司对募集资金采取了专户存储。 本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目：

单位：万元

序号	募投项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额	实施主体
1	融合型高速网络系统设备 产业化项目	51,634.00	51,537.49	烽火通信科技股份有限公司
2	特种光纤产业化项目	24,672.00	24,672.00	锐光信通科技有限公司
3	海洋通信系统产业化项目	37,029.00	37,029.00	烽火海洋网络设备有限公司
4	云计算和大数据项目	41,311.00	38,675.15	烽火通信科技股份有限公司
5	营销网络体系升级项目	25,554.00	25,554.00	烽火通信科技股份有限公司
合计	——	180,200.00	177,467.64	——

二、 本次增加募投项目实施主体的情况

1、本次增加募投项目实施主体的情况

公司本次非公开发行股票募投项目之一的“云计算和大数据项目”的实施主 体为烽火通信科技股份有限公司，该项目总投资额 41,311.00 万元，使用募集资 金投资额 38,675.15 万元，项目建设期为两年。

现拟新增全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”） 为该募投项目的实施主体。公司将以向烽火集成增资 1.2 亿元的方式将募集资金 投入到烽火集成公司。

将部分募投业务下沉至下属全资子公司后，可以充分利用烽火集成拥有的计 算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机系统甲级资质等优势资源， 加快“云计算大数据项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。除上述增加 募投项目“云计算和大数据项目”的实施主体外，该募投项目的投资总额、募集

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资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。

2、新增实施主体基本情况

烽火集成为本公司的全资子公司。

名称：武汉烽火信息集成技术有限公司 住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号 法定代表人：戈俊 注册资本：40,262.42 万元人民币 成立时间：2002-12-27 统一社会信用代码：91420100744771385L 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务；信息系统的工程 设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软硬件生产、批发兼零售；网络 及数据通信产品的生产、批发兼零售；安全技术防范工程设计、施工、维修；建 筑智能化工程施工；增值电信业务中的互联网数据中心业务；增值电信业务中的 互联网接入服务业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动）

三、 本次增加募投项目实施主体的目的和影响

本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，为了 顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要。通过整合公司内部资源，调整业务 架构，将部分业务从母公司下沉至子公司后，有利于加快“云计算和大数据项目” 的实施进度，提高募集资金的使用效率。

上述增加烽火集成作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管 理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、 保荐机构核查意见

本次非公开发行保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：

1、本次增加部分募集资金投资项目实施主体有利于公司整合内部资源，提 高经营效率，并已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监 会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等有关规定；

2、本保荐机构将持续关注增加募集资金投资项目实施主体的募集资金使用

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情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对烽火通信本次增加部分募集资金投资项目实施主 体事项无异议。

五、 关于本次增加部分募投项目实施主体履行程序的说明

本次增加部分募投项目实施主体的议案已经公司第六届董事会第十二次临 时会议及第六届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意 见，尚需本次股东大会审议通过。

请于审议。

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议案四、议案五：

关于选丼公司第七届董事会成员候选人的议案

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会成员任期将于 2017 年 12 月 24 日届满。经充分协商讨论并结合公司实际情况，公司第六届董事会提名鲁国 庆、吕卫平、何书平、童国华、徐杰、梁军、陶军为董事候选人；提名胡华夏、 余明桂、岳琴舫、田志龙为独立董事候选人。

各董事及独立董事候选人简历如下：

鲁国庆先生 55 岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事长、烽火科 技集团总裁、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理、总会计师、武汉光迅科技有 限责任公司总经理。

吕卫平先生 55 岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司副董事长、烽火 科技集团副总裁、武汉院副院长。曾任武汉院院长助理，公司总裁兼党委书记。

何书平先生 52 岁，高级工程师，硕士。现任公司副董事长、烽火科技集 团副总裁、武汉院副院长。曾任公司总裁、副总裁、市场营销事业部总经理。

童国华先生 60 岁，教授级高级工程师，博士。现任公司董事、电信科学 技术研究院党委书记、院长。曾任公司董事长，烽火科技董事长、武汉院院长。

徐杰先生 61 岁，教授级高级工程师，硕士。现任公司董事、烽火科技集 团副总裁、武汉院副院长。曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理。

梁军先生 50 岁，高级工程师，硕士。现任湖南省通信产业服务有限公司 集团客户部主任。曾任湖南省通信产业服务有限公司市场部主任，湖南三力信息 技术有限公司副总经理。

陶军先生 49 岁，学士。现任江苏省通信服务有限公司副总经理。曾任江 苏省邮电建设工程有限公司总经理、副总经理。

胡华夏先生 52 岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉理工大学会计系主 任，教授。

余明桂先生 43 岁，教授，博士研究生毕业。现任武汉大学经济与管理学 院副系主任，教授。

岳琴舫先生 54 岁，一级律师，大学毕业。现任湖北今天律师事务所合伙

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人。

田志龙先生 56 岁，教授，博士研究生毕业。现任华中科技大学管理学院 营销与战略管理方向教授/博士生导师、管理学院党委委员、学院学术委员会和 学位委员会委员；武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。

请予审议。

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议案六：

关于选丼公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案

根据《公司章程》的规定，公司第六届监事会成员任期将于 2017 年 12 月 24 日届满。经充分协商讨论并结合公司实际情况，公司第六届监事会提名余少 华先生、丁峰先生、吴海波先生、张海燕女士为股东代表监事候选人，与公司职 工代表大会选举产生的三位监事共同组成公司第七届监事会。

各股东代表监事候选人简历如下：

余少华先生 55 岁，教授级高级工程师，博士。现任武汉邮电科学研究院 副院长。曾任武汉院院长助理、院副总工程师，烽火通信公司副总裁。

丁峰先生 46 岁，高级工程师，硕士。现任武汉邮电科学研究院综合办公 室主任，曾任武汉虹信通信技术有限责任公司党总支副书记、副总裁。

吴海波先生 43 岁，高级会计师，硕士。现任武汉邮电科学研究院财务管 理部主任，曾任武汉光迅科技股份有限公司财务总监、证券事务代表。

张海燕女士，45 岁，高级工程师，硕士。现任武汉邮电科学研究院外事办 公室主任。

请予审议。