烽火通信科技股份有限公司

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2014 年第二次临时股东大会会议资料

二O 一四年十月

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烽火通信科技股份有限公司2014 年第第二次次临时股东大

会会议议程

一、现场会议时间：2014 年10 月31 日（星期五）14：00 网络投票时间：2014 年10 月31 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

二、股权登记日：2014 年10 月27 日

三、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路88 号烽火科技大厦四楼1 号会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长童国华先生

六、会议提案：

议案序号	议案名称	是否为特别决议事项
1	烽火通信科技股仹有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要	是
1.1	激励对象的范围和确立原则	是
1.2	激励工具及标的股票数量和来源	是
1.3	激励对象获授限制性股票的分配情况	是
1.4	激励计划的时间安排	是
1.5	限制性股票的授予日和授予价格	是
1.6	激励对象的获授条件及解锁条件	是
1.7	限制性股票丌可转让及禁售规定	是
1.8	限制性股票的调整方法和程序	是
1.9	激励对象的收益	是
1.10	公司不激励对象的权利和义务	是
1.11	公司不激励对象发生异劢的处理	是
1.12	激励计限制性股票的会计处理	是

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1.13	限制性股票回购注销原则	是
1.14	激励计划的管理、修订和终止	是
2	烽火通信科技股仹有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法	是
3	关亍提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	是

议案1 已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过；议案2、3 已经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。以上议题需逐项表决，需股东大会以特别决议通过。

七、会议出席人：

1、截止2014 年10 月27 日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责仸公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，丌能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人丌必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘仸的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

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会议须知

为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股仹有限公司（以下简称“公司”） 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对亍干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止幵报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，幵讣真履行法定义务，丌得侵犯其他股东合法权利，列席代表丌享有上述权利。

五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股仹数额行使表决权，每一股仹享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨讣的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股仹数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票丌计入统计结果。在计票开始后进场的股东丌能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

六、本次会议采取现场投票不网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股仹通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股仹在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股仹有限公司关亍召开2014 年第二次临时股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合幵统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现

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场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后复会。

七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票不监票工作。

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议案一：烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿） .... 6 议案二：烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法 ..... 26 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ....................................................... 36

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议案一：

烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．本激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1-3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“烽火通信”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 2879.5 万股，占公司总股本的 2.98%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的烽火通信A 股普通股，限制性股票的授予价格为 7.15 元/股。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为 732 人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6．本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。
7．本计划中限制性股票的有效期包括授予后的 2 年锁定期和 3 年解锁期。锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
8．本计划授予限制性股票的业绩条件为：前一年度归属于上市公司股东扣除非经

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常性损益的净利润增长率不低于 10%，前一年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于 8%。

9．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：解锁期业绩考核目标


解锁期	业绩考核目标

第一个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第三个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%

注：

1) 以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产收益率作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
2) 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算。
3) 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4) 解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11．本计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及烽火通信股东大会审议通过后方可实施。

12．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。

13．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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第一章释义 ..............................................................................................9 第二章激励计划的目的 .......................................................................10 第三章管理机构及其职责 ...................................................................10 第四章激励对象的范围和确立原则 ................................................... 11 第五章激励工具及标的股票数量和来源 ...........................................12 第六章本计划的分配情况 ...................................................................13 第七章本计划的时间安排 ...................................................................14 第八章限制性股票的授予日和授予价格 ...........................................14 第九章本计划激励对象的获授条件及解锁条件 ...............................15 第十章限制性股票不可转让及禁售规定 ...........................................17 第十一章限制性股票的调整方法和程序 ............................................18 第十二章激励对象的收益 ....................................................................19 第十三章公司与激励对象的权利和义务 ............................................19 第十四章公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................20 第十五章本计划限制性股票的会计处理 ............................................22 第十六章限制性股票回购注销原则 ....................................................22 第十七章本计划的管理、修订和终止 ................................................23 第十八章信息披露 ................................................................................24 第十九章附则 .........................................................................................25

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司、烽火通信：指烽火通信科技股份有限公司。

激励计划：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本计划：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的烽火通信普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。

激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。

授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5 年。

锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。

解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程》：指《烽火通信科技股份有限公司章程》

《考核办法》：指《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会：指中国证券监督管理委员会证券交易所：指上海证券交易所

元：指人民币元

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第二章激励计划的目的

第一条制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

第三章管理机构及其职责

第二条股东大会职责

（一）审批激励计划。
（二）授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。（三）审批激励计划的终止。

第三条董事会职责

（一）审议激励计划，依据相关法规提请股东大会表决，提议股东大会终止激励计划。
（二）依据激励计划的规定以及股东大会的授权，审批计划具体实施方案。
（三）审批董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核办法》）。
（四）履行其他由激励计划规定或股东大会授权的职责。

第四条监事会职责

负责核实激励计划确定的激励对象具体名单，并将核实情况在股东大会上进
行说明。

第五条董事会薪酬与考核委员会职责

（一）拟订激励计划，并提交董事会审议。
（二）拟订董事、高级管理人员的绩效评价管理办法及《考核办法》，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

第六条工作小组职责

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董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、董事会秘书处、财务管理部、法律事务办公室的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价管理办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划及《考核办法》，负责拟订激励对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案。
（三）向激励对象发出授予通知、组织签订《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《计划》及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施解锁等有关工作建议。
（四）负责激励计划实施相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划确定股权激励额度、计算激励对象自筹资金额度、支付与收回购股资金。
（五）对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责激励计划批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。
（七）负责向国资委、证监会、上交所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。

第四章激励对象的范围和确立原则

第七条本计划激励对象的范围

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干共计 732 人。

第八条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151 号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第九条激励对象的确定原则

（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

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（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（一）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

第十条本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第十一条激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章激励工具及标的股票数量和来源

第十二条激励工具

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为烽火通信人民币 A 股普通
股股票。
第十三条标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第十四条授予限制性股票的数量

（一）公司拟向激励对象授予 2879.5 万股公司限制性股票，约占本期激励计划签署时公司股本总额 96670.455 万股的 2.98%。
（二）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经购回限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的 10%；

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（三）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不超过公司股本总额的 1%;
（四）上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额;
（五）激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬总水平（含预期收益）的 30%以内;
（六）本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划第十一章相关规定进行相应调整。

第六章本计划的分配情况

第十五条激励对象获授限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票的份额 (万份)
			占授予总量比例	占目前总股本比例
姓名	职务


童国华	董事长	15	0.52%	0.016%
鲁国庆	副董事长	13	0.45%	0.013%
吕卫平	副董事长	13	0.45%	0.013%
徐杰	董事	13	0.45%	0.013%
何书平	董事、总裁兼党委书记	16	0.56%	0.017%
李广成	副总裁	14	0.49%	0.014%
姚明远	副总裁	14	0.49%	0.014%
杨壮	副总裁	14	0.49%	0.014%
戈俊	副总裁兼财务总监兼董事会秘书	14	0.49%	0.014%
何建明	副总裁	14	0.49%	0.014%
王彦亮	副总裁	13	0.45%	0.013%
曾军	副总裁	13	0.45%	0.013%
蓝海	副总裁	13	0.45%	0.013%
核心管理、业务及技术骨干（719人）		2700.5	93.78%	2.796%
	合计（732 人）	2879.5	100%	2.98%

注：

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信股票对应的股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象在本计划中获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过同期薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司。

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第七章本计划的时间安排

第十六条本计划有效期：

本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为 5 年。

在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

在符合授予条件的前提下，董事会可再次向激励对象授予限制性股票，原则上每期授予的间隔不低于 2 年。

第十七条授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。本限制性股票激励计划报国资委、证监会同意后，经公司股东大会批准，由董事会确定具体授予日期。

第十八条锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。解锁安排如表所示：

解锁安排		可解锁数量占限制性股票数量比例
	解锁时间

第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第八章限制性股票的授予日和授予价格

第十九条授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起 30 日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

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授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前 30 日；
（二）公司业绩预报、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
“ ” “ ” “ ”
上述重大交易、重大事项以及可能影响股价的重大事件，为本公司根
据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

第二十条定价基准

限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：

（一）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即 11.91 元；
（二）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价，即 11.73 元；
（三）定价基准日前 20 个交易日公司标的股票均价，即 11.79 元；

第二十一条授予价格

公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：
（一）定价基准的 60%;
（二）公司标的股票的单位面值, 即：1 元。
综上，限制性股票的授予价格为：11.91 元 X 60% = 7.15 元。本计划中激励
对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第九章本计划激励对象的获授条件及解锁条件

第二十二条获授条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一）公司需满足的条件：

授予限制性股票的公司业绩条件为：授予年度的前一财务年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于 8%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 10%。
本公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3) 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情

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形：

最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

第二十三条解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

（一）公司需满足的条件：

公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：


解锁期	业绩考核目标

第一个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第三个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%

注：

1.“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
2.“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算；
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

解锁时股票市场价格要求

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解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

公司未发生如下情形
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3) 国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

	A	B	C	D
加权分数	X≧90	80≦X﹤90	70≦X﹤80	X﹤70
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

激励对象未发生如下任一情形
1) 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。
（四）限制性股票解锁并依法出售、转让时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政部、国家税务总局相关规定执行。

第十章限制性股票不可转让及禁售规定

第二十四条限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、
质押或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有
限制性股票。

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第二十五条限制性股票转让限制具体规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于 20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第十一章限制性股票的调整方法和程序

第二十六条限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3.配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的限制性股票数量。

第二十七条限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司

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有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2.缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3.配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P 为调整后的授予价格。 4.派息

P＝P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格

第二十八条限制性股票数量、价格调整的程序

（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十二章激励对象的收益

第二十九条激励对象股权激励解锁后，获得的激励收益原则上不超过同期薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，限制性股票实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上缴公司。

第十三章公司与激励对象的权利和义务

第三十条公司的权利和义务

（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯

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法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第三十一条激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章公司 / 激励对象发生异动的处理

第三十二条激励对象个人情况发生变化：

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：
违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
因犯罪行为被依法追究刑事责任。

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

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（二）发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：
激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
激励对象退休后受雇于竞争对手时。
（三）激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：
激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；
激励对象丧失劳动能力；
激励对象身故。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第三十三条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
（一）激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十四条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。
第三十五条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
第三十六条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（三）证监会认定的其他情形。

第三十七条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上

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述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第三十八条公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。

第十五章本计划限制性股票的会计处理

第三十九条限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
按照相关估值工具计算，本次激励计划授予的总会计成本约为 8886 万元人民
币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司 2014 年授予限制性股票，则 2014 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票份额（万股）	限制性股票成本（万元）	2014年（万元）	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年（万元）
2879.5	8,886	802	3,209	2,839	1,481	555

第四十条限制性股票费用的影响

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十六章限制性股票回购注销原则

第四十一条公司按本计划规定以授予价格回购限制性股票的，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法；
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

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1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2．缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 3．配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序；
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序。公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十七章本计划的管理、修订和终止

第四十二条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（六）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

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机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（八）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。

第四十三条本计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、
法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。

第四十四条本计划的终止

自限制性股票授予之日起计算 5 年，本计划自动终止。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。

第十八章信息披露

第四十五条公司将在定期报告中披露本计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围。

（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量、价格。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解锁的情况。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法。
（八）应在定期报告中披露的其他信息。

第四十六条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

（一）本计划发生修改时。

（二）公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。

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第十九章附则

第四十七条本计划的最终解释权属于公司董事会。

烽火通信科技股份有限公司二〇一四年十月

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议案二：

烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法

第一章总则

第一条绩效考核的目的

通过绩效考核，在一定期间内科学、动态地衡量烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）限制性股票激励计划激励对象的工作效率和工作效果，激发激励对象的积极性，提高管理水平和工作业绩，从而使得公司的长远战略目标得以实现。

第二条绩效考核的原则

（一）战略导向原则

（二）当期经营业绩与可持续发展相结合原则
（三）考核结果与过程监控相结合原则
（四）定量指标与定性指标相结合原则
（五）公开、公平、公正原则

第三条适用范围

本办法适用于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象。

第二章绩效考核的基本要素

第四条绩效考核的组织机构及职责

（一）股东大会

审议批准公司的年度经营与全面预算方案以及董事会提交的绩效考核管理方

案。

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（二）董事会

审议绩效考核管理方案并提交股东大会，内容包括绩效考核指标、权重、目标值、考核标准及流程等；
审核年度考核指标及目标值调整方案；
与总裁签署绩效考核合同;
监督对总裁的绩效考核过程；
审核高级管理人员绩效考核最终结果。
（三）董事会薪酬与考核委员会
1.配合董事会全面进行高级管理人员的绩效考核工作；
2.提出绩效考核管理方案，包括绩效考核指标、权重、目标值、考核标准及流程等；
3.根据当年实际经营情况变化和公司发展战略调整等，提出考核指标及目标值调整建议和方案，提交董事会；
4.与董事长、董事签署绩效考核合同；
5.组织对公司董事长、董事的绩效考核并进行绩效沟通；
6.处理被考核对象对于考核结果提出的申诉；
7.负责对绩效考核管理办法按照程序进行修订；
8.考核结果的最终评定。

（四）总裁

接受董事会的考核；
代表公司与公司核心管理骨干签订绩效考核合同，实施绩效考核、进行绩效沟通；
授权副总裁、部门及子公司主要负责人与核心业务技术骨干签订绩效考核合同，实施绩效考核、进行绩效沟通；
对持续绩效不佳的部门或负责人采取适当行动，以改善绩效。
（五）公司薪酬与考核工作小组
组织收集、提交绩效考核所需数据与依据；

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分发和保管各类考核文件与表格；
协助董事会薪酬与考核委员会对被考核对象进行考核；
对考核结果进行统计、汇总，并上报董事会薪酬与考核委员会；
协调、处理考核申诉的具体工作。
（六）其他相关部门

根据职责范围或授权，提供绩效考核所需要的数据与依据。

第五条考核周期

绩效考核每年进行一次，一般在公司年报披露后进行，根据当年考核结果核定当年可解锁数。

第六条考核主体

绩效考核采取分层分级考核的原则。不同考核对象的考核主体如下：

被考核对象	考核主体
董事长、董事	董事会薪酬与考核委员会
总裁	董事会
公司副总裁	总裁
核心管理骨干	总裁与分管副总裁
核心业务技术骨干	分管副总裁及所属部门/子公司主要负责人

第三章考核内容

第七条考核指标类型

根据平衡记分卡原则，公司各部门、下属机构以及各岗位的绩效指标由公司层面的绩效指标分解而来。考核类型根据人员所处具体岗位、职责不同分为三大类：

（一）董事考核指标类型

指标类别考核目的指标举例

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战略管理类	强调董事会成员对于公司战略风险的承担责任，促使董事会成员为公司总体战略决策贡献自己的力量	◆战略决策 ◆重大项目投融资决策 ◆经营团队建设
风险管理类	促使董事会提升科学决策的能力，控制潜在风险	◆风险控制 ◆审计监督 ◆独立董事发挥的作用 ◆信息披露质量
财务绩效类	促使公司当期财务成果实现，为股东创造最大价值	◆净利润增长率

（二）高级管理人员及核心管理骨干的考核指标类型

高级管理人员及核心管理骨干的考核指标分为战略类、财务类、运营类等三大类，各类指标的界定如下表：

指标类别	考核目的	指标举例
战略类	强调被考核对象对于公司战略风险的承担责任，促使被考核对象为公司总体战略的制定和执行贡献自己的力量	◆战略决策与执行 ◆战略制定 ◆战略执行
财务类	促使公司当期财务成果实现，为股东创造最大价值	◆净资产收益率 ◆销售收入 ◆产品毛利率 ◆费用预算执行情况
运营类	促进公司内部运营水平改善，运营效率提升	◆研发计划完成情况 ◆市场占有率 ◆客户满意度 ◆研发人才队伍建设

（三）核心业务技术骨干的考核指标类型

指标类别考核目的指标举例

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绩效目标	促使被考核对象完成工作计划	◆研发项目完成情况 ◆技术/项目支持 ◆产品规划 ◆专利 ◆合同/回款情况 ◆服务满意度
关键行为	考察行为要项促使被考核对象达成绩效目标	◆团队合作

第八条指标选取的原则

（一）可控性：指标能够测量或具有明确的评价标准，必须是被考核对象所能影响或改变的；

（二）关键性：指标项不宜过多，注重于对业绩有直接影响的关键指标；

（三）挑战性：目标应综合考虑历史业绩、未来发展预测、同行业竞争对手的业绩、客户特征、个人能力经验确定，不宜过高或过低，应使被考核对象经过努力可以达到；

（四）一致性：各层次目标应保持一致，下一级目标要以分解、完成上一级目标为基准；

（五）民主性：所有考核目标的制定均应由考核对象与其直接上级共同商定。
第九条考核计分规则

（一）定量指标评分标准

单项指标分值根据单项指标的完成情况来确定。假设 A 为单项指标的完成情

况， B 为单项指标分值，则
A=单项指标完成值÷单项指标目标值×100（适用于目标值为增长类的指标，
如净资产收益率、总资产周转率、收入增长率等指标）

或A=100+（1-单项指标完成值÷单项指标目标值）×100（适用于控制类指

标，如成本费用率、存货周转天数、应收账款周转天数等指标）

为避免单项考核指标分值过高或过低影响综合考评分值，真实反映被考核对 30

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象的总体业绩，限定各项考核指标分值在0-150 分之间，为了提高对各单位的管理要求，当A≥150 时，取B=150；当0＜A＜150 时，B=A。

（二）定性指标评分标准

	A	B	C	D
评价等级
	超出目标	达到目标	接近目标	低于目标

分值区间	101—120	90—100	70—89	0—69
定义	实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，取得特别出色的成绩		实际表现基本达到预期计划 /目标或岗位职责/分工要求，有明显不足	实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，有重大失误
		实际表现达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，取得比较出色的成绩

（三）否决性指标

考核指标中还有一类为否决性指标，其特点是没有完成该特定目标时，将全盘否定其他成绩，但完成该特定目标时，不影响整体考核结果。否决性指标主要为“重大安全事故”。

（四）综合分值计算

综合分值由各项指标考核得分经加权平均得出，公式如下：

当否决性指标不出现，综合考核分值 =∑（单项指标分值×指标权重）；当否决性指标出现时，综合考核分值为0。

第十条考核指标及目标的设定

（一）指标及目标值设定的程序

确定年度经营计划及预算：董事会下达公司年度经营计划及年度经营目标，并下达年度预算，分解至各部门及子公司；
制定年度绩效考核指标及目标值：按照第六条考核主体的分工，由各层考核主体制定考核对象的年度绩效考核指标和目标值；
各级考核主体与被考核者沟通绩效考核指标及目标值；
董事会薪酬与考核委员会审核绩效考核指标及目标值；

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董事会审批绩效考核指标及目标值；
签订绩效考核合同：根据已确定的考核指标、权重及目标值，各级考核主体与被考核对象签订绩效考核合同，以契约的形式明确被激励对象应实现的业绩。

（二）考核目标值设定的原则

目标值的确定遵循挑战性与现实性相结合的原则。挑战性是指目标值是要经过企业员工的努力才能够完成，挑战性目标有利于调动企业员工的积极性和实现企业目标。现实性是指被激励对象经过努力确实具有完成目标的可能性。目标值的设定考虑下列因素：

企业所处的行业水平：以同行业水平为参考，向行业水平看齐；烽火通信科技股份有限公司应该向行业先进水平靠拢，以国内国际行业领先的公司为标杆企业进行对标；
企业的历史水平：考虑企业历史盈利水平及运营效率状况，在历史基础上实现公司的快速增长；
企业的战略要求：烽火通信科技股份有限公司应对照发展战略及目标，考虑目前发展阶段与发展速度等因素，按照合理的步骤实现战略要求。

（三）考核指标的调整

考核指标及目标值每年核定一次。指标一经确定，一般不作调整。如确需调整，由董事会薪酬与考核委员会提出调整方案，并按规定程序审批。未获批准的，仍以原考核指标为准。

第十一条业绩跟踪

为保证业绩指标的实现，烽火通信科技股份有限公司应定期了解各部门及子公司绩效考核指标完成情况，并进行相应的指导与帮助。各部门及子公司要定期召开经营情况分析会，并向烽火通信科技股份有限公司有关部门报送绩效考核指标完成情况报告。烽火通信科技股份有限公司有关部门定期收集、分析绩效考核指标完成情况，与计划目标进行对比，及时发现问题，提出改进措施。

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第十二条考核程序和数据收集

（一）考核程序

被考核者提交述职报告：被考核者提交述职报告，总结、分析本单位年度经营计划完成情况；
被考核者自评：被考核者对经营目标完成情况进行自评；
考核者评分：公司薪酬与考核工作小组审核被考核者上报材料、自评情况以及各相关部门提交的绩效数据，并进行评分；
汇总计算考核结果：公司薪酬与考核工作小组汇总各项考核指标的得分；
考核结果综合评定：董事长、董事绩效考核结果由董事会薪酬与考核委员会评定；总裁绩效考核结果由董事会评定；副总裁绩效考核结果由总裁评定；其他被激励对象的绩效考核结果由各级考核主体给出初评意见，报董事会薪酬与考核委员会审定后上报董事会备案；
考核结果反馈与沟通：考核主体向被考核者反馈绩效考核最终结果并进行绩效沟通。

（二）考核数据收集

有关财务指标的数据，以经审计过的财务报表数据为依据。客户满意度指标采用调查问卷的方法获取数据。

其他指标由被考核单位提供基础材料和数据，如相应的证明、科研报告等，由烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核工作小组收集。

为保证数据采集结果的真实性和可靠性，烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核工作小组可采取个别谈话、审查工作报告、调阅有关材料或数据、听取监督部门意见等方式，对所采集数据进行评估，发现数据与事实不符或存在舞弊行为的，要采取措施予以更正。

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第四章考核申诉

第十三条申诉提交

被考核者如对考核结果不清楚或者持有异议，可以书面形式向公司薪酬与考核工作小组提出申诉。申诉书内容包括：申诉人姓名、部门（公司）、申诉事项、申诉理由。

第十四条申诉受理

公司薪酬与考核工作小组是申诉受理机构，应在接到申诉后的三个工作日内将材料递交董事会薪酬与考核委员会。

第十五条申诉处理与裁决

董事会薪酬与考核委员会是考核申诉的处理与最终裁决机构，接到申诉后董事会薪酬与考核委员会必须在一周内就申诉的内容组织审查，审查结束的十个工作日内作出处理决定并将决定告知申诉人。

第五章绩效考核结果应用

第十六条考核结果应用

本绩效考核结果只适用于烽火通信科技股份有限公司被激励对象限制性股票激励计划的解锁。

第十七条考核结果与解锁

限制性股票激励计划解锁分数划分为A、B、C、D 四个档次，按绩效考核结果

四个档次确定解锁比例：

	A	B	C	D
加权分数	X≧90	80≦X﹤90	70≦X﹤80	X﹤70
解锁比例	100%	80%	50%	不能解锁

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第六章附则

第十八条绩效考核过程文件（考核评分表、统计表等）应严格保密，考核结果只反馈到被考核者个人，不予公布。

第十九条本办法由董事会薪酬与考核委员会制定、修改并负责解释。

第二十条本办法的修订程序为：

董事会及其薪酬与考核委员会、高管人员均可提出修订建议；
董事会薪酬与考核委员会根据修订建议提出修订草案；
董事会讨论通过，形成修订预案；
股东大会审议通过后，按照新方案进行绩效考核管理。

第二十一条本办法经公司董事会讨论通过并报股东大会审议通过后实施。

请予审议。

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议案三：

关亍提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为具体实施公司限制性股票激励计划，需提请临时股东大会就本次限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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（二）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

请予审议。


解锁期	业绩考核目标

第一个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第三个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%

解锁安排		可解锁数量占限制性股票数量比例
	解锁时间

第一次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	1/3


解锁期	业绩考核目标

第一个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第二个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%
第三个解锁期	 可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；  可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%

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Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2014

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