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Sep 4, 2012

烽火通信科技股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

会   议   文   件

二O 一二年九月十二日

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烽火通信科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

－ 一、 会议时间：2012 年 9 月 12 日（星期三）上午 9：00 10：00

二、 会议地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科技大厦四楼一号会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议主持人：董事长童国华先生

五、 会议议程：

序号	议 题
一	审议《关于聘任2012年度审计机构的议案》
二	审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

以上议题需逐项表决；议案二需股东大会以特别决议通过。

六、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

七、 宣布表决结果；

八、 宣读会议决议；

九、 见证律师宣读法律意见书；

十、 会议结束。

十一、 会议出席人员：

• 1、截至 2012 年 9 月 6 日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结

算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

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议案一：

关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，公司外部 审计机构由股东大会聘任。截至 2011 年度，利安达会计师事务所有 限公司（以下简称“利安达”）已为公司提供审计服务 7 年，为保持审 计的独立性和客观性，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，建 议不再续聘利安达为公司外部审计机构。

经认真筛选，天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国 际”）具有证券从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足公司财务审计工作要求，经公司第五届董事会第三次会 议审议通过，建议聘请“天职国际”为公司 2012 年度审计机构，聘 期一年，建议支付其 2011 年度审计费用 60 万元。

天职国际会计师事务所成立于 1988 年 12 月 23 日，是我国最早 获得从事证券、期货相关业务审计资格,财政部、 审计署确认的国有 特大型企业审计资格，并首批取得财政部、中国人民银行颁发的金融 相关审计业务资格、司法部门颁发的司法鉴定以及境外上市公司审计 业务等执业资格，是目前国内规模最大、执业资格最全的会计师事务 所之一。目前拥有专业人员已超过 2500 人，其中中国注册会计师 700 余人。

请予审议。

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议案二：

关于修改《公司章程》有关条款的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37 号）及湖北证监局要求，公司应逐一对照 修改《公司章程》关于现金分红的条款，明确和细化相关标准和程序， 并完成章程的修改和披露工作。结合本公司实际情况，经公司第五届 董事会第三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的部分条款进行 修改，具体如下：

原“第一百八十四条 公司可以采取现金或者股票方式等多种方 式进行股利分配。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将实施积极的现金股利分配办法，重视对广大股东的投资回报。 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。”

拟修改为：“第一百八十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与 稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综 合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提 条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次 现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金 分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进 行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会 作特别说明。

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（三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式 分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的 规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配 方案，应重新履行程序。

（五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年 度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意 见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大 会做出说明。

（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策 调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应该发表独 立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听 取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会）， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会的投票权。

《公司章程》其余内容不变，附件《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》对应条款做相应调整。

请予审议。

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