Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2012

May 4, 2012

烽火通信科技股份有限公司

==> picture [315 x 80] intentionally omitted <==

2011 年度股东大会 会 议 资 料

二O 一二年五月十一日

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

烽火通信科技股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2012 年 5 月 11 日（星期五）上午 9 ： 00

• 二、会议地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科技大厦四楼一号会议室

• 三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长童国华先生

五、会议议程：

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2011 年度独立董事述职报告》

• 4、审议《2011 年度公司财务决算报告》

• 5、审议《2011 年度公司利润分配方案》

• 6、审议《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》

• 7、审议《关于批准 2011 年度报告正文及摘要的议案》

• 以上议题需逐项表决；议案六关联股东回避表决。

• 六、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

• 七、宣布表决结果；

• 八、宣读会议决议；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、会议结束。

十一、 会议出席人员：

• 1、截至 2012 年 5 月 7 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

2

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案一：

2011 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司董事会 2011 年工作报告经公司第五届董事 会第二次会议讨论通过后，现提交 2011 年年度股东大会审议。

一、公司经营情况

2011 年是烽火通信成为上市公司的十周年，上市十年来，烽火通信努力规 范公司治理，坚持自主创新和人才强企战略，持续深化管理变革，不断增强产业 运作和市场拓展能力，使公司业务稳健发展，并持续为股东提供稳定的红利回报， 为客户提供高性价比的产品和服务，为员工提供日益拓展的事业舞台，为社会贡 献稳定增长的税收并积极承担社会责任。2011 年也是烽火通信十二五规划的开 局之年，通信行业虽以“加快推动行业转型升级”为主线，全行业继续保持了健 康平稳运行，但行业竞争也日益激烈。公司以人才强企为主线，以新一轮管理变 革为动力，积极拓展三大市场，培育核心竞争力和新业务。报告期内，公司实现 营业收入 70.52 亿元，同比增长 24%；实现净利润 4.46 亿元，同比增长 18%。 2011 年，公司主营业务收入等指标与上年同期的对比情况如下：

分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
通信系统设备	4,212,990,601.73	3,111,515,488.39	26.14%	31.76%	26.39%	提高3.14个百 分点
光纤及线缆	1,967,623,059.32	1,585,184,239.06	19.44%	6.67%	11.99%	降低3.83个百 分点
数据网络产品	724,828,514.67	411,780,727.24	43.19%	30.22%	28.43%	提高0.79个百 分点
合计	6,905,442,175.72	5,108,480,454.69	26.02%	23.34%	21.69%	提高1个百分点

1、公司产品核心竞争能力不断增强

在光网络领域，成功推出商用化的 100G 波分、Tbit PTN 产品，IP RAN 产 品顺利通过运营商测试、试点，开始进军承载传送大市场；光接入领域，EPON 和 GPON 产品齐头并进，应用于各大运营商，W-PON 项目通过 863 验收；光纤 光缆方面，建立行业首家第一方国家检测实验室，成功开发圆形引入缆等产品； 公司自主研发的高端家庭网关投入规模商用；sODN 掌握了核心技术和相关知识 产权；汇聚高端交换机产品取得突破。公司被工信部和财政部联合评定为首批“国 家技术创新示范企业”，充分体现出在通信领域技术创新工作中的突出贡献和引 领作用。

2、公司品牌地位更加巩固 在国内市场，借助网络转型的机遇，公司成功实现了新一代网络产品在主流

3

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

运营商的市场布局，主要产品在运营商集采中均成功入围，市场份额稳中有升； 在国际市场，公司网络设备成功实现了对东南亚和中东市场的规模销售，线缆产 品成为部分国家和地区的一线厂商；在信息化市场，公司自主研发的移动视频产 品、CCTV 子系统、集中告警管理系统等成功商用，轨道、交通和信息化三大业 务整体推进。三大市场的全面推进，标志着公司品牌地位进一步巩固，网络设备 和光纤光缆产品同时进入全球最具竞争力 10 强榜单。

3、生产效率显著提高，交付质量日益优化

生产制造方面，通过大力推行计划模型化、工艺优化等多项举措，大大提高 了系统制造平台整体运营效率，及时交付能力明显提高，全年光传输、光接入产 品发货 25 万余端，整体产量又迈上新的里程碑。光纤光缆方面，光棒工厂竣工 投产，使烽火形成了从制棒、拉丝到成缆的完整产业体系；收购了大唐线缆厂， 使五大产业制造基地的能力更加均衡；通过系列产能布局，烽火光纤产销量超过 1000 万芯公里，光缆产销量超过 1500 万芯公里，跃居全球前五大制造厂家之列。

4、公司经营管理水平迈上新台阶

2011 年是公司全面践行卓越绩效管理模式的一年，通过对公司十年来经营 管理体系的全面总结和梳理，并对照国际领先的卓越绩效管理模式进行持续改 进，先后获得国家质监总局颁发的“全国质量工作先进单位”、湖北省政府颁发 的“第二届长江质量奖”、武汉市政府颁发的“武汉市长质量奖”等荣誉，企业 经营管理水平得到业界和社会广泛认可。

二、公司财务状况分析

2011 年，利安达会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （1）资产构成变动说明 单位：万元 币种：人民币

项 目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	增减额	增减幅度 金额
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	207,644.88	20.59%	156,915.68	19.41%	50,729.21	32.33%
存货	380,115.40	37.70%	315,260.98	38.99%	64,854.42	20.57%
投资性房 地产	15,762.55	1.56%	8,414.78	1.04%	7,347.77	87.32%
无形资产	13,443.31	1.33%	8,575.81	1.06%	4,867.50	56.76%
短期借款	61,184.99	6.07%	28,015.34	3.47%	33,169.65	118.40%
应付票据	176,291.23	17.48%	130,746.44	16.17%	45,544.79	34.83%
应付账款	177,542.01	17.61%	145,550.61	18.00%	31,991.40	21.98%

变动说明： ① 本报告期内货币资金增加 50,729.21 万元，较年初增幅 32.33%%，主要是销售所收回的 货款及贷款增加所致；

② 本报告期内存货增加 64,854.42 万元，较年初增幅 20.57%，主要是销售规模扩大，备货 增加所致；

③ 本报告期内投资性房地产增加 7,347.77 万元，较年初增幅 87.32%，主要是子公司南京 第三代通信科技有限公司的投资性房地产增加所致；

4

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

• ④ 本报告期内无形资产增加 4,867.50 万元，较年初增幅 56.76%，主要是购买烽火研发大 楼土地所致。

• ⑤ 本报告期内短期借款增加 33,169.65 万元，较年初增幅 118.40%，主要是公司经营规模 扩大，贷款增加所致；

• ⑥ 本报告期内应付票据增加 45,544.79 万元，较年初增幅 34.83%，主要是公司采购规模加 大，未到期的票据结算增加所致；

• ⑦ 本报告期内应付帐款增加 31,991.40 万元，较年初增幅 21.98%，主要是公司采购规模加 大，未到期的应付货款增加所致。

（2）报告期公司费用情况 单位:万元 币种:人民币

项 目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减幅度
销售费用	56,977.75	47,010.03	9,967.72	21.20%
管理费用	82,789.32	67,645.94	15,143.38	22.39%
财务费用	-1,839.20	-1,045.18	-794.02	-75.97%
所得税费用	4,327.21	2,965.93	1,361.28	45.90%

变动说明：

• ① 本报告期内销售费用增加 9,967.72 万元，较上年增加 21.20%主要是销售规模扩大，市 场投入增加所致；

• ② 本报告期内管理费用增加 15,143.38 万元，较上年增加 22.39%，主要是公司加大研发投 入所致；

• ③ 本报告期内财务费用减少 794.02 万元，较上年减少 75.97%，主要是本年美元借款汇兑 收益增加所致；

• ④ 本报告期内所得税增加 1,361.28 万元，较上年增加 45.90%，主要是本年利润增加及部 分子公司不再享受免征所得税优惠政策所致。

（3）现金流量变动说明 单位:万元 币种:人民币

项 目	2011 年度	2010 年度	增减额	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	28,823.31	20,043.02	8,780.29	43.81%
投资活动产生的现金流量净额	-12,991.58	-29,867.72	16,876.14	56.50%
筹资活动产生的现金流量净额	34,414.77	-16,076.74	50,491.52	314.07%

变动说明：

• ① 本报告期内经营活动现金净流量增加 8,780.29 万元，较上年增加 43.81%，主要是销售 所收回的货款增加所致；

• ② 本报告期内投资活动产生的现金净流量增加 16,876.14 万元，较上年增加 56.50%，主要 是收回其他应收款所致；

• ③ 本报告期内筹资活动产生的现金净流量增加 50,491.52 万元，较上年增加 314.07%，主 要是银行贷款增加所致。

三、资金需求及使用计划

2012 年，跟随公司业务发展，公司运营资金的需求预料将进一步扩大；此 外，为了保持公司的可持续发展能力，公司还将加快包括 PTN 等产品在内的产 业化项目以及公司研发中心建设项目的实施，均需要较大的资金投入。为此，公

5

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

司将通过自身经营积累、包括银行贷款在内的间接融资以及定向增发解决资金来 源问题。公司定向增发已于 2012 年 2 月 23 日取得中国证监会核准文件。

四、风险揭示及对策

1、2012 年，公司所处通信行业整体向好，公司将积极把握有利时机，争取 更好的发展。随着公司业务的成长，营运资金和各类资本性开支均不断增加，而 国内融资环境紧张的局面目前仍无明显的改善，公司面临较大的资金压力。为解 决资金困难，公司将在充分挖掘自身潜力，提高资产周转效率的同时，采取包括 定向增发、银行融资等多种融资渠道保障公司发展的资金需求。

2、光通信行业技术发展迅速，目前正处在重要的技术转型期，通信网络向 IP 化的方向发展是大势所趋，如果不能及时跟上，公司将在未来竞争中处于极 为不利的境地。为此，公司几年前就开始了相关关键技术储备，不断加大研发投 入，目前相关产品在三大运营商的试点、试商用及商用中均取得不俗的成绩。公 司后续将继续对相关项目进行重点资源倾斜，力争在技术转型过程中，既能迅速 适应运营商新的技术要求，更要抓住机遇实现超越。

五、公司投资情况

报告期内公司投资总额为27,329 万元人民币，比上年减少3,190 万元人民 币，减少比例为10%。

1、募集资金总体使用情况

公司于 2009 年 10 月向特定对象发行人民币普通股 3,180 万股，发行价格为 17.57 元/股，募集资金净额 53795 万元。增发所募集资金用于新一代智能光网络 传输设备（ASON）产业化项目、光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项 目、FTTX 和 3G 用光缆产业化项目及投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 等四个项目。

根据公司第四届董事会第五次临时会议决议，2009 年 11 月，公司使用了募 集资金中的 8,665 万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金 8,665 万元。 截至 2011 年7 月31 日，公司募集资金项目已全部完成，累计使用募集资金 合计 52741.15 万元。

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总 额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使 用募集资 金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募集 资金用途及去 向
2009	增发	537,952,946	206,268,449	527,411,450	19,724,552	补充流动资金
合计	/	537,952,946	206,268,449	527,411,450	19,724,552

承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

	承诺项目 名称	是否 变更 项目	募集资 金拟投 入金额	募集资 金实际 投入金	是否 符合 计划	项目 进度	预计 收益	产生 收益 情况	是否 符合 预计	未达到计划进度和 收益说明

6

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

			额	进度				收益
新一代智能 光网络传输 设备（ASON） 产业化项目	否	15,528	14,799	是	100%	5,449	5,866	是
光纤到户等 宽带接入设 备（FTTX） 产业化项目	否	17,425	16,903	是	100%	4,078	4,086	是
FTTX 和3G 用光缆产业 化项目	否	4,559	4,649	是	100%	853	916	是
投资设立藤 仓烽火光电 材料科技有 限公司	否	2,400 万美元	2,400 万美元	是	100%	293	-314	否	因2011 年日本地 震，部分设备到货 延迟使达产时间延 至当年9 月。目前 项目实际年化产能 已达到计划产能的 114%。
合计	/	53,795	52,741	/	/	10673	10554	/	/

2、非募集资金项目情况

以7,471.5 万元的价格受让大唐电信科技股份有限公司所持的成都大唐线 缆有限公司51%的股权。成都大唐线缆有限公司主要从事光纤、光缆、电缆产品 的研发、制造和销售。成都大唐线缆有限公司的经营交接工作于2012 年1 月完 成，从2012 年起其纳入公司合并范围。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司主要控股公司及参股公司 2011 年业绩如下表：

公司主要	控股公司	及参股公	司2011年业绩如下表：
公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经 营 范 围	总资产 （万元）	净利润 (万元）
武汉烽火软件技 术有限公司	1000	100	软件产品的开发、生产、销售及服 务；信息技术相关产品的开发、制 造、销售；信息咨询、技术服务	30,241.49	24,644.57
南京烽火星空通 信发展有限公司	3000	51	信息安全产品的研究开发、销售及 服务；计算机软硬件的研发、销售 及相关高新技术产品的研发、销售； 系统集成工程设计、施工、技术服 务	38,658.83	6,639.34
武汉烽火网络有 限责任公司	7500	78	网络产品、通信系统与电子设备、 计算机软硬件、专用集成电路、相 关元器件、零部件及材料等的开发、 研制、生产、销售、技术咨询、技	47,996.06	4,023.66

7

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

			术服务。
南京烽火藤仓光 通信有限公司	2950(万美 元)	50.1	生产光纤、光缆及光通信传输设备 器材与光通信元件之行销流通及材 料供应，设计与承包电信线路及资 讯系统网络工程（需经国家行业主 管部门批准后实施）并提供相关的 产品及服务	50,820.61	3,256.43
烽火藤仓光纤科 技有限公司	1650（万 美元）	60	光纤预制棒和光纤的研发、设计、 生产销售和售后服务以及其他与光 纤相关的各种技术服务	30,279.32	1,764.06
武汉烽火信息集 成技术有限公司	3940	76.14	信息技术及相关产品的开发、研制、 技术服务；信息系统的工程设计、 施工、系统集成；信息咨询服务； 计算机软硬件生产、销售；网络及 数据通信产品的生产、销售	49,157.84	1,448.31
武汉烽火国际技 术有限责任公司	4000	70	光纤通信、数据通信、无线通信和 相关通信技术、信息技术科技开发 及产品制造和销售；系统集成及产 品销售；相关工程设计、施工；技 术服务；对项目投资	19,083.97	49.74
南京第三代通信 科技有限公司	8000	65	光纤通信和相关信息通信技术领域 科技开发及相关高新技术产品销 售；通信产品及计算机的系统集成	26,735.04	-539.89
武汉市烽视威科 技有限公司	1875	80	有线数字互动电视系统、宽带网络 的数字互动电视系统的软硬件的研 发、销售及维护。（以上经营范围中、 国家有专项规定的、凭有效许可证 经营）	718.96	-1,040.97
西安北方光通信 有限责任公司	1100	51	通信光（电）缆、光（电）缆工程 及与通信技术有关的光电产品的开 发、生产；光电产品、机电产品、 化工产品（不含剧毒和易燃爆物品） 的销售。（以上不含国家专项审批）	3,686.29	23.42
长春烽火技术有 限公司	1300	61.54	光纤光缆产品的研发、生产、加工、 销售（国家法律法规禁止的不得经 营；应经专项审批的项目未获批准 之前不得经营）	4,331.82	54.95
武汉烽火锐光科 技有限公司	200	100	光通信设备、光纤、光纤预制棒、 光材料及相关产品的研发、生产及 销售；通信工程的设计、施工、系 统集成及软件开发、信息咨询、技 术服务。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营）	416.68	7.17

8

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

六、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实 股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会 所形成的决议具体执行情况如下：

（1）经 2011 年 5 月 27 日召开的公司 2010 年度股东大会批准，公司 2010 年 度利润分配方案为：以 442,336,125 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不进行资本公积金转增股本，本次分配于 2011 年 7 月 22 日实施 完毕（分配公告详见 2011 年 7 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》）。

（2）经 2011 年 9 月 23 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公 司开展非公开发行股票事宜，于 2012 年 2 月 23 日获得中国证监会《关于核准烽 火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]213 号），核 准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。

七、董事会日常工作情况

1、报告期内，公司共召开了八次董事会会议。公司独立董事认真参加了本 年的相关会议，了解公司的生产经营和运作情况，获取相关情况和资料，勤勉、 审慎的履行其职责，为公司的规范运作和未来发展提出了许多宝贵的意见和建 议。独立董事对公司的各项决策均发表了客观、公正、科学的独立见解，提高了 董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司的整体利益，并密切关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。

众股股东的合法权益不受损害。
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第八次会议	2011-4-21	2011-4-23
第四届董事会第五次临时会议	2011-4-28	2011-4-30
第四届董事会第六次临时会议	2011-5-12	2011-5-14
第四届董事会第九次会议	2011-8-22	2011-8-24
第四届董事会第七次临时会议	2011-9-16	2011-9-17
第四届董事会第十次会议	2011-10-21	2011-10-24
第四届董事会第八次临时会议	2011-12-6	2011-12-8
第五届董事会第一次会议	2011-12-23	2011-12-24

2、董事会下设的战略委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

报告期内，公司战略委员会根据公司《董事会议事规则》中关于战略委员会 的职责规定，承担制订、审查公司的战略发展规划、并对公司的公司重大投资决 策进行监督、核查的职责。

2011 年，战略委员会重点审查了公司“十二五”规划，基于对十二五期间 国家政策、宏观经济形势、行业发展趋势等的全面分析，确定了公司“十二五” 规划总体目标与策略；战略委员会还对公司收购成都大唐线缆有限公司项目进行

9

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

了专项审查。认为该项目除能完善公司线缆制造基地布局外，还有利于公司线缆 产品线的丰富，符合公司线缆产业发展规划。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司自设立了审计委员会 以来，已逐步制定了《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等制 度。

（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会实施细则》主要从 审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的 相关工作做了规定；《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会委员在年报 编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进 行了要求。

（3）审计委员会履职情况：

报告期内，审计委员会依据《审计委员会实施细则》积极开展工作，对公司 财务信息披露、定期报告、重大关联交易等业务进行了重点监控，勤勉尽责，认 真履行了委员会的责任和义务。

在 2011 年年度报告审计工作方面，审计委员会严格按照《审计委员会年报 工作规程》要求，对公司 2011 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促， 主要工作情况有：

① 在会计师事务所进场审计之前，审计委员会与年审会计师事务所商定了 2011 年度财务报告审计工作时间安排。

② 在年审会计师进场开始审计工作后，审计委员会积极与之沟通，先后两 次采取书面方式督促会计师事务所按工作进度及时完成年报审计工作。

③ 会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务报告又进行了审阅 并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的公司 2011 年度财务会计 报表提交董事会审核。

④ 审计委员会对利安达会计师事务所从事 2011 年公司审计所作的工作进 行了总结，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司《董事会议事规则》中关于薪酬 与考核委员会职责的规定，制定、审查了公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 通过了解公司年度财务状况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成 情况，结合公司薪酬管理制度，审查了公司 2011 年董监事、高管人员、独立董 事的薪酬水平，认真履行了各项职责，具体情况如下：

根据对公司董事及经理人员进行的考核，公司董事会薪酬与考核委员会认为

10

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

公司在 2011 年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，是依据公司制订的 高级管理人员薪资分配办法并结合了年度考核结果确定，符合公司薪酬制度与绩 效考核的标准，披露的薪酬数据真实、合理、准确。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强未公开信息的管理，公司制定了《外部信息报送及使用管理制度》。 依据相关法律法规的要求，公司对外报送相关未公开信息，需要将报送的外部单 位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并填制《致外部信息使用人的函》书 面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。对于无法律法规依据的外部单位 的报送要求，公司应拒绝报送。

目前，公司外部信息使用人管理已建立起较完善的事前审批、过程控制的工 作机制，为公司对外提供未公开信息提供了有效的法律保护措施，从而进一步保 护广大投资者利益。

6、董事会对于内部控制责任的声明

本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机 制，在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理 等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在 整体上是有效的。2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》等文件的要 求，进一步完善公司的内部控制制度，切实做好企业的发展与社会公众投资者利 益的维护工作。

7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控 制体系的工作计划和实施方案

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、中国证 监会及湖北证监局的要求，本公司制定了内部控制规范实施工作方案，包括建立 公司内部控制建设工作领导小组及其办事机构，制定内部控制建设工作计划、内 部控制自我评价工作计划、内部控制审计工作计划等。2012 年公司将按照《内 部控制规范实施工作方案》积极开展工作，结合外部经营环境的变化和公司发展 需要，不断完善内部控制制度，深化内部控制体系应用建设，增强内部控制的执 行力，同时将借助专业咨询机构力量，对公司内控体系建设提供专业性意见和建 议，以确保公司内部控制的健全、有效，促进公司稳步、健康发展。（详见 2012 年 3 月 30 日上海证券交易所网站）

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

根据监管部门的新要求，公司董事会重新制定了《内幕信息知情人登记管理 制度》，进一步加强内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等 流转过程的管理，从内幕信息及内幕信息知情人的界定、内幕信息知情人登记备

11

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

案制度、内幕信息知情人保密管理、责任追究等方面进行了严格规范，以维护公 司信息披露的公开、公平、公正，切实保护广大投资者的合法权益。报告期内， 公司按照内幕信息知情人管理制度的有关规定对内幕信息知情人进行了登记备 案。通过自查，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

9、利润分配或资本公积金转增股本预案

公司 2011 年度分配预案为：提取 10%法定公积金，计 37,016,831.49 元；不 提取任意公积金；扣除已实施 2010 年度现金分红方案派现 88,467,225 元，本次 可供股东分配的利润合计 655,201,449.86 元。以 2011 年实施利润分配的股权登 记日股数为基数，每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税）；不进行资本公积金转增 股本。

此预案尚需公司 2011 年度股东大会审议通过后方能实施。

10、公司前三年分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红 的数额（含 税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2010	0	2	0	88,467,225	377,361,058.52	23.44
2009	0	1.5	0	66,270,000	262,116,090.78	25.28
2008	0	1.5	0	61,500,000	175,267,614.72	35.09

八、新年度工作计划

2012 年，董事会将继续勤勉履行各项职权，做好决策工作，抓住良好市场 机遇，以提高公司综合实力为目标，使公司持续健康发展。重点做好以下工作： 1、继续落实公司治理规范要求，保护投资者权益

法人治理机制的完善是一项长期而艰巨的工作。公司董事会将按照中国证监 会和上海证券交易所等相关机构的要求，不断健全法人治理机制，使公司管理体 系更加完善，保障公司良性健康发展。2012 年，公司董事会将围绕企业投资、 融资、财务管理、采购管理及信息披露管理等方面，运用全面风险管理的思想进 一步提升内部控制建设，完善相应管理办法，严格控制成本，提高公司综合竞争 能力。

公司将确保信息披露的及时、准确、客观、公正，避免信息披露的片面性、 滞后性。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》，加强内幕信息管理工作，做好内幕信息知情人的登记备案工作，并及时制 作重大事项进程备忘录。加强投资者关系管理和投资者教育工作，充分利用传统

12

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

通讯工具、互联网络、新闻媒体等作为媒介搭建投资者交流平台，在“公平、公 正、公开”的原则下，确保个人与机构投资者都能及时、全面地了解公司经营发 展情况，方便内外沟通交流。同时，董事会将在各级政府、中国证监会、上海证 券交易所等的工作指导下，认真履行上市公司义务，重视保护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，不断提升资本市场形象。

2、着力提升企业内部控制建设

内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在公司发展中具 有举足轻重的作用。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制配套指引》等相关要求，2012 年，公司计划将内部控制作为 贯穿企业经营管理与风险控制全过程的重点建设项目，对公司的业务流程和规范 进行细致梳理，对公司内部控制制度体系进行完善及补充，进一步提高公司规范 运作水平，提升企业整体管理水平，提高风险管理应对能力。同时，公司将增强 审计监察办公室独立开展内部审计工作的能力，加大审计队伍建设，加强内部审 计监督，逐步落实企业内部控制制度体系与公司日常运营的对接，提高公司及各 子公司内部控制制度的建立和健全水平，稳步推进内部控制体系的顺利实施。

3、全面深化管理变革，大力加强干部和员工队伍建设

公司将在 2011 年公司践行卓越绩效管理的基础上，全面启动“基于组织绩 效提升的管理变革项目”，通过市场营销体系、产品开发体系、战略绩效管理体 系、企业文化和干部培养体系的全面系统再造，将公司十年来的各项管理体系建 设和改进成果系统化并实现与战略的有效联接，促使公司文化向强化产出责任、 鼓励增量发展、提升组织绩效的方向转变。

人才始终是我们事业蓬勃兴旺最根本的保证。我们将加强干部和员工队伍建 设，不断提升职业化素质和能力，提升对岗位的胜任度，为提升组织绩效奠定人 才基础。“以产出、增量作为衡量绩效的根本标准、以独特贡献、额外努力作为 评价贡献的关键依据”，要求所有人都为岗位的产出、团队的产出而努力奋斗， 没有增量产出就不会有稳定回报。

新的一年，公司董事会将在广大股东一如既往的支持下，与公司经营班子 及全体员工一道，抓住机遇，加快发展步伐，进一步提高公司主导产品的市场 占有率；同时，继续深化管理变革，努力转变增长方式，着力提高发展质量， 力争做到公司又好又快发展。

请予审议。

13

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案二：

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司 2011 年度监事会工作报告经公司第五届监 事会第二次会议讨论通过后，提交公司 2011 年年度股东大会审议。

一、监事会工作情况

2011 年度，公司监事会在公司董事会、经营班子的大力支持和配合下，依 照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履 行职责，列席了公司董事会 2011 年召开的各次会议，检查了公司内控制度的建 设情况，定期审查了公司财务运作情况，配合外审，审计了公司的年度财务状况， 切实履行了公司监事会的职责，完成了预期的工作计划。

二、监事会会议情况

报告期内，共召开六次监事会会议，会议情况及决议内容如下：

1、公司于 2011 年 4 月 21 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度公司财务决算报告》、《2010 年度利润分配预 案》、《2010 年年度报告正文及摘要》、《2011 年一季度报告》、《募集资金存放与 实际使用情况专项报告》；

2、公司于 2011 年 4 月 28 日召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过 了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的 议案》；

• 3、公司于 2011 年 8 月 22 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2011 年半年度报告正文及摘要》、《募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

• 4、公司于 2011 年 10 月 21 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了

• 《2011 年三季度报告》；

5、公司于 2011 年 12 月 6 日召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过 了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于提名公司第五届监事会成员 候选人的议案》；

6、公司于 2011 年 12 月 23 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》。

三、监事会独立意见

通过 2011 年的工作，公司监事会对公司 2011 年度的经营运作情况独立发表 如下意见：

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会，公司监事列席了董

14

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

事会和股东大会的全部会议，参与了公司重大经营决策的讨论，并对会议的召集、 召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、对董事及高管人员履 行职责情况和公司管理制度等进行了有效的监督，监事会认为：

2011 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规 进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，进一步完善了公司各项内部管理 制度，建立了良好的内部控制机制，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序； 公司董事、高级管理人员执行公司职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认 真听取各方面的正确意见，无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益 的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度 健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和 会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

利安达会计师事务所有限公司对公司 2011 年度的财务报告出具了标准无保

留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2009 年非公开发行 A 股股票 3180 万股，募集资金总额为 558,726,000 元，扣除发行费用 20,773,054 元，募集资金净额 537,952,946 元，存入募集资金 专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金 52741.15 万元，符合募集 资金项目进度计划。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会对公司以 7471.5 万元收购大唐电信科技股份有限公司所 持的成都大唐线缆有限公司 51%股权事项的相关决策程序进行了监督和检查，认 为：相关收购行为的决策和执行程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的 规定，符合公司经营发展的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序符合公司《章程》 以及相关制度的规定，没有发现损害股东和公司利益的行为。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部 控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真实、完整地反映了公司 内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的 总体评价是客观、准确的。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

四、新年度工作计划

2011 年底，公司监事会进行了换届，新一届监事会全体成员将继续按照股 东大会赋予的职责，依照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，勤勉尽

15

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

责，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2012 年的工作计划如下：

• 1、列席董事会各次会议，积极发挥工作的主动性，就与监事会职责有关的 内容发表自己的建议，供董事会讨论决策时参考。

• 2、七月底完成公司半年财务工作情况的初查；年底配合公司组织对公司进

• 行年终审计。

• 3、根据国家有关政策法规协助公司完成现有的内控制度的修改、补充、完

• 善工作。

请予审议。

16

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案三：

2010 年度独立董事述职报告

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会：

作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，一年来， 我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的要求， 忠实履行职责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对 公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作， 切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。根据有关规定要 求，现将 2011 年度履行职责的情况述职如下：

一、 参加会议情况

2011 年度履职期间，烽火通信共召开了八次董事会，我们均认真履行了独 立董事应尽的职责，未有缺席会议情况发生。为了确保对公司各项决策有深入的 了解，我们还与公司建立了密切的沟通汇报机制，除了亲临公司生产现场进行参 观考察外，我们还通过媒体资讯、座谈等多种形式充分掌握公司有关得生产经营 信息。在董事会会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建 议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司的重大投资项目、关联交易 事项、财务报告审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并且按照有关 规定对重大事项发表独立意见。

二、 发表独立意见情况

2011 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定各自 发表了独立意见：

1、关于公司 2010 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 认为公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。2010 年度，公司没有为控股股东、本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、关于预计 2011 年日常关联交易的独立意见

认为公司预计的 2011 年日常关联交易情况是根据上海证券交易所《股票上 市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计， 是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进 行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在 损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、聘任公司董事会成员及第六届经营班子调整的独立意见

认为符合公司实际情况，任职人具备与其行使职权相适应的任职条件，有利

17

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

于公司工作的正常开展，调整的程序符合公司章程及其相关法规的规定。

4、关于独立董事津贴调整的独立意见

认为公司对独立董事津贴调整的方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类 上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

三、 积极加强与公司管理、内审部门、年审注册会计师的沟通，确保年度 报告信息披露质量

根据有关法律法规要求及《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，我们 听取了公司管理层对公司 2011 年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项及 其进展情况的汇报，与年审注册会计师就审计小组的人员配置、本年度审计工作 重点等交换了意见，并在年审工作开展的过程中及时沟通与年审会计师沟通审计 过程中发现的问题，提高 2011 年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性。

四、 保护社会公众股股东合法权益

1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能严格按照《股票上市规则》和公司《信息披露制度》的有关规定执 行信息披露，2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关 人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况， 财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的 生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查， 充分履行了独立董事的职责。2011 年，公司持续深入推进公司治理活动的工作 开展，公司治理水平得到进一步提升。

五、 监督公司做好募集资金的使用与管理工作，促进公司可持续发展

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规以及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定， 我们及时了解公司募集资金的使用情况，认真审阅公司董事会每半年度出具的 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，未发现公司募集资金的使用 与管理存在违规情形。

六、 自觉加强学习，提高履职水平

作为独立董事，2011 年我们认真学习有关上市公司的法律法规、规章制度 以及证券监督管理部门编发的《上市公司监管简报》等相关文件，积极参加湖北 证券局、上海证券交易所等机构组织的培训活动，不断强化自己对相关法律法规 以及企业会计准则等方面的认识和理解，并与公司保持积极沟通以加深对公司生 产经营情况、未来发展前景等方面的了解和判断能力，从而更好地发挥独立董事

18

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

保护社会公众股股东权益的作用。

七、 其他事项

• 1、 无提议召开董事会的情况；

• 2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 以上是我们作为烽火通信独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报。

述职人：第五届董事会独立董事

张志宏 刘昌国 王仁祥 夏新平

请予审议。

19

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案四：

2010 年度财务决算报告

各位股东：

2011 年是十二五的开局之年。国内宏观经济环境以调控为主基调，国际欧 债危机导致金融市场剧烈动荡，全球经济复苏步伐缓慢。国内外通信行业固定资 产投资规模明显受到影响，整体市场环境竞争压力加剧。

报告期内，公司实现营业收入 70.52 亿元，比上年同期增长 24%，实现净利 润 44,554 万元，比上年同期增长 18%。公司盈利水平保持较快增长。

营业收入： 单位：万元

营业收入：			单位：万元
产品类别	2011 年	2010 年	同比增长率
通信系统设备	421,299	319,744	32%
光纤及线缆	196,762	184,456	7%
数据网络	72,483	55,661	30%
其他	14,613	8,585	70%
总计	705,157	568,445	24%

公司全年实现营业收入 70.52 亿元，较2010 年全年营业收入（56.84 亿）增 长24%。其中，通信系统设备销售收入42.13 亿元，较2010 年（31.97 亿）增 长32%；光纤及线缆销售收入19.68 亿元，较2010 年（18.45 亿元）增长7%； 数据网络产品实现销售收入7.25 亿元，较2010 年（5.57 亿元）增长30%。总 收入中通信系统设备及线缆类产品分别占到60%和28%。

毛利： 单位：万元

毛利：					单位：万元
产品类别	2011 年	2010 年	同比增长率	2011 年毛利率	2010 年毛利率
通信系统设备	110,148	73,567	50%	26%	23%
光纤及线缆	38,244	42,912	-11%	19%	23%
数据网络	31,305	23,598	33%	43%	41%
其他	7,421	2,799	165%	51%	35%
合计	187,117	142,861	31%	27%	25%

公司全年整体实现毛利18.71 亿元，比2010 年增长31%。毛利率为27%，比 2010 年毛利率上涨2 个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率提高了3 个百 分点，主要原因是毛利较高的光传输产品销售比重增加所致；通信系统设备产 品对公司的毛利贡献最大，其毛利总额占公司毛利总额的59%。光纤及线缆产品 的毛利率较2010 年下降了4 个百分点，主要是2011 年光纤线缆集采价格持续 下降所致。2011 年数据网络安全产品的毛利率较2010 年提高了2 个百分点，毛 利额同比增长33%，成为公司新的利润增长点。

营业费用： 单位：万元

20

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

类别	2011 年	2011 年营业费 用/营业收入	2010 年	2010年营业费 用/营业收入
合并范围	56,978	8.10%	47,010	8.27%

公司整体营业费用为5.7 亿，比2010 年增长21％，占营业收入的比例为 8.1%，比2010 年占比减少0.16 个百分点，主要是由于销售规模的增长使工程 维护费用增加，同时市场投入继续加大所致。公司将从严控制费用开支，将营 业费用水平与公司的销售收入的比率保持在合理水平。

管理费用及资产减值： 单位：万元

公司范围 管理费用 其中：研发费用 管理费用 资产减值准备 其中：应收帐款 存货 在建工程	2011 年	2011 年管理费 用/营业收入	2010 年	2010 年管理费 用/营业收入
	82,789	11.74%	67,646	11.90%
	69,140	9.80%	57,649	10.14%
	13,649	1.94%	9,997	1.76%
	14,088	2.00%	4,213	0.74%
	2,715	0.39%	2,100	0.37%
	11,372	1.61%	2,099	0.37%
			13	0.00%

公司整体管理费用开支为8.28 亿元，较2010 年增长22%。主要是公司为提 高产品竞争力，加大研发投入所致。剔除研发费用后公司整体管理费用为1.36 亿元，2010 年同口径费用为9997 万元，增加3652 万元，增幅为36%，主要是 由于人工成本增加1350 万元，股权激励计提成本费用650 万元及集中上缴2009 年-2011 年房产税、印花税1100 万元所致。

本年度公司新增资产减值1.41 亿元，其中：应收账款减值增加2715 万元， 存货减值增加11372 万元。应收账款减值增加主要原因是公司销售规模增长使 应收账款余额增长，按照坏账计提标准，使相应的减值增加较大；存货减值增 加主要原因是为商务战略合同计提的存货跌价比去年同期增加。

研发投入（合并范围） 单位：万元

类别	2011 年	完成比率	2010 年	同比增长率
费用列支	69,140	126%	57,649	20%
资本性支出	8,055	105%	7,885	2%
合计	77,195	123%	65,485	18%
占相应收入比例	10.98%	91.37%	11.52%	-5%

2011 年公司进一步加大研发装备类资本的投入，同时严格管控研发费用的 开支，使得研发投入占整体收入的比例比上年略有下降，通过加大对主导产品 的研发投入，提高了技术更新能力,保持公司产品的技术与竞争优势，为公司的 持续发展提供保障。

财务费用： 单位：万元

21

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

类别	2011 年	2010 年
利息支出	2,322	1,629
减：利息收入	1,385	1,858
汇兑损益	-3,168	-1366
其他财务费用	393	550
合计	-1,839	-1045

2011 年公司借款仍以美元为主。由于人民币升值步伐加快，当年实现的汇 兑收益较2010 年增加较多。

净利润： 单位：万元

净利润：				单位：万元
公司范围 净利润 其中:归属于母公司的净利润	2011 年	完成比率	2010 年	同比增长率
	51,208	121.92%	46,622	9.84%
	44,554	115.42%	37,736	18.07%

公司2011 年实现净利润51,208 万元，其中归属于母公司的净利润为44,554 万元。加权平均净资产收益率为12.07％，比2010 年上升0.8 个百分点。

每股收益：

公司每股收益1.008 元，每股收益比2010 年增加0.158 元。

长期投资：

2011 年，公司资本性现金支出27,329 万元，用于购买仪器仪表、研发用软 件、生产线部分设备的升级改造以及武汉研发中心大楼土地款。

期末，固定资产累计原值16.25 亿，累计折旧7.4 亿，固定资产净值8.65 亿。

工程物资272.64 万元，主要是购买的仪表设备；在建工程893 万元,主要是 在建的厂房及研发中心。

2011 年度公司以7471.5 万元收购成都大唐线缆有限公司51%股权，当年支 付投资款3810 万元。

2009 年公司成功实施定向增发，募集资金净额537,952,946 元。截至2011 年7 月31 日，公司已完成募集资金项目的全部投入，累计投资52714 万元，累 计结余募集资金（含募集资金利息）1972.4 万元，用于补充公司流动资金。

项目名称	计划投资 额（万元）	2011 年当年 投入（万元）	累计投入 额（万元）
新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目	15387	8,889	14,799
光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目	17425	10,115	16,903
FTTX和3G用光缆产业化项目	4559	1,623	4,649
投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	USD 2400	0	USD2400
合计	53811	20,627	52714

应收账款： 单位：万元

22

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

公司范围	2011 年	2010 年	2011 年应收账 款周转率	2010 年应收账 款周转率
母公司	172,125	104,919	4.41	4.60
合并范围	216,708	131,879	4.05	4.43

公司2011 年末应收账款21.67 亿，当年回款74.63 亿元，销售收现率达106%， 连续实现经营性现金流为正。应收账款周转天数89 天，比2010 年增加8 天， 公司资产运营效率有所降低。

按照公司会计政策，本年计提坏账准备2715 万元，期末累计坏账准备2.07 亿元。

存货： 单位：万元

存货：				单位：万元
公司范围	2011 年	2010 年	2011 年存货周 转率	2010 年存货周 转率
母公司	340,657	284,053	1.70	1.72
合并范围	380,115	315,261	1.49	1.50

公司期末存货余额38.01 亿元，较2010 年增加6.49 亿元，增幅为21%。其 中，原材料4.08 亿元，在产品、半成品及产成品7.14 亿元，发出商品26.22 亿元。存货结构中发出商品较上年同期增加3.86 亿元，表明公司的存货增加主 要是发出商品增加。

公司存货周转率为1.49 次，与2010 年基本持平，公司存货运营效率没有明 显改善。

按照会计准则的要求，本年新增存货跌价准备11,372 万元，公司累计存货 跌价准备为4.35 亿元，。

针对公司应收账款及存货增长较快的状况，公司在2012 年将通过B2B 平台 信息共享，提取合同发货、签收、开通、初验、终验、回款各个里程碑的数据， 通过制定每个里程碑的绩效考核指标，牵引每个节点都能快速响应，形成从销 售订单的签订到销售收款整个闭环的良性循环，提高公司资产运行效率。

公司业务周转天数：

2011 年公司业务周转天数为331 天，比2010 年（321 天）增加10 天，运营 效率有所下降。

除现金之外的流动资产：

公司2011 年底除现金之外的流动资产为65.02 亿，比2010 年(50.63 亿元) 增加28％，主要是应收账款和存货的增加。

应付账款和应付票据

公司2011 年期末应付账款为17.75 亿，比2010 年（14.56 亿）增加3.19 亿元。应付票据17.63 亿，比2010 年（13.07 亿）增加4.56 亿元。

23

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

除贷款外的流动负债：

公司2011 年末除贷款外的流动负债为48.27 亿，较2010 年(38.41 亿)增加 9.86 亿，主要是应付票据和应付账款的增加。

现金流：

公司2011 年收到经营活动现金77.51 亿，经营活动现金流量净额为2.88 亿。投资活动现金流量净额为-1.3 亿。筹资活动现金流量净额为3.44 亿。公司 整体现金增加5 亿元。

现金：

公司期末现金20.76 亿，比2010 年底（15.69 亿）增加5 亿元。

请予审议。

24

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案五：

2010 年度公司利润分配方案

各位股东：

经利安达会计师事务所审计，公司（母公司） 2011 年度实现净利润 370,168,314.84 元。综合考虑到公司的实际状况以及长远发展需要，增强投资者 对公司的信心，公司拟采取现金股利分配政策。拟定 2010 年度分配预案为：提 取 10%法定公积金，计 37,016,831.49 元；不提取任意公积金；扣除已实施 2010 年度现金分红方案派现 88,467,225 元，本次可供股东分配的利润合计 655,201,449.86 元。以 2011 年实施利润分配的股权登记日股数为基数，每 10 股 派发现金红利 2.2 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

25

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案六：

关于预计 2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审 议程序”的有关要求，公司应在披露 2011 年年度报告时，以相关标的为基础对 公司 2012 年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预 计结果提交董事会审议通过后以临时公告的形式进行公告。

按照上海证券交易所的要求，日常关联交易预计公告由预计全年日常关联交 易的基本情况、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易 对公司的影响、审议程序、关联交易协议签署情况等部分组成，以下列出的为公 告涉及的主要内容，其他部分将按照实际情况予以公告。

一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对 公司 2012 年全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：

单位：万元

关联方	关联方与本 公司关系	关联交易 内容	关联交易定价 原则	关联交易金 额	占同类交易 额的比重 (％)
武汉邮电科学研究院	母公司	销售	公平交易价格	1000-3000	0.14-0.44
		接受劳务		1000-3000	0.17-0.51
武汉光讯科技股份有 限公司	同一母公司	采购	公平交易价格	15000-22000	2.54-3.72
		提供劳务		500-1500	0.07-0.22
		销售		1000-3150	0.15-0.46
武汉电信器件有限公 司	同一母公司	采购	公平交易价格	7000-15000	1.18-2.54
		销售		500-1000	0.07-0.15
武汉虹信通信科技有 限责任公司	同一母公司	采购	公平交易价格	3000-5000	0.05-0.08
		销售		1000-2000	0.15-0.29
武汉福通综合服务有 限公司	同一母公司	接受劳务	公平交易价格	500-1500	0.08-0.25
武汉福通物业管理有 限公司	同一母公司	接受劳务	公平交易价格	400-1000	0.07-0.17
深圳亚光通信有限公 司	同一母公司	采购	公平交易价格	1000-2000	0.17-0.34
武汉同博科技有限公 司	同一母公司	采购	公平交易价格	1500-3000	0.25-0.51
武汉虹旭信息技术有 限责任公司	同一母公司	采购	公平交易价格	300-1000	0.05-0.17
其他关联方	同一母公司	采购	公平交易价格	300-1000	0.05-0.17
		销售		100-500	0.01-0.07

26

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

二、交易目的和交易对公司的影响

公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的 正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较 为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、 合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。

三、关联交易协议签署情况

1、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则 协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联 交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关 的披露手续；

2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额 不确定，因此对 2012 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方 根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联股东武汉邮电科学 研究院在该议案表决时需予以回避。

请予审议。

27

烽火通信科技股份有限公司 2011 年度股东大会

议案七：

2011 年年度报告

各位股东：

根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司 2011 年年 —— 度报告正文共由十二部分组成，其中需各位董事重点审议的是第八部分 董事 —— 会报告和第十一部分 财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披 露。

为方便在指定报刊上披露，在 2011 年年度报告正文的基础上，摘录主要内 容形成了 2011 年年度报告摘要。2011 年年度报告摘要的内容均不超出年报正文 的范围。

2011 年年度报告摘要详见 2012 年 4 月 21 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请予审议。

28