Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 21, 2011

烽火通信科技股份有限公司 2010 年度股东大会 会 议 资 料

二O 一一年五月二十七日

烽火通信科技股份有限公司 2010 年度股东大会

烽火通信科技股份有限公司

2010 年度股东大会会议议程

• 一、 会议时间：2011 年 5 月 27 日（星期五）上午 9：00

• 二、 会议地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科技大厦四楼一号会议室

• 三、 会议召集人：公司董事会

• 四、 会议主持人：董事长童国华先生

• 五、 会议议程：

• 1、审议《2010 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2010 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2010 年度独立董事述职报告》

• 4、审议《2010 年度公司财务决算报告》

• 5、审议《2010 年度公司利润分配方案》

• 6、审议《公司首期股权激励计划第一次行权新增的股份参加 2010 年度利润 分配的议案》

• 7、审议《关于公司董事会成员调整的议案》

• 8、审议《关于独立董事津贴调整的议案》

• 9、审议《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》

• 10、审议《关于续聘利安达会计师事务所的议案》

• 11、审议《关于批准 2010 年度报告正文及摘要的议案》

• 以上议题需逐项表决；议案九关联股东回避表决；议案十一将采用累积投票

• 制进行表决。

• 六、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

• 七、 宣布表决结果；

• 八、 宣读会议决议；

• 九、 见证律师宣读法律意见书；

• 十、 会议结束。

十一、 会议出席人员：

• 1、截至 2011 年 5 月 23 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

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议案一：

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司董事会 2011 年工作报告经公司第四届董事 会第八次会议讨论通过后，现提交 2010 年年度股东大会审议。

一、公司经营情况

2010 年，公司克服国内通信市场投资明显下降的困难，抓住机遇，锐意创 新，进一步提升了公司的主业竞争力和市场地位，实现了营业收入和净利润的持 续增长。报告期内，公司实现营业收入 56.84 亿元，同比增长 21%；实现净利润 3.77 亿元，同比增长 44%。

2010 年，公司主营业务收入等指标与上年同期的对比情况如下：

分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业务 收入比上 年增减 (%)	主营业务 成本比上 年增减 (%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
通信系统设备	3,197,436,620.99	2,461,764,253.04	23.01%	20.53%	28.75%	降低4.92个百分点
光纤及线缆	1,844,556,205.13	1,415,440,234.39	23.26%	24.34%	21.68%	提高1.68个百分点
数据网络产品	556,609,547.49	320,625,275.58	42.40%	8.40%	9.96%	降低0.82个百分点
合计	5,598,602,373.61	4,197,829,763.01	25.02%	20.20%	24.68%	降低2.59个百分点

1、产品竞争力日益增强，市场地位进一步巩固

光通信设备方面，光传输设备产品系列继续完善，除 PTN 外，OTN 系列及 WDM 40G 产品也开始商用；接入设备中，推出了新一代 10G EPON 接入平台以 及业界首套大容量高速率 WDM-TDM PON 系统，形成了从设备到线缆、配线系 统的完整领先解决方案。光纤光缆方面，光纤、光缆出货量继续保持在国内厂商 前列。同时，基本完成了光纤预制棒制造基地的建设工作。公司在光通信领域中 具备较强的综合实力。

2、提升营销能力，三大市场全面推进

国内市场紧跟运营商需求变化，大力推进品牌营销战略，提升了烽火品牌形 象，增强了客户的满意度和忠诚度，国内主流供应商地位不断巩固；国际市场克 服地缘政治、金融危机的不利影响，较 2009 年出现明显的恢复和增长。坚持稳 健布局、借船出海等策略，重点布局发展中国家等潜力市场，光传输产品、接入 产品、线缆产品均取得新的突破，并实现了与国际主流运营商的合作；信息化大 市场，公司调整组织结构，成立行业网行销部，主导产品先后进入电力、广电、 交通等专网，品牌影响力进一步提升。

3、持续变革，基础平台建设进一步完善

市场营销平台方面，国内市场建立了以网络线为核心的矩阵式营销体系，部

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署了覆盖所有二级地市的服务网络，实现了对客户零距离服务；海外代表处辐射 南亚、东南亚、中东以及非洲、南美等地，有效支撑了公司的海外市场拓展。生 产制造平台方面，不断改进流程和工艺，形成了系统设备和光纤光缆两大制造平 台，新产品导入能力不断增强，制造能力布局更趋完善。技术开发平台方面，顺 应行业技术转型通过了软件成熟度（CMMI）认证，大大提高了软件开发的能力。 信息化管理平台方面，以 PLM 系统实现了对产品生命周期的全过程管理，提高 了产品释放的速度。

4、坚持人才强企，构建以人为本的人文管理体系

公司充分尊重员工的需要，重视员工的价值，激发员工的潜能，鼓励员工的 创造，改善员工的生活。不断完善员工能力和业绩贡献评价体系，以及相配套的 薪酬分配制度、基于能力评价的职业胜任度管理体系、经理人管理办法，让员工 职业生涯的发展通道不断拓宽；加大人力成本投入，使员工生活水平不断改善； 坚持对员工进行内外部培训、资助技术骨干进修硕士学位，推进员工帮助计划。

5、重视社会责任，社会贡献不断提升

公司高度重视社会责任，通过持续的社会贡献有效提升了公司的品牌地位。 2010 年公司继续实现安全责任零事故目标，能耗以超过 20%的降幅递减，先后 被武汉市授予“安全生产先进单位”、“节能降耗先进单位”和“环境友好型企业” 称号。在抗击自然灾害以及社会捐赠方面，公司提供了大量通信设备、物资，以 及应急通信保障等服务，彰显了一个负责任的央企形象，受到社会各界的高度赞 扬。

二、公司财务状况分析

2010 年，利安达会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （1）资产构成变动说明 单位：万元 币种：人民币

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	增减额	增减幅度 金额
	金额	占总资产 比重	金额	占总资产 比重
货币资金	156,915.68	19.41%	183,002.84	25.27%	-26,087.16	-14.26%
应收票据	35,386.52	4.38%	25,484.48	3.52%	9,902.03	38.86%
其他应收款	15,917.59	1.97%	6,524.03	0.90%	9,393.55	143.98%
存货	315,260.98	38.99%	250,430.16	34.58%	64,830.82	25.89%
在建工程	5,629.97	0.70%	15,485.04	2.14%	-9,855.07	-63.64%
长期待摊费用	2,604.64	0.32%	24.63	0.00%	2,580.01	10475.12%
应付票据	130,746.44	16.17%	104,116.39	14.38%	26,630.05	25.58%
应付账款	145,550.61	18.00%	115,228.96	15.91%	30,321.65	26.31%
一年内到期的 非流动负债	15,232.21	1.88%			15,232.21
长期借款			15,704.86	2.17%	-15,704.86	-100.00%

变动说明：

• ①、 本报告期内货币资金减少 26087 万元，较年初减幅 14.26%，主要是 2009 年公司非公 开发行股票募集资金持续使用所致；

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• ②、 本报告期内应收票据增加 9902 万元，较年初增幅 38.86%，主要是销售规模扩大，未 到期票据增加所致；

• ③、 本报告期内其他应收款增加 9394 万元，较年初增幅 143.98%，主要是为保障原材料供 应而向供应商提供短期资金支持所致；

• ④、 本报告期内存货增加 64831 万元，较年初增幅 25.89%，主要是销售规模扩大，备货增 加所致；

• ⑤、 本报告期内在建工程减少 9855 万元，较年初减幅 63.64%，主要是南京研发大楼转固 所致；

• ⑥、 本报告期内长期待摊费用增加 2580 万元，较年初增幅 10475.12%，主要是子公司搬迁 装修等费用增加所致；

• ⑦、 本报告期内应付票据增加 26630 万元，较年初增幅 25.58%，主要是公司采购规模加大， 未到期的票据增加所致；

• ⑧、 本报告期内应付帐款增加 30322 万元，较年初增幅 26.31%，主要是公司采购规模加大， 未到期的应付货款增加所致；

• ⑨、 本报告期内一年内到期的非流动负债增加 15232 万元，主要是长期借款重分类至一年 内到期所致；

• ⑩、 本报告期内长期借款减少 15705 万元，主要是长期借款重分类至一年内到期所致。

（2）报告期公司费用情况 单位:万元 币种:人民币

项 目	2010 年度	2009 年度	增减额	增减幅度
销售费用	47,010.03	37,445.02	9,565.01	25.54%
管理费用	67,303.71	54,510.45	12,793.27	23.47%
财务费用	-1,045.18	-247.79	-797.39	-321.81%
所得税费用	2,965.93	4,370.48	-1,404.55	-32.14%

变动说明：

• ①、 本报告期内销售费用增加 9656 万元，较上年增加 25.54%,主要是销售规模扩大，市场 投入增加所致；

• ②、 本报告期内管理费用增加 12793 万元，较上年增加 23.47%，主要是公司加大研发投入 所致；

• ③、 本报告期内财务费用减少 797.39 万元，较上年减少 321.81%，主要是本年人民币对美 元升值使得汇兑收益增加所致；

• ④、 本报告期内所得税减少 1405 万元，较上年减少 32.14%，主要是下属子公司享受所得 税优惠政策使应纳税所得额减少所致。

（3）现金流量变动说明 单位:万元 币种:人民币

项 目	2010 年度	2009 年度	增减额	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	20,043.02	26,865.88	-6,822.86	-25.40%
投资活动产生的现金流量净额	-29,867.72	-39,919.56	10,051.84	25.18%
筹资活动产生的现金流量净额	-16,076.74	76,623.71	-92,700.45	-120.98%

变动说明：

• ①、 本报告期内经营活动现金净流量减少 6823 万元，较上年减少 25.40%，主要是付供应 商的货款增加所致；

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• ②、 本报告期内投资活动产生的现金净流量增加 10052 万元，较上年增加 25.18%，主要是 参股公司分红款增加所致；

• ③、 本报告期内筹资活动产生的现金净流量减少 92700 万元，较上年减少 120.98%，主要 是公司上年非公开发行股票募集资金增加所致。

三、资金需求及使用计划

2011 年，除业务正常发展所需资金外，公司还计划启动总部研发大楼建设 项目。各类流动资金及资本支出所需资金，除自筹资金外，公司将根据情况利用 包括银行信贷资金在内的多种融资方式。

四、风险揭示及对策

1、公司所处行业技术更新较快，能否跟上技术进步脚步在竞争中占据有利 位置，吸引和留住优秀人才是根本，人才素质的高低决定了公司事业的高度。人 才队伍只有保持合适的梯队，才能发挥合力，公司将对人才梯队问题保持高度重 视，特别在任职资格等级比例上提出明确和严格要求，以保持人才队伍的层次合 理分布；在员工绩效管理方面，将进一步严格绩效管理，强制性淘汰极差或不合 格员工，保持奖罚的公平与公正，保持队伍的活力与战斗力。此外，随着 80 后、 90 后员工成为员工的主体，EAP 工作（员工帮助计划）也必须成为人力资源管 理的一个重要方面。只有对员工给予及时合理的帮助，才能保持队伍的身心健康， 才能不断提升队伍的创造力和战斗力。

2、2011 年国家将实施稳健的货币政策，按照总体稳健、调节有度、结构优 化的要求，把好流动性这个总闸门。如果当前货币政策持续时间较长，可能使公 司财务费用出现上升。对此，公司将采取更加主动的银行关系管理，积极拓宽融 资渠道，保证公司经营资金需求，同时避免财务费用出现大幅上升。

五、公司投资情况

报告期内公司长期资产投资总额为 30519 万元人民币，比上年减少 13492 万元人民币，减少比例为 31%。

1、募集资金使用情况

① 募集资金总体使用情况

公司于 2009 年 10 月向特定对象发行人民币普通股 3,180 万股，发行价格为 17.57 元/股，募集资金净额 53795 万元。增发所募集资金用于新一代智能光网络 传输设备（ASON）产业化项目、光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项 目、FTTX 和 3G 用光缆产业化项目及投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 等四个项目。

截至 2010 年底，公司募集资金项目进展顺利，累计使用募集资金合计 32114 万元。

② 承诺项目使用情况

② 承诺项目使用情况
项目名称	募集资金计划投资 额（万元）	截至2010 年12 月31 日 累计投入额（万元）
新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目	15387	5910

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光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目	17425	6788
FTTX和3G用光缆产业化项目	4559	3026
投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	USD 2400	USD 2400
合计	53811	32114

2、非募集资金项目情况

①以实物出资 1416 万元，发起设立武汉光谷机电科技有限公司，持有其 35.4%股权，该公司主要从事钣金件制造。

②投资 136 万美元，发起设立南京藤仓烽火光缆科技有限公司，持有其 20% 股权。该公司为中外合资公司，主要从事出口普缆、特种缆、骨架缆的生产与销 售。

③投资 200 万元独资设立烽火锐光科技有限公司，主要从事特种光纤产品的 研发和制造。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司主要控股公司及参股公司 2010 年业绩如下表：

公司主	要控股公司及	参股公司	2010年业绩如下表：
公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	经 营 范 围	总资产 （万元）	净利润 (万元）
武汉烽火网络有限 责任公司	7500	78	网络产品、通信系统与电子设备、 计算机软硬件、专用集成电路、相 关元器件、零部件及材料等的开发、 研制、生产、销售、技术咨询、技 术服务。	44,542.15	2,598.93
武汉烽火国际技术 有限责任公司	4000	70	光纤通信、数据通信、无线通信和 相关通信技术、信息技术科技开发 及产品制造和销售；系统集成及产 品销售；相关工程设计、施工；技 术服务；对项目投资	15,194.00	19.74
烽火藤仓光纤科技 有限公司	1650（万美 元）	60	光纤预制棒和光纤的研发、设计、 生产销售和售后服务以及其他与光 纤相关的各种技术服务	26,035.76	3,282.33
武汉烽火信息集成 技术有限公司	3000	100	信息技术及相关产品的开发、研制、 技术服务；信息系统的工程设计、 施工、系统集成；信息咨询服务； 计算机软硬件生产、销售；网络及 数据通信产品的生产、销售	60,299.75	7,779.05
南京烽火藤仓光通 信有限公司	2950(万美 元)	50.1	生产光纤、光缆及光通信传输设备 器材与光通信元件之行销流通及材 料供应，设计与承包电信线路及资 讯系统网络工程（需经国家行业主 管部门批准后实施）并提供相关的 产品及服务	46,284.72	7,499.69
武汉烽火软件技术 有限公司	1000	100	软件产品的开发、生产、销售及服 务；信息技术相关产品的开发、制 造、销售；信息咨询、技术服务	19,016.13	13,845.20
南京第三代通信科 技有限公司	8000	65	光纤通信和相关信息通信技术领域 科技开发及相关高新技术产品销	27,932.29	-549.90

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			售；通信产品及计算机的系统集成
武汉市烽视威科技 有限公司	1875	80	有线数字互动电视系统、宽带网络 的数字互动电视系统的软硬件的研 发、销售及维护。（以上经营范围中、 国家有专项规定的、凭有效许可证 经营）	1,235.84	-605.76
西安北方光通信有 限责任公司	1100	51	通信光（电）缆、光（电）缆工程 及与通信技术有关的光电产品的开 发、生产；光电产品、机电产品、 化工产品（不含剧毒和易燃爆物品） 的销售。（以上不含国家专项审批）	3,320.82	87.83
长春烽火技术有限 公司	1300	61.54	光纤光缆产品的研发、生产、加工、 销售（国家法律法规禁止的不得经 营；应经专项审批的项目未获批准 之前不得经营）	3,377.81	193.21
武汉烽火锐光科技 有限公司	200	100	光通信设备、光纤、光纤预制棒、 光材料及相关产品的研发、生产及 销售；通信工程的设计、施工、系 统集成及软件开发、信息咨询、技 术服务。（上述范围中国家有专项规 定需经审批的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营）	266.34	25.01

六、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期公司召开了 2009 年度股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议 和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。 公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：

经 2010 年 5 月 14 日召开的公司 2009 年度股东大会批准，公司 2009 年度利 润分配方案为：以 2009 年 12 月 31 日总股本 44,180 万股为基数，每 10 股派发 现金红利 1.5 元（含税）；不进行资本公积金转增股本，本次分配于 2010 年 7 月 9 日实施完毕（分配公告详见 2010 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》）。

七、董事会日常工作情况

1、报告期内，公司共召开了三次董事会会议。公司第四届董事会四位独立 董事认真参加了本年的相关会议，了解公司的生产经营和运作情况，获取相关情 况和资料，勤勉、审慎的履行其职责，为公司的规范运作和未来发展提出了许多 宝贵的意见和建议。独立董事对公司的各项决策均发表了客观、公正、科学的独 立见解，提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司的整体利益，并 密切关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

• 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《董事会 审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》。

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（2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会议事规 则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立 董事的相关工作作了规定；《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年 报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面 进行了要求。

（3）审计委员会履职情况：公司董事会审计委员会严格按照相关规定认真 履行职责，高度重视公司年度财务报告审计工作以及内部控制建立健全情况。报 告期内，公司与审计机构协商确定了 2010 年度报告审计进度安排，对公司 2010 年度财务报告两次书面提出审阅意见（报审前、初审后），两次与审计机构见面 沟通，并向公司董事会提交了《烽火通信董事会审计委员会续聘会计师事务所的 决议》。

公司分别于 2011 年 2 月 15 日、2011 年 3 月 25 日及 2011 年 4 月 20 日召开 了两次沟通会及审计委员会年度会，具体如下：

1）召开年报第一次沟通会：

• A、与公司沟通年审以及内部控制工作安排；

• B、审阅未经审计的财务报表，并形成意见；

2）召开年报第二次沟通会：

• A、与年审注册会计师沟通初步审计意见；

B、审阅经年审注册会计师初步审计的公司财务报表，并发表意见；

• 3）召开审计委员会 2010 年度会议：

• A、审阅经会计师事务所审计的 2010 年年度财务会计报表；

• B、审议 2010 年度审计工作总结报告及聘请 2011 年度会计事务所的议案；

• C、审查公司 2010 年度内部控制的自我评价报告。

• 3、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

报告期，公司薪酬与考核委员会根据公司《董事会议事规则》中关于薪酬与 考核委员会职责的规定，制定、审查了公司董事及经理人员的薪酬政策与方案， 并对公司董事、经理人员按照考核标准进行了考核，认真履行了各项职责，具体 情况如下：

根据对公司董事及经理人员进行的考核，公司董事会薪酬与考核委员会认为 公司在 2010 年年度报告中披露的董事、高管人员所得薪酬，是依据公司制订的 高级管理人员薪资分配办法并结合了年度考核结果确定，符合公司薪酬制度与绩 效考核的标准，是客观、公正的。

4、利润分配或资本公积金转增股本预案

2010 年度分配预案为：提取 10%法定公积金，计 31,290,305.26 元；不提取 任意公积金；扣除已实施 2009 年度现金分红方案派现 66,270,000 元，本次可供 股东分配的利润合计 410,517,191.51 元。以 2010 年 12 月 31 日总股本 44,180 万 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。 此预案尚需公司 2010 年度股东大会审议通过后方能实施。

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5、公司前三年分红情况：

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2009	66,270,000	262,116,090.78	25.28
2008	61,500,000	175,267,614.72	35.09
2007	49,200,000	105,687,563.19	46.55

八、新年度工作计划

2011 年是公司十二五规划的开局之年，针对 2011 年的具体工作形势和任务， 公司将重点完成以下几个方面的工作。

1、全面推行卓越绩效管理，不断提升运营管理的科学性

卓越绩效管理模式是已经被国内外管理实践证明了的先进管理模式，公司 2010 年参与了以“卓越绩效管理模式”为核心的长江质量奖评审，并得到了专 家的高度评价。但在系统性和科学性上，对照卓越绩效管理模式，公司还存在很 多不足。因此，引入卓越绩效管理模式，不断提升运营管理的科学性，将是我们 实现管理跨越的一个难得契机。公司将在 2011 年全面推进卓越绩效管理模式， 努力打造具有烽火特色的管理文化和管理体系，为公司的产业跨越奠定良好的管 理基础。

• 2、不断完善营销体系，加速推进国际化

在实践中不断磨合、不断完善矩阵式管理架构是国内市场 2011 年的首要工 作之一。在市场布局方面，首先必须考虑的是布局的有效性和针对性；在布局的 重点方面，除进一步巩固运营商市场外，鉴于行业网市场潜力不断提升，加强行 业网市场拓展，迅速提高市场占有率也是下一阶段重点方向。

继续强化主要产品线国际化的领导力和行销能力是当前国际化的当务之急。 在 2010 年推出产品线专职队伍负责国际化的基础上，2011 年要进一步加强考核 力度，通过考核压力产生前进动力，通过动力带动能力提升。

3、加强新产品开发，努力提升公司技术品牌

新产品开发，是一个公司核心竞争力的体现。要进一步做强做大公司主业， 只有源源不断推出新产品，才能实现主业地位的巩固和提升。对光网络产品，要 针对网络转型后的趋势，不断推出系列化的新产品，并实现现有产品的精品化； 对光接入产品，要进一步降低成本，提升竞争力；对光纤线缆产品，要加快结构 调整，迅速提高抗价格风险能力。此外，还必须紧密跟踪技术发展动向，加强标 准研究和专利申请，以努力提升公司在行业中的技术领先地位。

4、强化职能管理，不断提升管理效率和效果

职能管理，是公司运营管理的基础。2011 年，公司将进一步强化职能管理， 特别是要继续大力推进流程化、信息化工作，围绕提升响应客户需求能力，优化 和调整公司组织架构和业务模式，提高信息化管理水平，以不断提升管理的效率 和效果。

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新的一年，公司董事会将在广大股东一如既往的支持下，与公司经营班子 及全体员工一道，抓住机遇，加快发展步伐，进一步提高公司主导产品的市场 占有率；同时，继续深化管理变革，努力转变增长方式，着力提高发展质量， 力争做到公司又好又快发展。

请予审议。

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议案二：

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司 2010 年度监事会工作报告经公司第四届监 事会第八次会议讨论通过后，提交公司 2010 年年度股东大会审议。

一、监事会工作情况

2010 年度，公司监事会在公司董事会、经营班子的大力支持和配合下，依 照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履 行职责，列席了公司董事会 2010 年召开的各次会议，检查了公司内控制度的建 设情况，定期审查了公司财务运作情况，配合外审，审计了公司的年度财务状况， 切实履行了公司监事会的职责，完成了预期的工作计划。

二、监事会会议情况

报告期内，共召开三次监事会会议，会议情况及决议内容如下：

1、公司于 2010 年 4 月 22 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度公司财务决算报告》、《2009 年度利润分配预 案》、《2009 年年度报告正文及摘要》、《2010 年一季度报告》、《募集资金存放与 实际使用情况专项报告》

2、公司于 2010 年 8 月 23 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公 司 2010 年半年度报告正文及摘要》、《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 3、公司于 2010 年 10 月 21 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公 司 2010 年第三季度报告》。

三、监事会独立意见

通过 2010 年的工作，公司监事会对公司 2010 年度的经营运作情况独立发表 如下意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司 章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，不断完 善公司内部治理，经营运作规范，决策程序合法，内部制度健全。公司董事、高 级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，公司财务制 度健全，财务运行正常，利安达会计师事务所有限公司出具的 2010 年度审计报 告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

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公司董事会在审议收购、出售事项时，能根据标的资产的经营情况及其未来 发展前景合理确认交易价格，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司 资产流失的行为。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司 利益的行为。

• 5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更 募集资金投向的情况。

• 6、监事会对公司 2010 年年度报告的审核意见

公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关 规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。

四、新年度工作计划

新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依照法律法规 和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，切实发挥在企业经营过程中查错 防弊、防范风险的作用，积极推进和完善公司内部控制管理，不断加强自身学习， 提高履职意识，提升监督水平，切实维护公司及全体股东的利益。重点做好以下 几件工作：

• 1、列席董事会各次会议，积极发挥工作的主动性，就与监事会职责有关的 内容发表自己的建议，供董事会讨论决策时参考。

• 2、七月底完成公司半年财务工作情况的初查；年底配合公司组织对公司进

• 行年终审计。

• 3、根据国家有关政策法规协助公司完成现有的内控制度的修改、补充、完

• 善工作。

请予审议。

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议案三：

2010 年度独立董事述职报告

烽火通信科技股份有限公司 2010 年度股东大会：

作为烽火通信独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，诚信、勤勉、尽责，积极发挥 作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股 东合法权益勤勉开展工作。在任职期间严格按照相关法律、法规及《独立董事工 作制度》的有关规定，做到了不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响与左右，在 2010 年认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、 勤勉的行使了所赋予的权利，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将 2010 年度履职的基本情况报告如下：

一、 参加会议情况

2010 年度履职期间，烽火通信共召开了三次董事会，我们均认真履行了独 立董事应尽的职责，未有缺席会议情况发生。我们作为独立董事，同时作为公司 董事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用经济、企业管理、会计、法律等 专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资 项目、董事和高管人员的年度考核、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审 查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。

二、 发表独立意见情况

2010 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定各自 发表了独立意见：

1、关于公司 2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

认为公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，规范对外担保行为， 严格控制对外担保风险。2009 年度，公司没有为控股股东、本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、关于预计 2010 年日常关联交易的独立意见

认为公司预计的 2010 年日常关联交易情况是根据上海证券交易所《股票上 市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计， 是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进 行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在 损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、聘任公司第六届经营班子的独立意见

认为符合公司实际情况，任职人具备与其行使职权相适应的任职条件，有利 于公司工作的正常开展，调整的程序符合公司章程及其相关法规的规定。

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4、改聘公司董事会秘书的独立意见

认为任职人具备与其行使职权相适应的任职条件，改聘的程序符合公司章程 及其相关法规的规定。

三、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和 核查。公司能严格按照《股票上市规则》和公司《信息披露制度》的有关规定执 行信息披露，2010 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关 人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况， 财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的 生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查， 充分履行了独立董事的职责。2010 年，公司持续深入推进公司治理活动的工作 开展，公司治理水平得到进一步提升。

3、自身学习方面。我们积极认真学习相关法律法规和规章制度，通过加深 对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉加强保护全体股东利益的判断 和意识。

四、 其他事项

1、 无提议召开董事会的情况；

2、 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们作为烽火通信独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。

述职人：

第四届董事会独立董事

张金隆 刘昌国 王仁祥 张志宏

请予审议。

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议案四：

2010 年度财务决算报告

各位股东：

2010 年是十一五的收官之年。在经历了 08、09 年的较快增长后，2010 年国 内通信行业固定资产投资规模下降，国际通信市场投资有所增长，整体市场环境 竞争压力加剧。在董事会、监事会的正确指导下，公司经营班子团结带领全体员 工共同努力，在十一五收官之年全面完成年度经营目标。

报告期内，公司实现营业收入 56.84 亿元，比上年同期增长 21%，实现净利 润 37,736 万元，比上年同期增长 44%。公司运营效率持续改善，盈利水平保持 增长。

营业收入： 单位：万元

产品类别	2010 年	2009 年	同比增长率
通信系统设备	319,744	265,280	20.53%
光纤及线缆	184,456	148,350	24.34%
数据网络	55,661	51,350	8.40%
其他	8,585	3,859	122.47%
总计	568,445	468,839	21.25%

公司全年实现营业收入 56.84 亿元，较 2009 年全年营业收入（46.88 亿）增 长 21%。其中，通信系统设备销售收入 31.97 亿元，较 2009 年（26.53 亿）增长 21%；光纤及线缆销售收入 18.45 亿元，较 2009 年（14.84 亿元）增长 24%；数 据网络产品实现销售收入 5.57 亿元，较 2009 年（5.14 亿元）增长 8%。总收入 中通信系统设备及线缆类产品分别占到 56%和 32%。

毛利： 单位：万元

产品类别	2010 年	2009 年	同比增长率	2010 年毛利率	2009 年毛利率
通信系统设备	73,567	74,081	-1%	23%	28%
光纤及线缆	42,912	32,022	34%	23%	22%
数据网络	23,598	22,191	6%	42%	43%
其他	2,799	1,731	62%	33%	45%
合计	142,876	130,024	10%	25%	28%

公司全年整体实现毛利 14.3 亿元，比 2009 年增长 10%。毛利率为 25%，比 2009 年毛利率下降 3 个百分点。其中：通信系统设备产品毛利率降低 5 个百分 点，主要原因是一方面由于传统高毛利的光传输产品逐渐向新产品 OTN、PTN 转型；另一方面毛利水平较低的宽带业务 EPON 产品在销售中的占比增加也拉 低了通信系统设备的总体毛利水平，但是系统类产品对公司的毛利贡献仍然最 大，其毛利总额占公司毛利总额的 51%。光纤及线缆产品的毛利率较 2009 年提 高了 1 个百分点，主要原因是由于 2010 年上半年公司继续执行 2009 年较好的集

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采价格，2010 年集采价格下降的影响还未在当期充分反映，使该产品线的销售 规模和盈利水平都达到历史较高水平。2010 年数据网络安全产品的毛利率比 2009 年下降 1 个百分点，主要原因是市场竞争不断加大，产品毛利逐渐走低。

营业费用： 单位：万元

营业费用：				单位：万元
类别	2010 年	2010 年营业费用/ 营业收入	2009 年	2009 年营业费 用/营业收入
合并范围	47,010	8.27%	37,445	7.99%

公司整体营业费用为 4.7 亿，比 2009 年增长 26%，占营业收入的比例为 8.27%，比 2009 年占比增加 0.28 个百分点，主要是由于销售规模的增长使工程 维护费用增加，同时市场投入继续加大所致。公司将从严控制费用开支，将营业 费用水平与公司的销售收入的比率保持在合理水平。

管理费用及资产减值： 单位：万元

管理费用及资产减值：				单位：万元
公司范围	2010 年	2010 年管理费用/ 营业收入	2009 年	2009 年管理费用/ 营业收入
管理费用	67,304	11.84%	54,510	11.63%
其中：研发费用	57,600	10.13%	45,800	9.77%
管理费用	9,704	1.71%	8,710	1.86%
资产减值准备	4,556	0.80%	7,434	1.59%
其中：应收帐款	2,456	0.43%	-233	-0.05%
存货	2,100	0.37%	7,114	1.52%
固定资产			552	0.12%
在建工程	13	0.00%

公司整体管理费用开支为 6.73 亿元，较 2009 年增长 23%。主要是公司为提 高产品竞争力，加大研发投入所致。剔除研发费用后公司整体管理费用为 9704 万元，2009 年同口径费用为 8710 万元，增加 994 万元，增幅为 11% 。

本年度公司新增资产减值 4556 万元，其中：应收账款减值增加 2443 万元， 存货减值增加 2100 万元，在建工程减值增加 13 万元。应收账款减值增加主要 原因是公司销售规模增长使应收账款余额增长，同时账龄长的应收账款余额也 有所增加，按照坏账计提标准，使相应的减值增加较大；由于公司 2010 年的商 务战略合同基本在当期已经确认收入，使得本期计提的存货跌价比去年同期有 较大减幅。

研发投入（合并范围） 单位：万元

研发投入（合并	范围）		单位：万元
类别 费用列支 资本性支出 合计 占相应收入比例	2010 年	2009 年	同比增长率
	57,600	45,800	26%
	7,885	3,710	113%
	65,485	49,510	32%
	11.52%	10.56%

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2010 年公司进一步加大研发投入，在销售收入增长的同时，研发投入占整 体收入的比例比去年增加约 1 个百分点，通过加大对主导产品的研发投入，提高 了技术更新能力，保持公司产品的技术与竞争优势，为公司的持续发展提供保障。

财务费用： 单位：万元

财务费用：		单位：万元
类别	2010 年	2009 年
利息支出	1,629	1,400
减：利息收入	1,858	1,618
汇兑损益	-1,366	-42
其他财务费用	550	11
合计	-1,045	-248

2010 年公司借款仍以美元为主。由于 2010 年人民币升值步伐加快，当年汇 兑收益较 2009 年增加较多。

净利润： 单位：万元

净利润：			单位：万元
公司范围	2010 年	上年全年	同比增长率
净利润	46,622	34,688	34.41%
其中:归属于母公司的净利润	37,736	26,212	43.97%

公司 2010 年实现净利润 46622 万元，其中归属于母公司的净利润为 37736 万元。加权平均净资产收益率 11.27%，比 2009 年上升 1.56 个百分点。

每股收益：

公司每股收益0.85 元，每股收益比2009 年增加0.22 元。

长期投资：

2010 年，公司资本性现金支出 30519 万元，用于购买仪器仪表、研发用软 件、生产线部分设备的升级改造以及武汉研发中心大楼土地款。

期末，固定资产累计原值 16.45 亿，累计折旧 6.81 亿，固定资产净值 9.38

亿。

工程物资 1420 万元，主要是购买的仪表设备；在建工程净值 5630 万元，主 要是烽火研发大楼土地款 3600 万元。

公司完成对南京藤仓烽火光缆科技有限公司的投资 905 万元；武汉市烽视威 科技有限公司的二期投资 750 万元；武汉烽火锐光科技有限公司的投资 200 万 元；武汉光谷机电科技有限公司的投资 1416 万元。

2009 年公司成功实施定向增发，募集资金净额 537,952,946 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金合计 32114 万元，2010 年当年使用 9456 万 元。

	项目名称	计划投资额 （万元）	2010 年当年 投入（万元）	累计投入额 （万元）

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新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化项目	15387	3046	5910
光纤到户等宽带接入设备（FTTX）产业化项目	17425	4741	6788
FTTX和3G用光缆产业化项目	4559	1669	3026
投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	USD 2400	0	USD2400
合计	53811	9456	32114

应收账款： 单位：万元

应收账款：				单位：万元
公司范围	2010 年	2009 年	2010 年应收账款周转率	2009 年应收账款周转率
母公司	104,919	108,441	4.60	4.06
合并范围	131,879	124,580	4.43	3.86

公司 2010 年末应收账款 13.19 亿，当年回款 60.3 亿元，销售收现率达 106%， 连续实现经营性现金流为正。应收账款周转天数 81 天，比 2009 年缩短 12 天。 公司 2010 年在销售规模大幅增长的同时，公司资产运营效率进一步提高。公司 将继续加强回款工作，保证应收账款及时回收，减少坏帐、呆帐。

按照公司会计政策，本年计提坏账准备 2009 万元，期末累计坏账准备 1.79 亿元。

存货： 单位：万元

2010 年	2009 年	2010 年存货周转率	2009 年存货周转率
284,053	222,400	1.72	1.84
315,261	250,430	1.50	1.49

公司期末存货余额 31.53 亿元，较 2009 年增加 6.48 亿元，增幅为 26%。其 中，原材料 3.54 亿元，在产品及半成品 1.87 亿，产成品 3.74 亿元，发出商品 22.4 亿元。存货结构中发出商品较上年同期增加 5.8 亿元，表明公司的存货增加 主要是发出商品增加。

公司存货周转率为 1.5 次，与 2009 年基本持平，公司存货运营效率没有明 显改善，在今后的经营中仍然要从严控制，针对发出商品增加较快的现状，公 司将充分利用 B2B 信息平台，缩短排产合同转正周期，使发出商品满足收入确 认的条件，积极消化发出商品库存成本，降低存货水平。

按照新会计准则的要求，本年新增存货跌价准备 2100 万元，公司累计存货 跌价准备为 3.22 亿元，。

公司业务周转天数：

2010 年公司业务周转天数为 321 天，比 2009 年（335 天）减少 14 天，运营 效率有所提高。

除现金之外的流动资产：

公司 2010 年底除现金之外的流动资产为 50.6 亿，比 2009 年（41.5 亿元）

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增加 22%，主要是应收账款和存货的增加。

应付账款和应付票据

公司 2010 年期末应付账款为 14.6 亿，比 2009 年（11.5 亿）增加 3.1 亿元。 应付票据 13.1 亿，比 2009 年（10.4 亿）增加 2.7 亿元。

除贷款外的流动负债：

公司 2010 年末除贷款外的流动负债为 36.9 亿，较 2009 年(31.5 亿)增加 5.4 亿，主要是应付票据和应付账款的增加。

现金流：

公司 2010 年收到经营活动现金 63 亿，经营活动现金流量净额为 2 亿。投资 活动现金流量净额为-3 亿。筹资活动现金流量净额为-1.6 亿。公司整体现金减 少 2.6 亿元。

现金：

公司期末现金 15.7 亿，比 2009 年底（18.3 亿）减少 2.6 亿元。

请予审议。

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议案五：

2010 年度公司利润分配方案

各位股东：

经利安达会计师事务所审计，公司（母公司） 2010 年度实现净利润 312,903,052.60 元。综合考虑到公司的实际状况以及长远发展需要，增强投资者 对公司的信心，公司拟采取现金股利分配政策。拟定 2010 年度分配预案为：提 取 10%法定公积金，计 31,290,305.26 元；不提取任意公积金；扣除已实施 2009 年度现金分红方案派现 66,270,000 元，本次可供股东分配的利润合计 410,517,191.51 元。以 2010 年 12 月 31 日总股本 44,180 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 2 元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

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议案六：

公司首期股权激励计划第一次行权新增的股份

参加 2010 年度利润分配的议案

2011 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了公司《2010 年年度利润分配预案》：经利安达会计师事务所审计，公司（母公司）2010 年度 实现净利润 312,903,052.60 元。拟定 2010 年度分配预案为：提取 10%法定公积 金，计 31,290,305.26 元；不提取任意公积金；扣除已实施 2009 年度现金分红方 案派现 66,270,000 元，本次可供股东分配的利润合计 410,517,191.51 元。以 2010 年 12 月 31 日总股本 44,180 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税）； 不进行资本公积金转增股本，并提请公司 2010 年年度股东大会审议该议案。

经 2011 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第五次临时会议审议通过，公司首 期股权激励计划第一次行权于 4 月 29 日进行，本次行权将增加公司股本 53.6125 万股，该等股份目前正在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续， 办理完成后公司的股本总额将变更为 442,336,125 股。

此次股份登记完成后，公司第四届董事会第八次会议上通过的以 2010 年 12 月 31 日的总股本 44180 万股为基数来派发红利将不可操作，为使 2010 年度的分 红能顺利进行，经公司第一大股东武汉邮电科学研究院（持有烽火通信 55.19％ 股份）提议，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，需在公司首期股权激励 计划第一次行权的股份登记完成后，对这部分新增的 53.6125 万份股份按照每 10 股派发现金红利 2 元（含税）参加公司 2010 年度利润分配。

请予审议。

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议案七：

关于预计 2011 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》中“日常关联交易的预计、披露和审 议程序”的有关要求，公司应在披露 2010 年年度报告时，以相关标的为基础对 公司 2011 年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并将预 计结果提交董事会审议通过后以临时公告的形式进行公告。

按照上海证券交易所的要求，日常关联交易预计公告由预计全年日常关联交 易的基本情况、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易 对公司的影响、审议程序、关联交易协议签署情况等部分组成，以下列出的为公 告涉及的主要内容，其他部分将按照实际情况予以公告。

一、依据公司往年与相关关联人签订的协议及实际发生的关联交易金额，对 公司 2011 年全年日常关联交易的基本情况作出了如下预计：

单位：万元

关联方	关联方与本 公司关系	关联交易 内容	关联交易定价 原则	关联交易金 额	占同类交易 额的比重 (%)
武汉邮电科学研究院	母公司	销售	公平交易价格	4000-8000	0.63-1.25
		接受劳务		1000-3000	0.18-0.50
武汉光讯科技股份有限 公司	同一母公司	采购	公平交易价格	20000-30000	3.61-5.41
		销售		5000-10000	0.78-1.56
武汉电信器件有限公司	同一母公司	采购	公平交易价格	7000-15000	1.26-2.71
		销售		100-300	0.02-0.05
武汉虹信通信科技有限 责任公司	同一母公司	采购	公平交易价格	1000-5000	0.18-0.78
		销售		1000-2000	0.20-0.31
武汉福通综合服务有限 公司	同一母公司	接受劳务	公平交易价格	500-1500	0.09-0.27
武汉福通物业管理有限 公司	同一母公司	接受劳务	公平交易价格	400-1000	0.07-0.18
深圳亚光通信有限公司	同一母公司	采购	公平交易价格	1000-2000	0.18-0.36
武汉同博科技有限公司	同一母公司	采购	公平交易价格	1500-3000	0.27-0.54
武汉虹旭信息技术有限 责任公司	同一母公司	采购	公平交易价格	300-1000	0.05-0.18

二、交易目的和交易对公司的影响

公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的 正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较

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为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、 合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。

三、关联交易协议签署情况

• 1、公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《生产辅助服务原则

• 协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联 交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关 的披露手续；

2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额 不确定，因此对 2011 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方 根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联股东武汉邮电科学 研究院在该议案表决时需予以回避。

请予审议。

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议案八：

关于聘任 2011 年审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定，公司外部审计机构由股东大会聘任，任期一年， 可以续聘。2010 年公司聘任的外部审计机构为利安达会计师事务所。利安达会 计师事务所是一家规模较大、信誉较好的具有证券从业资格的会计师事务所，执 业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良 好的业务水平和职业道德。建议提请股东大会续聘利安达会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，建议支付其 2011 年度审计费用 60 万元。

请予审议。

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议案九：

2010 年年度报告

各位股东：

根据中国证监会关于年度报告正文内容与格式准则的要求，公司 2010 年年 —— 度报告正文共由十二部分组成，其中需各位董事重点审议的是第八部分 董事 —— 会报告和第十一部分 财务报告，其他部分主要是对公司实际情况的如实披 露。

为方便在指定报刊上披露，在 2010 年年度报告正文的基础上，摘录主要内 容形成了 2010 年年度报告摘要。2010 年年度报告摘要的内容均不超出年报正文 的范围。

2010 年年度报告摘要详见 2011 年 4 月 23 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请予审议。

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议案十：

关于独立董事津贴调整的议案

公司独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要 求，勤勉尽责的履行工作。目前公司独立董事的津贴标准为每人每年 3 万元（税 后），随着公司的不断发展，独立董事工作量也随之增加，为给独立董事的工作 创造更好的条件，并结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪 酬标准，建议从 2011 年起将独立董事津贴标准由每人每年 3 万元（税后）调整 为每人每年 4 万元（税后）。

请予审议。

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议案十一：

关于董事会成员变更的议案

因公司第四届董事会成员龙建业先生因工作变动提出辞去公司董事一职，公 司股东湖南三力通信经贸公司推选朱志强先生为第四届董事会董事候选人。 朱志强先生的简历附后

本议案将采用累计投票制进行表决，请予审议。

附：

朱志强先生：1955 年 1 月出生，高级政工师，中共党员。现任湖南省通信产 业服务有限公司董事、副总经理、党委成员，曾任湖南省电信公司衡阳公司总经 理、党委书记，湖南省电信公司市场经营部主任。

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