Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 25, 2004

烽火通信科技股份有限公司 二○○三年年度股东大会之法律意见书

湖北得伟律师事务所

关于烽火通信科技股份有限公司

二○○三年年度股东大会之

法 律 意 见 书

致：烽火通信科技股份有限公司

湖北得伟律师事务所（以下简称“本所”）接受烽火通信科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，于 2004 年 5 月 25 日，指派杨帆律师出席公司二 ○○三年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会证监公司字［2000］53 号《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》， 以及现行有效的《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发 表法律意见。

本所律师声明事项：

1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包 括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有 效性负责。

2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公 司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户 卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对 股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称） 及其持股数额是否一致。

3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的要求，本所律师 仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次大会的表决程序发 表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合 法性发表意见。

4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

为出具本法律意见书，本所已经审查贵公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》

2. 刊登于 2004 年 4 月 24 日《证券时报》上的《烽火通信科技股份有限公

司关于召开二○○三年年度股东大会的公告》。

1. 公司二○○三年年度股东大会股东到会登记记录及相关证明资料。

2. 公司二○○三年年度股东大会会议文件。

本所律师根据《证券法》第十三条、《上市公司股东大会规范意见（2000 年 修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所律师对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见书如下：

一、本次大会的召集、召开程序

1、公司第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 21 日做出了关于召开本次 大会的决议，并于 2004 年 4 月 24 日在《证券时报》上刊登了关于召开本次大会 的公告，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议 登记办法及其他事项。

2、本次大会于 2004 年 5 月 25 日上午在武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火科 技大厦四楼会议厅举行，由公司董事长江廷林先生主持。本次大会的召集、召开 程序符合《公司法》和公司章程的规定。

二、出席会议人员的资格

出席本次大会的股东（含股东代理人）共 8 人，代表股份 299,452,200 股， 占公司有表决权股份总数的 73.04%；公司部分董事、监事、董事会秘书等高级 管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

三、提出新提案的股东的资格

本次大会出席会议股东并未提出新提案。

四、本次大会的表决程序

本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

1、审议通过《2003 年度董事会工作报告》。表决结果为：赞成 7 人，代表 股份 299,450,000 股，占出席会议股东所持表决权的 99.99%；无反对票；弃权 1 人，代表股份 2,200 股，占出席会议股东所持表决权的 0.01%

2、审议通过《2003 年度监事会工作报告》。表决结果为：赞成 8 人，代表 股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权 票。

3、审议通过《2003 年度公司财务决算报告》。表决结果为：表决结果为： 赞成 8 人，代表股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无 反对票；无弃权票。

4、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。表决结果为：表决结果 为：赞成 8 人，代表股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%； 无反对票；无弃权票。

5、审议通过《关于公司与武汉中商共同向烽火网络增资的议案》。表决结果 为：赞成 8 人，代表股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%； 无反对票；无弃权票。

6、审议通过《2003 年度公司利润分配方案》。表决结果为：赞成 7 人，代 表股份 299,446,500 股，占出席会议股东所持表决权的 99.99%；反对 1 人，代 表股份 5,700 股，占出席会议股东所持表决权的 0.01%；无弃权票。

7、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。表决结果为：赞成 8 人，代表股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票； 无弃权票。

8、审议通过《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》。表决结果为：赞成 8 人，代表股份 299,452,200 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对 票；无弃权票。

经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了上述八项议案，所有议案全部通 过。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规和《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司二○○三年年度股东大会的召集、召开程序 符合法律法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表 决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（此页无正文）

湖北得伟律师事务所

律师： 杨 帆

（签字）

二○○四年五月二十五日