Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Nov 6, 2003

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

烽火通信科技股份有限公司 二OO 三年第一次临时股东大会会议资料

会议时间： 2003 年 11 月 14 日上午 9 时 88 4 会议地点：武汉市洪山区邮科院路 号烽火科技大厦 楼会议厅 会议主持人：董事长江廷林先生

会议议程：

审议《关于聘任第二届董事会独立董事的议案》

审议《关于收购武汉烽火网络有限责任公司之关联交易的议案》

烽火通信科技股份有限公司 董 事 会 二OO 三年十一月五日

1

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

议案一：

关于聘任第二届董事会独立董事的议案

由于公司独立董事马贤明先生因工作变动已申请辞去独立董事一职，导致公 司董事会中独立董事所占的比例低于“董事会中应有五名独立董事”的规定。根 据《公司章程》的有关规定，董事会拟提名向德伟先生为公司第二届董事会独立 董事候选人，任期同公司第二届董事会。

独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件 一、二、三。

中国证监会未对上述候选人提出异议。 请予审议。

2

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

议案二：

关于收购烽火网络公司之关联交易的议案

作为传统的电信设备制造商，烽火通信在传输领域等方面具有相对的优势， 但随着电信运营商对大规模固定资产投资的收缩，对传输设备的需求将日趋稳 定。公司要想在激烈的通讯设备市场竞争中取得长足的发展，调整产品结构、延 长产品线、进行资源的重新置配是必然的选择。

40 目前，全球数据通信正以 ％的速度发展，远远高于传统的话音增长速度， 其业务规模也呈现跳跃式增长的态势，未来通讯业的发展主要集中在移动通信、 数据通信及与因特网相关联的通信业务等方面。从烽火通信目前的业务结构看， 要在短期内形成新的利润增长点，必须顺应市场及行业走向，对公司的接入网资 产进行重新定位和整合，加大宽带接入与数据产品业务的投资力度。因此经过初 步评估，公司拟打算以股权收购形式控股武汉烽火网络有限责任公司，通过对两 者资源的有效整合，使公司接入网现有产品与烽火网络公司的产品线互为补充， 以掌握完整接入数据产品解决方案，力争在宽带接入和数据产品市场有所建树。

武汉烽火网络有限责任公司是武汉邮电科学研究院的控股子公司，成立于 2001 2000 年，注册资本 万元，武汉邮电科学研究院、武汉光迅科技有限公司分 别持有 95% 、 5% 的出资额。烽火网络公司以宽带接入和 IP 城域网为其产业发展 ITU-T IP over SDH Ethernet over SDH 方向，该公司代表中国向 提出的 和 两项提 2000 3 2001 2 2001 案分别于 年 月和 年 月被国际电联批准为国际标准。 年在首 届信息产业重大技术发明的发布会上，该公司的“物理层与网络层设备之间的数 据传输装置和方法”和“以太网直接与物理信道适配的接口装置和方法”获六个 2002 6 X.85/X.86 ” 奖项中的两项大奖。 年 月，“基于 的宽带接入设备 正式成为国 家计委产业化项目、国家经贸部重点新产品。

2002 2 ITU-T 年 月，在瑞士日内瓦举行的 第十七研究组（数据网和电信软 件）的全会上，由该公司总经理余少华博士代表中国信息产业部提出的城域网多 MSR 业务环（ ）方案被全会接收，这种新型的城域网组网和应用模式，集传输和 MSR 数据交换于一体，可以降低传输设备和数据交换设备的复杂性。且 设备廉 价、易用、易维护，是中国在城域网技术中的一次原创，具有广阔的市场前景。 2003 这些新技术正逐步应用到该公司的产品中，加强了该公司的核心竞争力。 3 MSR 2003 7 MSR 863 年 月， 被列为国家重大标准专项， 年 月 成为国家 重点

3

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

支持的课题， 2003 年 9 月，在 ITU-T 第十七研究组全会上，已正式达成一致， X.87 20 X 成为 标准。到目前为止，烽火网络具有 多项核心专利，“ 系列国际技 2003 2002 CCID 术标准”项目已获得国家 年度科技进步二等奖。 年，该公司还被 “2002 ” 评为 年中国城域网技术市场年度成长最快企业 。

烽火网络公司 2002 年完成销售收入 6293 万元，实现税后利润 1121 万元； 2003 1.85 2.8 年上半年完成销售额为去年同期的 倍，实现利润为去年同期的 倍。 2001 2002 2003 1-7 烽火网络 年、 年、 年 月经审计的利润表简表如下：

单位：元

			单位：元
项目	2003 年1-7 月	2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	44,204,277.92	62,934,130.49	14,595,443.67
二、主营业务利润	20,902,678.89	18,074,851.19	281,814.92
加：其他业务利润	-36,808.13	7,662,604.02	-17,561.18
减：营业费用	5,943,063.90	9,035,059.07
管理费用	8,407,710.31	14,902,397.17	8,008,921.91
财务费用	-502,698.68	-478,229.54	-122,930.34
三、营业利润	7,017,795.23	11,313,287.58	-7,621,737.83
四、利润总额	6,938,875.81	11,207,823.27	-7,621,837.83
五、净利润	6,938,875.81	11,207,823.27	-7,621,837.83

根据湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2003] 第 123 号《资产 2003 7 31 评估报告书》（资产评估报告书正文见附件四），以 年 月 日为评估基准 日的评估结果如下：

4

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

资产评估结果汇总表

（金额单位：人民币万元）

项目名称	项目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%	0
		A	B	C	D	E=(C-B)/B×10
流动资产	1	13,643.44	13,647.80	13,712.75	64.95	0.48
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	1,684.56	1,684.56	1,696.48	11.92	0.71
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	1,684.56	1,684.56	1,696.48	11.92	0.71
无形资产	7	2,014.88	2,014.88	2,014.88	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	17,342.88	17,347.24	17,424.11	76.87	0.44
流动负债	11	13,907.52	13,907.52	13,907.52	-	-
长期负债	12	382.87	382.87	382.87	-	-
负债总计	13	14,290.39	14,290.39	14,290.39	-	-
净资产	14	3,052.49	3,056.85	3,133.72	76.87	2.51

本次收购烽火网络的方案为：经湖北众联咨询评估有限公司评估，以烽火网 2003 7 31 3377.72 4845 络 年 月 日经评估后的净资产 万元为基础，公司以 万元 的价格收购武汉邮电科学研究院持有的烽火网络公司 95% 的出资额。

本次交易转让金额的支付方式为“在办理完毕转让有关的工商变更登记手续 10 6580.02 后 日内，甲方（公司）以其持有的部分客户应收账款帐面原值 万元， 4845 向乙方（武汉院）支付转让金额 万元。应收账款帐面原值与转让金额的差 1735.02 1735.02 价部分 万元，由乙方向甲方支付现金 万元补足。”

请予审议。

备查文件目录

• 1 、公司第二届董事会第四次会议决议

• 2 、独立董事意见函

• 3 、公司第二届监事会第四次会议决议

• 4 、《出资转让协议》

• 5 、湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字 [2003] 第 123 号《资产评估报告书》 6 2003 1-7 、烽火网络 年 月审计报告

• 7 、《收购烽火网络可行性研究报告》

• 8 、公司第二届董事会第四次临时会议决议

5

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

附件一：

独立董事候选人简历

向德伟先生，41 岁，会计学专业博士。现任中南财经政法大学教授，财务研 究所所长，湖南华菱管线股份有限公司董事，湖南南方建材股份有限公司董事。 编著出版了《高级财务管理》、《财务管理新编》等近十本专著和教材，发表论文 一百余篇。

6

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

附件二：

烽火通信科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人烽火通信科技股份有限公司第二届董事会现就提名向德伟先生为烽火通信科技 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烽火通信科技股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的（被提名人简历附后），被提名人已书面同意出任烽火通信科技股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合烽火通信科技股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烽火通信科技股份有限公司及其附属

• 企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本

• 公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任

• 职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务

• 的人员。

• 四、包括烽火通信科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超

• 过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：烽火通信科技股份有限公司 董事会

二OO 三年十月三日

7

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

附件三：

烽火通信科技股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人向德伟，作为烽火通信科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与烽火通信科技股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声 明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单

• 位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括烽火通信科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：向德伟

二00 三年十月三日 于武汉

8

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

附件四：

武汉烽火网络有限责任公司股权转让项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2003]第123 号

湖北众联咨询评估有限公司接受武汉邮电科学研究院委托，依据国家有关资 产评估的法令、法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估法定 的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对武汉烽火网络有限责任公司的资产 在评估基准日（2003 年7 月31 日）的市场公允价值进行评估。为此，我们派出 了包括注册资产评估师、注册会计师、高级工程师、工程师、会计师在内的评估 组，于2003 年9 月3 日到9 月11 日对委托评估的全部资产及相关负债实施了实 地勘察、清查盘点、核实，对有关市场情况、价格水平进行了必要的调查、询证， 对委估范围的资产及负债在评估基准日（2003 年7 月31 日）所表现的市场价值 作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

（一）委托方概况

企业名称：武汉邮电科学研究院 住 所：洪山区邮科院路88 号 法定代表人：朱家新 注册资金： 1,133,244,000 元

注 册 号：4201001270951

经济性质：国有经济

经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产 品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的 出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、

9

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

（二）资产占有方概况

• 1、企业名称：武汉烽火网络有限责任公司

• 2、注册地址：洪山区邮科院路88号

• 3、注册资本：貳仟万元

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：朱家新

• 6、成立日期：二○○一年三月

7、经营范围：网络产品、通信系统与电子设备、计算机软、硬件、专用集 成电路、相关元器件、零部件及材料等开发、研制、生产、销售、技术咨询、 技术服务。

烽火网络有限责任公司(简称烽火网络)是武汉邮电科学研究院的控股子公 司，以宽带IP 城域网为其产业发展方向。其产品种类已扩大到包括城域网高端 路由器、综合接入设备、边缘路由器、交换机、光纤收发器等在内的四大类十多 个系列，能够满足电信、广电、电力、交通、金融、教育、企业、能源等各行各 业多方面的需求，为用户提供多种可选择的全面解决方案。 公司的研发人员占 总人数的50%，拥有十几项国内和国际专利。2001 年在首届信息产业重大技术发 明的发布会上，烽火网络的"物理层与网络层设备之间的数据传输装置和方法" 和"以太网直接与物理信道适配的接口装置和方法"在六个获奖项目中，独占两项 大奖，这些新技术已经全面地应用到公司的产品中，极大地加强了公司的核心竞 争力。烽火网络致力于培养和发展先进的企业文化，以责任、创新、服务、协作 和奉献作为企业精神，不断吸收、培养和造就优秀人才，提升企业的整体素质， 完善企业形象。

二、评估目的

武汉邮电科学研究院拟转让持有的武汉烽火网络有限责公司的股权。本次资 产评估的目的是核实武汉烽火网络有限责公司的全部资产和相关负债在评估基 准日的市场公允价值，为武汉邮电科学研究院相关决策提供资产价值参考依据。

10

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

三、评估范围及对象

本次资产评估范围为武汉烽火网络有限责公司的全部资产和相关负债，评估 基准日委估资产、负债状况如下：（金额单位：人民币元）

序号	科目名称	帐面价值	序号	科目名称	帐面价值
1	一、流动资产合计	136,434,416.80	31	五、流动负债合计	139,075,179.19
2	货币资金	26,852,729.99	32	短期借款	-
3	短期投资	-	33	应付票据	8,638,161.15
4	应收票据	2,569,725.00	34	应付帐款	22,589,475.46
5	应收帐款	47,331,545.95	35	预收帐款	749,615.72
6	减：坏帐准备	517,915.08	36	代销商品款	-
7	应收帐款净额	46,813,630.87	37	其他应付款	104,139,786.93
8	应收股利	-	38	应付工资	712,297.87
9	应收利息	-	39	应付福利费	20,673.48
10	预付帐款	196,563.63	40	应交税金	1,151,305.65
11	应收补贴款	-	41	应付利润	-
12	其他应收款	31,065,690.36	42	其他未交款	45,508.37
13	存货	28,940,803.75	43	预提费用	1,028,354.56
19	二、固定资产	16,845,590.49	44	六、长期负债合计	3,828,730.58
20	固定资产原价	19,894,117.86	45	长期借款	-
21	其中：设备类	19,894,117.86	46	应付债券	-
22	建筑物类	-	47	长期应付款	-
23	减：累计折旧	3,048,527.37	48	住房周转金	-
24	固定资产净额	16,845,590.49	49	其他长期负债	3,828,730.58
25	其中：设备类	16,845,590.49	50	递延税款贷项	-
26	建筑物类	-	51	七、负债合计	142,903,909.77
27	三、无形资产合计	20,148,763.73	52
28	其中：土地使用权	-	53
29	其他无形资产	20,148,763.73	54
30	四、资产总计	173,428,771.02	55	八、净资产	30,524,861.25

评估的具体范围和对象以资产占有方提供的资产评估申报明细表所列示的 内容为准。

四、评估基准日

本评估选定的资产评估基准日是2003 年7 月31 日。本评估基准日由资产 评估委托方与资产占有方共同确定。

11

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数 的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境、资产市场情况确定。 本次资产评估所采用的价格资料均系评估基准日公开市场的有效价格标 准。

五、评估原则

根据国家财政部关于资产评估的有关法规，我们遵循独立、客观、公正、科 学的原则和资产评估的职业标准，对武汉烽火网络有限责公司的的全部资产和相 关负债进行评估。

（一）坚持客观、公正的原则：在评估工作中，一切从实际出发，认真进行 现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料，采取符合实际的计价标准和方法， 得出合理、可信、客观、公正的评估结果。

（二）坚持独立的原则：在评估工作中，尽力排除一切干扰，严格按照国家 法律和法规进行评估操作。

（三）坚持科学性的原则：制定科学的工作方案，采用科学的评估程序和方 法，严格按照财政部颁发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和《资 产评估操作规范意见》（试行）中的基本原理，指导评估操作，科学、合理地进 行资产评定和估算。

本次资产评估，我们按照国家有关资产管理及评估的有关法规和资产评估操 作规范要求，严格遵循以上基本原则，对委估资产进行评估，以保证客观、公正 地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值，维护资产相关各方的合法权益。

六、评估依据

（一）主要法律依据

• 1、《国有资产评估管理办法》(国务院第[1991]91 号令)；

• 2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36 号)；

• 3、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996 年5 月7 日发

12

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

布)；

• 4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(中华人民共和国财政部财

• 评字[1999]91 号)；

• 5、中华人民共和国财政部颁发的其它有关资产评估的文件、规定。

• （二）经济行为文件

• 1、《资产评估委托合同书》。

• （三）产权证明文件

• 1、《企业法人营业执照》复印件；

• 2、车辆行驶证复印件；

• 3、其他产权证明文件复印件。

• （四）取价标准依据

• 1、与被评估对象资产的取得、使用等有关的重要合同、会计凭证及其他会

计资料；

• 2、国经贸经[1997] 456 号文发《汽车报废标准》；

• 3、国务院2000 年第294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 4、国经贸资源[2000]1202 号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 5、国家有关部门公布的物价指数；

• 6、2002 年《机电产品报价手册》、2002 年《全国资产评估价格信息》、《中

• 国机电设备评估价格信息》、《全国办公设备及家用电器报价》、《全国国产及进 口汽车报价》等价格资料；

• 7、国家外汇管理局颁布的基准日人民币基准汇价；

• 8、国务院2001 年颁布的《中华人民共和国进出口贸易管理措施》；

• 9、中国人民银行2002 年2 月调整公布的贷款利率；

• 10、国家计委、经贸委联合颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和

• 技术目录（2000 年修订）》；

• 11、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

• 12、有关设备厂家或经销商提供的价格资料；

• 13、北京科技出版社1998 年7 月出版的《资产评估常用数据手册》（第二版）；

• 14、与资产占有方设备的取得、使用有关的各项合同、发票等财务资料；

13

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

• 15、评估人员现场勘察、市场调查所掌握的资料。

• （五）其他依据

• 1、企业经营中的重大合同；

• 2、企业提供的有关会计凭证及其他财务资料；

• 3、企业提供的委托评估资产清查明细表；

• 4、企业提供的其他有关证据资料。

七、评估方法

依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象的资产特征和 价值类型，本次资产评估主要采用重置成本法。

八、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、我公司于2003 年9 月3 日接受武汉邮电科学研究院的委托，正式受理了 该项资产评估业务。在接受评估委托后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、 资产占有方经营状况等有关情况。

• 2、签订《资产评估委托合同书》，明确双方各自应承担的责任和义务。

• 3、在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由资产占有方作好评估前

• 的各项准备工作，包括资产清查、取证，并对资产评估配合人员进行业务培训， 认真填写“资产清查评估明细表” 、“主要资产调查表”，以及其它需要提供的 有关资料。

• 4、依据评估目的、评估范围、资产结构和工作量等有关情况，制定评估工

• 作实施方案，组成资产评估现场工作小组。

（二）现场清查阶段

资产评估现场评估阶段的时间是2003 年9 月3 日到9 月8 日。主要工作如 下：

14

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

• 1、听取企业领导和有关人员介绍企业情况、委估资产状况等，了解企业执

• 行的财务制度；

• 2、对资产占有方填报的《资产清查评估明细表》进行审核、鉴别，并与企

• 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业作出调整；

3、根据《资产清查评估明细表》，按财政部财评字[1999]91 号文《资产 评估报告基本内容与格式的暂行规定》和《资产评估操作规范》的要求，对 委估的流动资产、固定资产进行了清查、核实。对于货币资金，评估人员采 用实地盘点确定现金的存在性和真实性，采用核对银行存款余额对账单、 余额调节表以及发询证函等方式确定银行存款的存在性和真实性；对于货币 性项目的债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证和发询证 函等方式确定资产和负债的真实性；对于存货资产通过实物盘点方式确认其 真实性和存在性，对存货的抽查核实占价值总量的60%以上；对机器设备着 重了解了其技术状况、运行状况、大修改造及保养进行详细的观察和了解， 征询操作人员对设备操作情况、使用寿命、更新换代周期的意见和看法，对 重点设备进行了技术鉴定。

• 4、查阅、收集委估资产的产权证明文件，包括车辆行驶证，设备购置合同、

• 发票等资料。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法。 6、查阅、收集有关资产的设计资料等。

• 7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评估汇总阶段

9 月8 到9 月11 日对各类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作的基础上，起草《资产评估报告书》，与委托方、资产占有方就 评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按我公司内部资产评估报告审核制 度和程序对报告进行了修改、校正，于2003 年9 月11 日出具正式《资产评估报 告书》。

15

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

九、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，委估范围的资产及负债在评估基准日 （2003 年7 月31 日）的评估结果为：

总资产 帐面价值17,342.88万元，调整后帐面价值17,347.24万元，评估值 17,424.11万元，评估增值76.87万元，增值率0.44%；

总负债 帐面价值14,290.39万元，调整后帐面价值14,290.39万元，评估值 14,290.39万元；

净资产 帐面价值3,052.49万元，调整后帐面价值3,056.85万元，评估值 3,133.72万元，评估增值76.87万元，增值率2.51%。

资产评估结果汇总表

（金额单位：人民币万元）

		帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D E=(C-B)/B×100 13,643.44 13,647.80 13,712.75 64.95 0.48 - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 - - - - - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 2,014.88 2,014.88 2,014.88 - - - - - - - - - - 17,342.88 17,347.24 17,424.11 76.87 0.44 13,907.52 13,907.52 13,907.52 - - 382.87 382.87 382.87 - - 14,290.39 14,290.39 14,290.39 - - 3,052.49 3,056.85 3,133.72 76.87 2.51	帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D E=(C-B)/B×100 13,643.44 13,647.80 13,712.75 64.95 0.48 - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 - - - - - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 2,014.88 2,014.88 2,014.88 - - - - - - - - - - 17,342.88 17,347.24 17,424.11 76.87 0.44 13,907.52 13,907.52 13,907.52 - - 382.87 382.87 382.87 - - 14,290.39 14,290.39 14,290.39 - - 3,052.49 3,056.85 3,133.72 76.87 2.51	帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D E=(C-B)/B×100 13,643.44 13,647.80 13,712.75 64.95 0.48 - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 - - - - - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 2,014.88 2,014.88 2,014.88 - - - - - - - - - - 17,342.88 17,347.24 17,424.11 76.87 0.44 13,907.52 13,907.52 13,907.52 - - 382.87 382.87 382.87 - - 14,290.39 14,290.39 14,290.39 - - 3,052.49 3,056.85 3,133.72 76.87 2.51	帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D E=(C-B)/B×100 13,643.44 13,647.80 13,712.75 64.95 0.48 - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 - - - - - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 2,014.88 2,014.88 2,014.88 - - - - - - - - - - 17,342.88 17,347.24 17,424.11 76.87 0.44 13,907.52 13,907.52 13,907.52 - - 382.87 382.87 382.87 - - 14,290.39 14,290.39 14,290.39 - - 3,052.49 3,056.85 3,133.72 76.87 2.51	帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D E=(C-B)/B×100 13,643.44 13,647.80 13,712.75 64.95 0.48 - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 - - - - - - - - 1,684.56 1,684.56 1,696.48 11.92 0.71 2,014.88 2,014.88 2,014.88 - - - - - - - - - - 17,342.88 17,347.24 17,424.11 76.87 0.44 13,907.52 13,907.52 13,907.52 - - 382.87 382.87 382.87 - - 14,290.39 14,290.39 14,290.39 - - 3,052.49 3,056.85 3,133.72 76.87 2.51
项目名称		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D	E=(C-B)/B×10
流动资产	1	13,643.44	13,647.80	13,712.75	64.95	0.48
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	1,684.56	1,684.56	1,696.48	11.92	0.71
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建筑物	5	-	-	-	-
设备	6	1,684.56	1,684.56	1,696.48	11.92	0.71
无形资产	7	2,014.88	2,014.88	2,014.88	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	17,342.88	17,347.24	17,424.11	76.87	0.44
流动负债	11	13,907.52	13,907.52	13,907.52	-	-
长期负债	12	382.87	382.87	382.87	-	-
负债总计	13	14,290.39	14,290.39	14,290.39	-	-
净资产	14	3,052.49	3,056.85	3,133.72	76.87	2.51

评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

十、特别事项说明

1、本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确定的 现行市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

16

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

• 2、本次资产评估是在独立、客观、公正、科学的原则下所作，参加评估工

• 作的全体人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律、法规 监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并作了充分的努力。

• 3、对于本次评估中已查明的盘亏、毁损、报废、呆坏帐等原因造成的资产

• 价值变化，企业应按现行有关规定报批后才能进行相应会计处理。

4、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估评估基准日后 的资产及资本市场变化情况对评估结论的影响。

• 5、本报告书含有若干备查文件，所有备查文件均为本报告书的正式组成部

• 分，与正文具有同等法律效力。

评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响。

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评

• 估值进行相应调整；

• 2、本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生

• 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十二、评估报告法律效力

• 1、本评估报告成立的前提条件和假设条件

• （1）本次评估以本《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提。

• （2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的

• 现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

• （3）本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

• （4）本次评估假定评估基准日特定外部经济环境不变。

• （5）本次评估假定委托方提供的基础资料真实、可靠。

• （6）本次评估不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不

• 可抗力对资产价格的影响。

• （7）本报告不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资

• 产及资本市场变化情况。

17

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

2、本《资产评估报告》特为本报告确定的评估目的而作，本报告不得用于 其他任何目的。

3、本《资产评估报告书》的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

4、根据国家现行规定，本《资产评估报告》所列示的评估结果自基准日起 一年内有效，即2003 年7 月31 日至2004 年7 月30 日止。评估目的在评估基准 日后一年内实现时，在排除评估基准日后调整事项的影响后，应以评估结果作为 作价依据，超过一年，需重新进行资产评估。

5、本《资产评估报告书》仅为委托方在本次特定的评估目的下提供资产价 值依据；本报告书使用权归委托方所有，未经许可，本评估报告的全部或部分内 容均不得向他人提供，也不得发表于任何公开媒体上。

6、这次评估没有考虑基准日后将可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生或评估 目的改变，评估结果无效。

7、本报告是在委托方和资产占有方提供资料的基础上所作，委托方和资产 占有方对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关资料的真实性、全面 性、完整性、合法性、合规性、可靠性负责并承担相应法律责任；我公司对评估 原则、评估依据、评估方法、评估结果的客观性、公正性负责并承担法律责任。

8、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关 审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随 意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

本《资产评估报告》提出日期为2003 年9 月11 日。

18

==> picture [415 x 46] intentionally omitted <==

（本页无正文）

评估机构法定代表人(签章)：胡家望 签字注册资产评估师(签章)：唐应军 沈文发

湖北众联咨询评估有限公司 二○○三年九月十一日

19