FİBABANKA A.Ş.

Prospectus • Feb 7, 2025

YURT İCİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İsbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.11.2024 tarih ve 60/1666 sayılı kararı ile onaylanan İhrac Belgesi kapsamında satısı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onavlanması, ihraccının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında vapilacak islemlere iliskin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler asağıda yer almaktadır.

Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
Fibabanka A.Ş. 14.08.2024 tarih ve 215 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu 27.01.2025 tarih ve 17 sayılı Fon Kurulu Kararı
Global Menkul Değerler A.Ş.
□ Tahvil / Finansman Bonosu
$\Gamma$ Kira Sertifikasi
$\Gamma$ Gayrimenkul Sertifikasi
□ Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi
$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
$\Box$ Tahsisli satis
$\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş
$\Box$ Yurt dişi satiş
$\leq n$

Doğrulama Kodu: 7165b1df-b1a1-4b5d-a13f-cab4dc108068
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Finansma Büyükdere Cad. Sisil /STANBU

"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı $m1$ ?		$\Box$ Evet 1 $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri		220,000,000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	$\ddot{\phantom{a}}$	10.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış İhraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip İhraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	$\ddot{\phantom{0}}$	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 2.088.500.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 1.515.000.000 TL nominal değerli 5 tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu Nuri Özer Murat Aşık Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi FİBABANKA A.Ş. Birinci Varlık Finansmani Fonu Büyükdere Cad. No:129 Sisk ASTANBUL

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	$\vdots$	12.05.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 16.05.2023 tarih ve 10832 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	$\dddot{\cdot}$	Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	$\colon$	portföyüne Fibabanka A.Ş. tarafından Fon kullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 5 (beş) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 4 (dört) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
		İşbu tertip ihraç belgesi 220.000.000 TL nominal değerli A Grubu 3. Tertip ihracına ilişkin devredilecek oluşturulmuştur. Fon portföyüne krediler bakımından aşağıdaki kriterler esas almacaktır:
		Devredilecek kredilerin devir anında herhangi bir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. $\bullet$ Düzenleme Denetleme Bankacılık ve $\bullet$ Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, devre konu kredi borçlularının güncel risk merkezi memzuç kayıtlarında, herhangi bir temerrüt borcu olmayan müşteri kredileri devre konu olacaktır. Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile akdedilen Müşteri/Borçlu arasında bir engel sözleşmelerde devre ZdK a n bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygan star kullandırılmış olacak ve devir tarihî itihafi devre konu kredilere ilişkin olarak herhane

		bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı bir takyidat herhangi olmamak üzere olmayacaktır.
Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve portföy dağılımları		Varlık Türü Portföy Dağılımı (%) Krediler 100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek kredi portföyü kapsamında 4 adet A, 1 adet B olmak üzere 5 tertip ihraç edilecektir. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esaslar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke şekilde tutulacaktır.
		itfasında yapılacak VDMK tertiplerinin ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'lere isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.
		Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluş 'un elinde bulunan VDMK'ler için fon mal nedeniyle varlığının yetersizliği ödeme yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş 'un bu VDMK'lere ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar	÷	gerçekleştiren Fon'un VDMK ihracını ihraç herhangi bir ticari faaliyeti haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin tek yetkili, ihracı gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.
		VDMK dayanak varlığı Kaynak Kurtuluş'tan ihraç bedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka bir bulunmadığı faaliyeti için V JIMPA ticari ödemeler. yatırımcılarına yapılacak keul tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdı Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tanfilat ve/veya takibe düşen kredi olması dutumlarlığa, yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa takihlerinde

yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını veya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.
Mevcut kredi portföyüne ilişkin 4 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp A grubu dördüncü kademesi ile tamamlanacaktır.
Ödemeler A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 4 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.
B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.
A grubu tertipler:
İskontolu olarak 4 tertip halinde ihraç edilecektir. Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır. Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir. Itfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir. ödemeleri ile ilk tertip Sırası tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır. İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile $\bullet$ tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonraki tertip itfasından önce bu eksik tutar kadar ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde
ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir. A grubu tertip her koşulda B grubana söle ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibir nominal değer ödemesi tamamlandıktan grubu tertip lödeme B sonra gerçekleştirilecektir.

B grubu tertip:
Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir. Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır.
Kupon oranı, fon portföyüne alınacak $\bullet$ kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:
Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.
Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması kosuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç
aşağıda verilmektedir. Son itfa tarihi itibarıyla;
Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi olmaması durumunda "gecikmiş ödemesi alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır. Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi
ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:
Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esastarı
"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tansıl edilen geciken ve/veya takibe düken kret ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamam anacaktur.

ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen tahsilat derhal yapıldıkça kredilerden gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nde yapılacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır ve/veya takibe düşen kredi Geciken ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır. Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin üçüncü taraflara kısmının tümünün/bir satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç
sonlandırılacaktır. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.
Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde olarak varlıkların bulunduğuna dair fiziki Ancak bulunmamıştır. Kaynak incelemede devralındığında krediler Kaynak Kuruluş'tan Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.
Iskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel riskin Kaynak yapılırken kullanılan veriler analizler ta afin de Kredi Kayıt Bürosu Kuruluş ve sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hasundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	Fibabanka A.Ş. Birinci Varlık Finansmanı Fonu
Nuri Özer Fon Kurulu Üyesi	FİBABANKA A.Ş. Birinci Varlık Finansmani Fonu Büyükdere Cad. No:129 Sişil /İSTANBUL	Murat Asık Fon Kurulu Üyesi