FH — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2019

Jun 19, 2019

• 開會時間:民國108年六月十四日(星期五)上午九時
• 開會地點:台中市后里區民生路268號 (台中市后里區農會三樓會議廳)
• 席:出席股東連同代理人代表股份總數514,242,774股(其中電子投票股數為 出 94, 250, 637股), 佔本公司已發行股份總數581, 599, 424股之 88, 41%。 出席董事:林明儒、林大鈞、陳木澤、林秋煌、林文富、賴三平、林崑鐔、鍾 朝全、林其叡、楊宗儒、廖了以、汪雅康、游朝堂(計13人)。
• 列 席:安永聯合會計師事務所陳明宏 會計師
• 一、宣佈開會(報告出席人數及代表股權)
• 二、主席致詞(略)
• 三、來賓致詞(略)
• 四、報告事項(詳見議事手冊)
• (一) 107年度營業狀況報告。
• (二)審計委員會審查107年度決算表冊報告。
• (三) 107年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

五、承認事項

• (一)案由:提請承認107年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
• 說明:本公司107年度營業報告書及財務報表(個體及合併),業經審計 委員會審查竣事,財務報表經安永聯合會計師事務所陳明宏及嚴 文筆會計師查核完竣。謹檢附營業報告書及財務報表,提請 承認。
  • 決議:經票決結果(含電子投票), 贊成權數508,646,250權, 佔總出席權數 98.91% 反對權數4,007權,佔總出席權數0%;棄權權數5,587,517權,佔總出席 權數1.08%, 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

(二)案由:提請承認107年度盈餘分配案。(董事會提)

說明:本公司107年度盈餘分配擬如下表:

107年度盈餘分配表

Ŧ ÷.	4 T

項 $\mathsf{B}$	金	額
期初未分配盈餘		5,442,506,197
加:追溯適用及追溯重編之影響數		277,000,000
加(減):
其他綜合損益(確定福利計畫之再衡量數-107年度)		(21,434,269)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投
資,累積損益直接移轉至保留盈餘		(28, 129, 349)
107年度本期税後淨利		2,942,415,004
可供分配盈餘		8,612,357,583
減:
提列項目
提撥法定公積(10%)		(294,241,500)
提撥特別公積		(269, 614, 360)
分配項目
股東紅利-現金(每股配發4.00元)		(2,326,397,696)
期末未分配盈餘 ユュー・エ ム rd 人 m イミュス 啓 ㅠ ㄷ ふ l / ㄷ 灬 ㅜ tヘ l \ 艹 nk 而 キレ 人 ュl お ュl ヽ l		5,722,104,027

註1:本次現金股利計算至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。

註2:本年分配項目優先由107年盈餘發放。

註3:表列現金股利分配事項,俟經股東常會同意後,其除息基準日及發 放日期,授權董事會另行訂定。

決議:經票決結果(含電子投票),贊成權數508,646,250權,佔總出席權數 98.91% 反對權數4,007權,佔總出席權數0%;棄權權數5,587,517權,佔總出席 權數1.08%,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

豐興鋼鐵股份有限公司

六、討論事項

(一)案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。(董事會提) 說明︰本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前、後條文對照表。

修訂依據:依據金管會107年11月27日發布之金管證發字第1070341072號函及公司實務需 求,故修訂相關條文。

俢 後 訂	俢 前 訂	明 說
第3條	第 3 條	1.配合適用國
本處理程序所稱資產之適用範圍如下:	本處理程序所稱資產之適用範圍如下:	際財務報導準
一、股票、公債、公司債、金融債券、表	一、股票、公債、公司債、金融債券、表	則第十六號租
彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)	彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)	賃公報規定,
權證、受益證券及資產基礎證券等投資。	權證、受益證券及資產基礎證券等投資。	爰新增第五
二、不動產 (含土地、房屋及建築、投資	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資	款,擴大使用
性不動產、營建業之存貨)及設備。	性不動產、土地使用權、營建業之存貨)	權資產範圍,
三、會員證。	及設備。	並將現行第二
四、專利權、著作權、商標權、特許權等	三、會員證。	款土地使用權
無形資產。	四、專利權、著作權、商標權、特許權等	移至第五款規
五、使用權資產。	無形資產。	範。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯	五、金融機構之債權(含應收款項、買匯	2.其餘款號調
貼現及放款、催收款項)。	貼現及放款、催收款項)。	整。
七、衍生性商品。	六、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓	七、依法律合併、分割、收購或股份受讓
而取得或處分之資產。	而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。	八、其他重要資產。
第 4 條	第 4 條	1.配合國際財
本處理程序用詞定義如下:	本處理程序用詞定義如下:	務報導準則第
一、衍生性商品:指其價值由特定利率、	一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、	九號金融工具
金融工具價格、商品價格 、匯率、價格	匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠	之定義,修正
或費率指數、信用評等或信用指數、或其	期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保	衍生性商品之
他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、	證金契約、交換契約,及上述商品組合而	範圍,並酌作
期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,	成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不	文字修訂。
上述契约之组合,或嵌入衍生性商品之组 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契	含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	2.因應公司法 修訂,故修訂
約,不含保險契約、履約契約、售後服務	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓	相關法條索
契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契	而取得或處分之資產:指依企業併購法、	引。
约。	金融控股公司法、金融機構合併法或其他
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓	法律進行合併、分割或收購而取得或處分	3.未修訂處省
而取得或處分之資產:指依企業併購法、	之資產,或依公司法第一百五十六條第八	略。
金融控股公司法、金融機構合併法或其他	項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡
法律進行合併、分割或收購而取得或處分	稱股份受讓)
之資產,或依公司法第一百五十六條之三	. 者。
規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱	.
股份受讓)

俢 訂 後	俢 前 訂	說	明
者。 .
第5條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定: 一、未曾因違反公開發行公司取得或處分 資產處理準則、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法,或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確	第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。 医心血管 $\sim 10^{10}$ $\sim 10^{11}$ km	1. 参酌證券交 易法第五十三 條第四款有關 董事、監察人 及經理人消極 資格及發行人 募集與發行有 價證券處理準 則第八條第一 項第十五款發
定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者,不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。	$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\sigma=\frac{1}{2} \sqrt{1-\frac{1}{2} \lambda^2}$	行人或其負責 人之誠信原 則、證券發行 人財務報告編 製準則等規 定,增訂相關 條文。
第6條	第6條	1.未修訂處省 略
三、第一項所稱	三、第三項所稱	2.索引項次錯 誤修改
第9條 一、投資範圍及額度 二、價格決定方式及參考依據: 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產,除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外,交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告,並符合下列規定: 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後 有交易條件變更時,亦同。 三、授權額度及層級	第9條 一、投資範圍及額度 二、價格決定方式及參考依據: 本公司取得或處分不動產或設備,除與政 府機關交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備外, 交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告,並符合下列規 定: 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交 易條件變更,亦應比照上開程序辦理。	1.未修訂處省 略 2.依公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則第五條,以 及配合國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定, 修訂 相關條文。 3. 資產採購核 決權限修訂與 資材管理辦法 一致。
(3)資產採購、出售及借出金額達5億元 (含)以上。資產採購、出售及借出金額	三、授權額度及層級 (3)資產採購、出售及借出金額達5億元

俢 訂 後	俢 訂 前	說	明
100萬元至300萬元由總經理核准,金額	(含)以上。資產採購、出售及借出金額
300萬元(含)至5億元間由執行長核准。	300萬元(含)以下由總經理核准,金額
固定資產重估之核定由總經理審查,並由	300萬元至5億元間由執行長核准。固定
執行長核准。	資產重估之核定由總經理審查,並由執行
	長核准。
第 11 條	第 11 條	1.依公開發行
本公司取得或處分無形資產或其使用權	本公司取得或處分會員證或無形資產交	公司取得或處
資產或會員證交易金額達公司實收資本	易金額達公司實收資本額百分之二十或	分資產處理準
額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除	新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易	則第十一條修
與國內政府機關交易外,應於事實發生日	外,應於事實發生日前洽請會計師就交易	訂。
前洽請會計師就交易價格之合理性表示	價格之合理性表示意見,會計師並應依會
意見,會計師並應依會計研究發展基金會	計研究發展基金會所發布之審計準則公
所發布之審計準則公報第二十號規定辦	報第二十號規定辦理。
理。
第 12條 .應依第三十一條第二	第 11-1 條 .應依第三十條第二項	1.條次變更 2.未修訂處省
項		略。
第 13 條	第 12 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第 14條	第 13 條	1.條次變更並
本公司與關係人取得或處分資產,除應依	本公司與關係人取得或處分資產,除應依	調整索引。
前節及本節規定辦理相關決議程序及評	前節及本節規定辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外,交易金額達	估交易條件合理性等事項外,交易金額達
公司總資產百分之十以上者,亦應依前節	公司總資產百分之十以上者,亦應依前節
規定取得專業估價者出具之估價報告或	規定取得專業估價者出具之估價報告或
會計師意見。	會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十二條規定	前項交易金額之計算,應依第十一條之一
辦理。	規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其 法律形式外,並應考慮實質關係。	法律形式外,並應考慮實質關係。
第 15 條	第 14 條	1.條次變更
本公司向關係人取得或處分不動產或其	本公司向關係人取得或處分不動產,或與	2. 配合公開
使用權資產,或與關係人取得或處分不動	關係人取得或處分不動產外之其他資產	發行公司取得
產或其使用權資產外之其他資產且交易	且交易金額達公司實收資本額百分之二	或處分資產處
金額達公司實收資本額百分之二十、總資	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上	理準則第十五
產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買	者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債	條修訂相關條
賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、	券、申購或買回國內證券投資信託事業發	文及索引。
申購或買回國內證券投資信託事業發行	行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交
之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董	董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付
事會通過及審計委員會承認後,始得簽訂	款項:

修訂後	修訂前	說	明
交易契约及支付款項:	一、取得或處分資產之目的、必要性及預
一、取得或處分資產之目的、必要性及預	計效益。
計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。
二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產,依第十五條及
三、向關係人取得不動產或其使用權資	第十六條規定評估預定交易條件合理性
產,依第十六條及第十七條規定評估預定	之相關資料。
交易條件合理性之相關資料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對象
四、關係人原取得日期及價格、交易對象	及其與公司和關係人之關係等事項。
及其與公司和關係人之關係等事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份	現金收支預測表,並評估交易之必要性及
現金收支預測表,並評估交易之必要性及	資金運用之合理性。
資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具之
六、依前條規定取得之專業估價者出具之	估價報告,或會計師意見。
估價報告,或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約定
七、本次交易之限制條件及其他重要約定	事項。
事項。
前項交易金額之計算,應依第三十一條第
二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交	前項交易金額之計算,應依第三十條第二
易事實發生之日為基準,往前追溯推算一	項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易
年,已依本處理程序規定提交董事會通過	事實發生之日為基準,往前追溯推算一
及審計委員會承認部分免再計入。	年,已依本處理程序規定提交董事會通過
本公司與母公司、子公司,或其直接或間	部分免再計入。
接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易,董事會得	本公司與母公司或子公司間, 取得或處分 供營業使用之設備,董事會得依第七條第
依第九條第三項授權董事長在一定額度	一項第三款授權董事長在一定額度內先
内先行決行,事後再提報最近期之董事會	行決行,事後再提報最近期之董事會追
追認:	認。
一、取得或處分供營業使用之設備或其使	第一項規定提報董事會討論時,應充分考
用權資產。	量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對
二、取得或處分供營業使用之不動產使用	意見或保留意見,應於董事會議事錄載
權資產。	明。
第一項規定提報董事會討論時,應充分考	第一項應先經審計委員會全體成員二分
量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對	之一以上同意,並提董事會決議,準用第
意見或保留意見,應於董事會議事錄載	六條第二項及第三項規定。
明。
第一項應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意,並提董事會決議,準用第
六條第二項及第三項規定。
第 16 條	第 15 條	1.條次變更
本公司向關係人取得不動產或其使用權	本公司向關係人取得不動產,應按下列方	2. 配合公開
資產,應按下列方法評估交易成本之合理	法評估交易成本之合理性:	發行公司取得
性:	一、按關係人交易價格加計必要資金利息	或處分資產處
一、按關係人交易價格加計必要資金利息	及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金	理準則第十六

俢 訂 後	俢 訂前	明 說
及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金	利息成本,以公司購入資產年度所借款項	條修訂相關條
利息成本,以公司購入資產年度所借款項	之加權平均利率為準設算之,惟其不得高	文。
之加權平均利率為準設算之,惟其不得高	於財政部公布之非金融業最高借款利率。
於財政部公布之非金融業最高借款利率。	二、關係人如曾以該標的物向金融機構設
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設	定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸
定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸	放評估總值,惟金融機構對該標的物之實
放評估總值,惟金融機構對該標的物之實	際貸放累計值應達貸放評估總值之七成
際貸放累計值應達貸放評估總值之七成	以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機
以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機	構與交易之一方互為關係人者,不適用
構與交易之一方互為關係人者,不適用	之。
之。	合併購買同一標的之土地及房屋者,得就
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋	土地及房屋分別按前項所列任一方法評
者,得就土地及房屋分別按前項所列任一	估交易成本。
方法評估交易成本。	本公司向關係人取得不動產,依第一項及
本公司向關係人取得不動產或其使用權	第二項規定評估不動產成本,並應洽請會
資產,依前二項規定評估不動產或其使用	計師複核及表示具體意見。
權資產成本,並應洽請會計師複核及表示	本公司向關係人取得不動產,有下列情形
具體意見。	之一者,應依第十四條規定辦理,不適用
本公司向關係人取得不動產或其使用權	前三項規定:
資產,有下列情形之一者,應依前條規定	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動
辦理,不適用前三項規定:	產。
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產	二、關係人訂約取得不動產時間距本交易
或其使用權資產。	訂約日已逾五年。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資	三、與關係人簽訂合建契約,或自地委
產時間距本交易訂約日已逾五年。	建、租地委建等委請關係人興建不動產而
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委	取得不動產。
建、租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產。
四、本公司與母公司、子公司,或直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司彼此間,取得供營業使用之不
動產使用權資產。
第 17條	第 16 條	1.條次變更
本公司依前條第一項及第二項規定評估	本公司依前條第一項及第二項規定評估	2. 配合公開
結果均較交易價格為低時,應依第十八條	結果均較交易價格為低時,應依第十七條	發行公司取得
規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀	規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀	或處分資產處
證據及取具不動產專業估價者與會計師	證據及取具不動產專業估價者與會計師	理準則第十七
之具體合理性意見者,不在此限:	之具體合理性意見者,不在此限:	條修訂相關條
一、關係人係取得素地或租地再行興建	一、關係人係取得素地或租地再行興建	文。
者,得舉證符合下列條件之一者:	者,得舉證符合下列條件之一者:
(一)素地依前條規定之方法評估,房屋	(一)素地依前條規定之方法評估,房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利	則按關係人之營建成本加計合理營建利
潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合	潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合

修訂 後	俢 訂 前	說	明
理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。	理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年內之
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權資產,其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面 積相近,則以其他非關係人交易案例之面	其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相
積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則;所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年。	鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面 積相近,則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為 原則;所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
第 18條 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產,如經按前二條規定評估結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項: 一、應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司法第	第 17 條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十 五條及第十六條規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額,依本法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司,亦應就該提列數額按 持股比例依本法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司法第 二百十八條規定辦理行使監察人職務。	1.條次變更 2. 配合公開 條修訂相關條 文。	發行公司取得 或處分資產處 理準則第十八
二百十八條規定辦理行使監察人職務。 三、應將前二款處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償	三、應將第一款及第二款處理情形提報股 東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其 他證據確定無不合理者,並經金管會同意

俢 訂 後	俢 訂 前	說	明
或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經金管會同意後,始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產,若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。	後,始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產,若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 應依前二項規定辦理。
第 19條	第 18 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省 略。
第 20條	第 19 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省 略。
第 21條	第 20 條	1.條次變更。
書面通知審計委員會及	.書面通知審計委員會。	2.未修訂處省
獨立董事。		略。 3.配合公開發
	Carl Corp.	行公司取得或
		處分資產處理
		準則第二十二
		條修訂相關條
第 22條	第 21 條	文。 1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第 23 條	第 22條	1.條次變更。
		2.未修訂處省 略。
第 24 條	第 23 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
第 25 條	第 24 條	略。 1.條次變更。
		2.未修訂處省
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司	畯。
有非屬上市或股票在證券商營業處所買 青之公司者,上市或股票在證券商營業處	有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,上市或股票在證券商營業處	3. 配合公開發
所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前二	所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三	行公司取得或 處分資產處理
項規定辦理。	項及第四項規定辦理。	準則第二十五
		條修訂相關條 文。
第 26條	第 25 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。

俢 後 訂	俢 前 訂	明 說
第 27條	第 26條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第 28 條	第 27條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第 29條	第 28 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第 30 條	第 29條	1.條次變更。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司	2. 配合公開發
有非屬公開發行公司者,公開發行公司應 與其簽訂協議,並依第二十五條、第二十	有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽 訂協議,並依第二十四條、第二十五條及	行公司取得或 處分資產處理
六條及前條規定辦理。	第二十八條規定辦理。	準則第三十條
		修訂相關條
		文。
第 31 條	第 30 條	1.條次變更。
本公司取得或處分資產,有下列情形者,	本公司取得或處分資產,有下列情形者,	2.未修訂處省
應按性質依規定格式,於事實發生之即日	應按性質依規定格式,於事實發生之即日	略。
起算二日內將相關資訊於金管會指定網	起算二日內將相關資訊於金管會指定網	3. 配合公開
站辦理公告申報:	站辦理公告申報:	發行公司取得
一、向關係人取得或處分不動產或其使用	一、向關係人取得或處分不動產,或與關	或處分資產處
權資產,或與關係人為取得或處分不動產	係人為取得或處分不動產外之其他資產	理準則第三十
或其使用權資產外之其他資產且交易金	且交易金額達公司實收資本額百分之二	一條修訂相關
額達公司實收資本額百分之二十、總資產	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	條文。
百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國	上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發
內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨	行之貨幣市場基金,不在此限。
幣市場基金,不在此限。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用	四、取得或處分之資產種類屬供營業使用
之設備或其使用權資產,且其交易對象非	之設備,且其交易對象非為關係人,交易
為關係人,交易金額達新臺幣五億元以	金額達新臺幣五億元以上。
上。	五、以自地委建、租地委建、合建分屋、
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、	合建分成、合建分售方式取得不動產,公
合建分成、合建分售方式取得不動產,且	司預計投入之交易金額達新臺幣五億元
其交易對象非為關係人,本公司預計投入	以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融機構
之交易金額達新臺幣五億元以上。	處分債權或從事大陸地區投資,其交易金
六、除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資,其交易金	額達公司實收資本額百分之二十或新臺
額達公司實收資本額百分之二十或新臺	幣三億元以上。但下列情形不在此限:
幣三億元以上。但下列情形不在此限:	(一) 買賣公債。
	(二) 以投資為專業,於海內外證券交易

俢 訂後	俢 訂前	說	明
(一) 買賣國內公債。	所或證券商營業處所所為之有價證券買
(二)以投資為專業者,於證券交易所或	賣,或於國內初級市場認購募集發行之普
證券商營業處所所為之有價證券買賣,或	通公司債及未涉及股權之一般金融債
於初級市場認購募集發行之普通公司債	券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃
及未涉及股權之一般金融債券(不含次順	公司輔導推薦證券商依財團法人中華民
位債券),或申購或買回證券投資信託基	國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證
金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務	券。
需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財	(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定	購或買回國內證券投資信託事業發行之
認購之有價證券。	貨幣市場基金。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申	前項交易金額依下列方式計算之:
購或買回國內證券投資信託事業發行之	一、每筆交易金額。
貨幣市場基金。	二、一年內累積與同一相對人取得或處分
前項交易金額依下列方式計算之:	同一性質標的交易之金額。
一、每筆交易金額。	三、一年內累積取得或處分 (取得、處分
二、一年內累積與同一相對人取得或處分	分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
同一性質標的交易之金額。	四、一年內累積取得或處分 (取得、處分
三、一年內累積取得或處分 (取得、處分	分別累積)同一有價證券之金額。
分別累積)同一開發計畫不動產或其使用	前項所稱一年內係以本次交易事實
權資產之金額。	發生之日為基準,往前追溯推算一年,已
四、一年內累積取得或處分 (取得、處分	依本準則規定公告部分免再計入。
分別累積)同一有價證券之金額。	本公司應按月將本公司及其非屬國內公
前項所稱一年內係以本次交易事實	開發行公司之子公司截至上月底止從事
發生之日為基準,往前追溯推算一年,已	衍生性商品交易之情形依規定格式,於每
依本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公	月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式,於每
月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。
	本公司取得或處分資產,應將相關契
	約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
本公司取得或處分資產,應將相關契	律師或證券承銷商之意見書備置於本公
約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、	司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。
律師或證券承銷商之意見書備置於公
司,除其他法律另有規定者外,至少保存
五年。
	第 31 條	1.條次變更。
第 32 條		2.未修訂處省
		略。
第 33 條	第 32 條	1.條次變更。
本公司之子公司非屬國內公開發行公	本公司之子公司非屬國內公開發行公	2. 配合公開發
司, 取得或處分資產有前章規定應公告申	司, 取得或處分資產有第三章規定應公告	行公司取得或

俢 訂 後	俢 前 訂	明 說
報情事者,由本公司為之。	申報情事者,由本公司為之。	處分資產處理
前項子公司適用第三十一條第一項之應	前項子公司適用第三十條第一項之應公	準則第三十四
公告申報標準有關實收資本額或總資產	告申報標準有關達實收資本額百分之二	條修訂相關條
規定,以本公司之實收資本額或總資產為	十或總資產百分之十規定,以本公司之實	文。
準。	收資本額或總資產為準。
第 34 條	第 33 條	1.條次變更。
		2.未修訂處省 略。
第 35 條 ÷	第34條:	1.條次變更。
		2.未修訂處省
		略。
第36條(施行日期)	第35條: (施行日期)	1.條次變更。
本處理程序經民國八十八年十一月二十	本處理程序經民國八十八年十一月二十	2.新增本次修
二日董事會修訂施行。	二日董事會修訂施行。	訂日期。
第一次修訂於 92.3.10 董事會決議;	第一次修訂於 92.3.10 董事會決議;
92.5.30 股東會決議通過。	92.5.30 股東會決議通過。
第二次修訂於 94.4.20 董事會決議、	第二次修訂於 94.4.20 董事會決議、
94.5.18 董事會決議;94.6.3股東會決議	94.5.18 董事會決議; 94.6.3 股東會決議
通過。	通過。
第三次修訂於 95.4.21 董事會決議;	第三次修訂於 95.4.21 董事會決議;
95.6.6股東會決議通過。	95.6.6股東會決議通過。
第四次修訂於 96.3.26 董事會決議;	第四次修訂於 96.3.26 董事會決議;
96.6.15股東會決議通過。	96.6.15股東會決議通過。
第五次修訂於 98.1.19 董事會決議; 98.6.10 股東會決議通過。	第五次修訂於 98.1.19 董事會決議; 98.6.10 股東會決議通過。
第六次修訂於101.3.22董事會決議;	第六次修訂於101.3.22董事會決議;
101.6.21 股東會決議通過。	101.6.21 股東會決議通過。
第七次修訂於103.3.12董事會決議;	第七次修訂於103.3.12董事會決議;
103.6.12 股東會決議通過。	103.6.12 股東會決議通過。
第八次修訂於104.4.29董事會決議;	第八次修訂於104.4.29董事會決議;
104.6.17 股東會決議通過。	104.6.17 股東會決議通過。
第九次修訂於105.1.26 董事會決議及	第九次修訂於105.1.26董事會決議及
105.5.5 董事會決議; 105.6.8 股東會決	105.5.5 董事會決議; 105.6.8 股東會決
議通過。	議通過。
第十次修訂於106.2.24董事會決議;	第十次修訂於106.2.24董事會決議;
106.6.8 股東會決議通過。	106.6.8股東會決議通過。
第十一次修訂於108.3.7董事會決議;
108.6.14 股東會決議通過。

決議:經票決結果(含電子投票),贊成權數508,646,249權,佔總出席權數 98.91% 反對權數4,008權,佔總出席權數0%;棄權權數5,592,517權,佔總出席

權數1.08%, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。

(二)案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。

(董事會提)

說明︰本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前、後條文對照表。

修訂依據:依據金管會108年03月07日發布之金管證審字第1080304826號函及公司實務需 求,故修訂相關條文。

俢 訂 後	俢 前 訂	說 明
第一條:(訂定目的)	第一條:(訂定目的)	1.依公開發行
本公司辦理資金貸與他人,悉依本程序之	本公司資金貸與非股東之其他法人或團	公司資金貸與
規定辦理。	體,悉依本程序之規定辦理。	及背書保證處
		理準則第1條
		規定修訂之。
第二條: (法令依據)	第二條: (法令依據)	1. 依金管證
本程序依「公開發行公司資金貸與及背書	本辦法依「公開發行公司資金貸與及背書	審字第
保證處理準則」規定訂定,但金融相關法	保證處理準則 視定訂定,但其他法令另	1080304826號
令另有規定者,從其規定。	有規定者,從其規定。	函修訂。
		2.文字調整。
第三條:(資金貸與之對象)	第三條:(資金貸與之對象)	1. 依金管證
一、本公司依公司法第十五條規定,其資	一、本公司依公司法第十五條規定,其資	審字第
金除有下列各款情形外,不得貸	金除有下列各款情形外,不得貸	1080304826號
與股東或任何他人:	與股東或任何他人:	函修訂。
(一)公司間或與行號間業務往來者。	(一)公司間或與行號間業務往來者。	2.文字及條號
(二)公司間或與行號間有短期融通資金	(二)公司間或與行號間有短期融通資金	調整。
之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨	之必要者。
值之百分之四十。	二、前項所稱短期,係指一年。但公司之
二、前項所稱短期,係指一年。但公司之	營業週期長於一年者,以營業週
營業週期長於一年者,以營業週	期為準。
期為準。	三、第一項第二款所稱融資金額,係指本
三、第一項第二款所稱融資金額,係指本	公司短期融通資金之累計餘額。
公司短期融通資金之累計餘額。	四、本公司公司直接及間接持有表決權股
四、本公司直接及間接持有表決權股份百	份百分之百之國外公司間從事資金貸與
分之百之國外公司間從事資金貸與,或本	亦同。
公司直接及間接持有表決權股份百分之	五、本程序所稱子公司及母公司,應依證
百之國外公司對本公司從事資金貸與,不	券發行人財務報告編製準則之規定認定
受第一項第二款之限制。	之。
五、本公司負責人違反第一項規定時,應	六、本公司財務報告係以國際財務報導準
與借用人連帶負返還責任;如公司受有損	則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券
害者,亦應由其負損害賠償責任。	發行人財務報告編製準則規定之資產負
六、本程序所稱子公司及母公司,應依證	債表歸屬於母公司業主之權益。
券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。
七、本公司財務報告係以國際財務報導準

俢 訂 後	俢 前 訂	明 說
則編製者,本程序所稱之淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負 倩表歸屬於母公司業主之權益。
第四條(資金貸與總額及個別對象之限 額) 本公司資金貸與總額訂為新台幣壹拾億 元正,對與本公司有業務往來之公司或行 號之資金貸與之總額訂為新台幣伍億元 正,對有短期融通資金之必要之公司或行 號之貸與總額訂為新台幣伍億元正,本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間從事資金貸與總額訂為新 台幣貳億元正,本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與總額訂為新台幣貳億元正。 對與本公司有業務往來之公司或行號之 單一事業對象資金貸與之限額訂為新台 幣壹億元正,對有短期融通資金之必要的 公司或行號之單一事業對象貸與之限 額, 訂為新台幣伍仟萬元正, 本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與之單一事業對象貸 與之限額訂為新台幣伍仟萬元正,本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與之單一 事業對象貸與之限額訂為新台幣伍仟萬 元正。	第四條(資金貸與總額及個別對象之限額) 本公司資金貸與總額訂為新台幣壹拾億 元正, 對與本公司有業務往來之公 司或行號之單一事業對象資金貸與之限 額訂為新台幣壹億元正,對有短期 融通資金之必要的公司或行號之單一事 業對象貸與之限額,訂為新台幣伍 仟萬元正。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間,從事資金貸與 之限額不受前項之限制亦同。	1. 與第三條修 正重複,故刪 除重複條文。 2.依公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則第3 條、第9條規定 修訂之。
第七條: (資金貸與辦理及審查程序) 一、本公司辦理資金貸與時,應由行政部 先詳細審查: (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 二、本公司辦理資金貸與時,應由行政部 提報簽呈,就融資對象之所營事業、財務 狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款 用途等予以調查、評估,並擬訂貸與最高 金額、期限及計息方式之報告書,呈請總 經理、董事長核決後送交董事會決議。	第七條:(資金貸與辦理及審查程序) 一、本公司辦理資金貸與時,應由董事長 室先詳細審查: (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 二、本公司辦理資金貸與時,應由董事長 室提報簽呈,就融資對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借 款用途等予以調查、評估,並擬訂貸與最 高金額、期限及計息方式之報告書,呈請 總經理、董事長核決後送交董事會決議。	1. 因應本公司 組織調整及實 務需求修訂。 2. 依金管證 審字第 1080304826號 函修訂。 3.文字調整。

俢 後 訂	俢 前 訂	說	明
三、本公司資金貸與他人時,董事會如認	三、本公司資金貸與他人時,董事會如認
為有必要,應由融資對象提供相當融資額	為有必要,應由融資對象提供相當融資額
度之擔保品,並保證其權利之完整。前項	度之擔保品,並保證其權利之完整。前項
債權擔保,債務人如提供相當資力及信用	債權擔保,債務人如提供相當資力及信用
之個人或公司為保證,以代替提供擔保品	之個人或公司為保證,以代替提供擔保品
者,董事會得參酌行政部之調查意見辦	者,董事會得參酌董事長室之調查意見辦
理。以公司為保證者,該保證公司應在公	理。以公司為保證者,該保證公司應在公
司章程中訂定有得為保證之條款。	司章程中訂定有得為保證之條款。
四、本公司與融資對象簽訂融資契約時,	四、本公司與融資對象簽訂融資契約時,
應以向主管機關登記之法人或團體印鑑	應以向主管機關登記之法人或團體印鑑
及其負責人印鑑為憑辦理,並應由行政部	及其負責人印鑑為憑辦理,並應由董事長
辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手	室辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字
續。	手續。
五、資金貸與案件經董事會決議通過者,	五、資金貸與案件經董事會決議通過者,
財務部門得視融資對象資金需求情形一	財務部門得視融資對象資金需求情形一
次或分次撥款,融資對象亦得一次或分次	次或分次撥款,融資對象亦得一次或分次
償還,但借款餘額不得超過經股東會核定	償還,但借款餘額不得超過經股東會核定
之最高金額。	之最高金額。六、本公司辦理資金貸與事
六、本公司辦理資金貸與事項, 財務部門	項,財務部門應建立備查簿,就資金貸與
應建立備查簿,就資金貸與之對象、金	之對象、金額、董事會通過日期、資金貸
額、董事會通過日期、資金貸放日期及依	放日期及依本條第一項規定應審慎評估
本條規定應審慎評估之事項詳予登載備	之事項詳予登載備查。
查。	七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核
七、本公司內部稽核人員應至少每季稽核	資金貸與他人作業程序及其執行情形,並
資金貸與他人作業程序及其執行情形,並	作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應
作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應 即以書面通知審計委員會。	即以書面通知審計委員會。
第八條: (決策及授權層級)	第八條:(決策及授權層級)	1. 依金管證審
一、本公司將公司資金貸與他人前,應審	一、本公司將公司資金貸與他人前,應審	字第
慎評估是否符合本程序之規定,併同第七	慎評估是否符合本程序之規定,併同第七	1080304826號
條之評估結果提董事會決議後辦理,不得	條第二款之評估結果提董事會決議後辦	函修訂。
授權其他人決定。	理,不得授權其他人決定。	2.文字調整
二、本公司與母公司或子公司間, 或子公	二、公司與其母公司或子公司間, 或其子
司間之資金貸與,應依前項規	公司間之資金貸與,應依前項規
定提董事會決議,並得授權董事長對同一	定提董事會決議,並得授權董事長對同一
貸與對象於董事會決議之一定額度及不	貸與對象於董事會決議之一定額度及不
超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。	超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
三、前項所稱一定額度, 除符合第三條第	三、前項所稱一定額度,除符合第三條第
四項規定者外,本公司或子公司對單一企	四項規定者外,公開發行公司或
業之資金貸與之授權額度不得超過本公	其子公司对单一企業之資金貸與之授權
司最近期財務報表淨值百分之十。	額度不得超過該公司最近期財務報表淨
四、本公司將資金貸與他人,應充分考量	值百分之十。
各獨立董事之意見,並將其同意	四、本公司將資金貸與他人,應充分考量

修訂後	修訂前	明 説
或反對之明確意見及反對之理由列入董	各獨立董事之意見,並將其同意
事會紀錄。	或反對之明確意見及反對之理由列入董
五、本公司因情事變更,致貸與對象不符	事會紀錄。
本程序規定或餘額超限時,應訂定改善計	五、本公司因情事變更,致貸對象不符本
畫,並將相關改善計畫送審計委員會,並	準則規定或餘額超限時,應訂定
依計畫時程完成改善。	改善計畫,並將相關改善計畫送審計委員
	會,並依計畫時程完成改善。
第九條:(公告申報程序)	第九條: (公告申報程序)	1. 依金管證審
一、本程序所稱之公告申報, 係指輸入主	一、本程序所稱之公告申報,係指輸入主	字第
管機關指定之資訊申報網站。	管機關指定之資訊申報網站。	1080304826號
二、本程序所稱事實發生日,係指簽約	二、本程序所稱事實發生日,係指交易簽	函修訂。
日、付款日、董事會決議日或其他足資確	約日、付款日、董事會決議日或其他足資	2.未修訂處省
定資金貸與對象及金額之日等日期孰前	確定交易對象及交易金額之日等日期孰	略。
者。…………	前者。………………	3.文字調整。
四、本公司資金貸與達下列標準之一者,	四、本公司資金貸與達下列標準之一者,
應於事實發生之日之即日起算二日內公	應於事實發生之日之即日起算二日內公
告申報:	告。
	申報:
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額
達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。	(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近
五、本公司之子公司非屬國內公開發行公	期財務報表淨值百分之二以上。
司者,子公司有前項第三款應公告申報之	五、本公司之子公司非屬國內公開發行公
事項,應由本公司為之。	司者, 該子公司有前項各款應公告申報之
	事項,應由該本公司為之。
第十二條:(對子公司資金貸與他人之控	第十二條:(對子公司資金貸與他人之控	1.依公開發行
管程序)	管程序)	公司資金貸與
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人	一、本公司之子公司擬將資金貸與他人	及背書保證處
者,應命其先訂定資金貸與他人作	者,應命其先訂定資金貸與他人作	理準則第9條
業程序,並應依所定作業程序辦理。	業程序,並應依所定作業程序辦理。	規定修正之。
二、本公司所屬之子公司若因營業需要,	二、本公司所屬之子公司若因營業需要,	2.文字調整。
擬將資金貸與他人者,其貸與總	擬將資金貸與他人者,其貸與總
額訂為新台幣壹億元正,對與其有業務往	額訂為新台幣壹億元正,對與其有業務往
來之公司或行號之資金貸與之總額訂為	來之公司或行號之單一事業對象資金貸
新台幣伍仟萬元正,對與其有短期融通資	與之限額訂為新台幣壹仟伍佰萬元正,對
金之必要之公司或行號之貸與總額訂為	有短期融通資金之必要的公司或行號之
新台幣伍仟萬元正,對與其有業務往來之	單一事業對象貸與之限額, 訂為新台幣柒
公司或行號之單一事業對象資金貸與之	佰伍拾萬元正。
限額訂為新台幣壹仟伍佰萬元正,對與其	三、本公司之子公司擬將資金貸與他人
有短期融通資金之必要的公司或行號之 單一事業對象貸與之限額,訂為新台幣柒	前,應依本程序第七條第二項作成 報告書後,送交本公司董事會決議。
佰伍拾萬元正。

俢 後 訂	前 俢 訂	說 明
三、本公司之子公司擬將資金貸與他人 前,應依本程序第七條第二項作成 報告書後,送交本公司董事會決議。
第十五條:(其他事項) 一、本公司訂定或修正資金貸與他人作業 程序,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	第十五條: (施行日期) 一、本公司從事重大之資金貸與,應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項	1. 依公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則第8 條規定修正 え。 2.文字調整。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事,以實際在任者計算之。 二、本作業程序應經審計委員會通過後, 送請董事會決議,並提報股東會 同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議提報股東會討 論, 修正時亦同。	所稱全體董事,以實際在任者計算之。 二、本作業程序應經審計委員會通過後, 送請董事會決議,並提報股東會 同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議提報股東會討 論,修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董 事會討論時,亦應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。
第十六條: (附則) 本作業程序83.7.22經董事會決議通過, 84.4.29股東會同意後施行。 第一次修訂於91.5.30經股東會決議通 過。 第二次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於 99.4.20 董事會決議; 99.6.4股東會決議通過。 第五次修訂於102.02.04董事會決議; 102.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29董事會決議; 104.6.17 股東會決議通過。 第七次修訂於108.04.29董事會決議; 108.6.14 股東會決議通過。	第十六條: (附則) 本作業程序83.7.22經董事會決議通過, 84.4.29股東會同意後施行。 第一次修訂於91.5.30經股東會決議通 過, 第二次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於99.4.20董事會決議; 99.6.4股東會決議通過。 第五次修訂於 102.02.04 董事會決議; 102.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29董事會決議; 104.6.17 股東會決議通過。	1.新增本次修 訂日期。

決議:經票決結果(含電子投票),贊成權數508,646,249權,佔總出席權數 98.91% 反對權數4,008權,佔總出席權數0%;棄權權數5,592,517權,佔總出席 權數1.08%,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

(三)案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。(董事會提) 說明︰本公司「背書保證作業程序」修訂前、後條文對照表。

修訂依據:依據金管會108年03月07日發布之金管證審字第1080304826號函及公司實務需 求,故修訂相關條文。

俢 訂後	俢 訂 前	說 明
第一條:(訂定目的)	第一條:(訂定目的)	1.文字調整。
為保證股東權益、健全財務管理及降低經	為保證股東權益、健全財務管理及降低經
營風險,凡本公司及本公司之子公司有關	營風險,凡本公司及本公司之子公司有關
對外背書保證事項,均依本程序之規定辦	對外背書保證事項,均依本辦法之規定辦
理之。	理之。
第二條:(法令依據)	第二條: (法令依據)	1. 依金管證審
本程序依「公開發行公司資金貸與及背書	本辦法依「公開發行公司資金貸與及背書	字第
保證處理準則」規定訂定,但金融相關法	保證處理準則」規定訂定,但其他法令另	1080304826號
令另有規定者,從其規定。	有規定者,從其規定。	函修訂。
		2.文字調整。
第七條:(背書保證辦理及審查程序)	第七條: (背書保證辦理及審查程序)	1.文字調整。
		2.未修訂處省
二、本公司辦理背書保證時,應由財務部	二、本公司辦理背書保證時,應由財務部	略。
門提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被背書	門提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被背書
保證公司名稱、金額及解除背書保證責任	保證公司名稱、金額及解除背書保證責任
之條件及日期等,呈請總經理、董事長核	之條件及日期等,呈請董事長、總經理核
決或送交董事會決議。	決或送交董事會決議。
三、本公司辦理背書保證事項, 財務部門	三、本公司辦理背書保證事項,財務部門
應建立備查簿就背書保證對象、金額、董	應建立備查簿就背書保證對象、金額、董
事會通過或董事長決行日期、背書保證日	事會通過或董事長決行日期、背書保證日
期及依本條規定應審慎評估之事項,詳予	期及依第一項規定應審慎評估之事項,詳
登載備查。	予登載備查。
第八條:(對子公司辦理背書保證之控管程	第八條:(對子公司辦理背書保證之控管程	1.文字調整。
序)	序)
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供	一、本公司之子公司擬為他人背書或提供
保證者,應命其訂定背書保證作業程序,	保證者,應命其訂定背書保證作業程序,
並應依所定作業程序辦理。	並應依所定作業程序辦理。
二、本公司之子公司擬為他人背書保證	二、本公司之子公司擬為他人背書保證
前,應依本程序第七條作成報告書後,送	前,應依本程序第七條第二項作成報告書
交本公司董事會決議。	後,送交本公司董事會決議。
第九條: (印鑑章使用及保管程序)	第九條: (印鑑章保管及程序)	1.文字調整及
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印	一、本公司以向經濟部申請登記之公司印	依本公司現行
章為背書保證之專用印鑑章,應由董事會	章為背書保證之專用印鑑章,由董事會授	規定辦理。
同意之專責人員保管,印章保管人變更時 應報經董事會同意,並將所保管之印鑑列	權董事長及總經理保管,印章保管人變更 時應報經董事會同意,並將所保管之印鑑	2.未修訂處省 略。
入移交。	列入移交。
二、背書保證事項經董事會決議通過或總	二、背書保證事項經董事會決議通過或董

俢 後 訂	俢 訂 前	說	明
經理、董事長核決後,由財務單位填寫用	事長、總經理核決後,由財務單位填寫用
印申請書,連同核准紀錄及背書保證契約	印申請書,連同核准紀錄及背書保證契約
書或保證票據等用印文件,經財務主管核	書或保證票據等用印文件,經財務主管核
准後,始得至印鑑保管人處用印或簽發票	准後, 始得至印鑑保管人處用印或簽發票
據。	據。
第十條: (決策及授權層級)	第十條: (決策及授權層級)	1.文字及條號
一、本公司為他人背書或提供保證前,應	一、本公司為他人背書或提供保證前,應	調整。
審慎評估是否符合本程序之規定,併同第	審慎評估是否符合公司所訂背書保證作業
七條之評估結果提報董事會決議後辦理。	程序之規定,併同第七條之評估結果提報
但為配合時效需要,在總額二億元及對單	董事會決議後辦理。但為配合時效需要,
一企業一億元之額度內,由董事會授權董	在總額二億元及對單一企業一億元之額度
事長先行決行,事後再報經最近期之董事	內,由董事會授權董事長或總經理先行決
會追認。	行,事後再報經最近期之董事會追認。公
二、公司直接及間接持有表決權股份達百	司直接及間接持有表決權股份達百分之九
分之九十以上之子公司依第四條規定為背	十以上之子公司依第四條規定為背書保證
書保證前,並應提報本公司董事會決議後	前,並應提報公開發行公司董事會決議後
始得辦理。但公司直接及間接持有表決權	始得辦理。但公司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背書保證,不在此	股份百分之百之公司間背書保證,不在此
限。	限。
三、本公司辦理背書保證因業務需要,而	二、本公司辦理背書保證因業務需要,而
有超過本程序所訂額度之必要且符合本程	有超過背書保證作業程序所訂額度之必要
序所訂條件者,應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具	且本程序所訂條件者,應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之
名聯保,並修正本程序,報經股東會追認	損失具名聯保,並修正背書保證作業程
之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定	序,報經股東會追認之;股東會不同意時,
期限內銷除超限部分。	應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
四、本公司為他人背書保證或前項董事會	三、本公司於前項董事會討論時,應充分
討論時,應充分考量各獨立董事之意見,	考量各獨立董事之意見,並將其同意或反
並將其同意或反對之明確意見及反對之理	對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
由列入董事會紀錄。	錄。
五、本公司因情事變更,致背書保證對象	四、本公司因情事變更,致背書保證對象
不符本程序規定或金額超限時,應訂定改	不符本準則規定或金額超限時,應訂定改
善計畫,並將相關改善計畫送審計委員	善計畫,並將相關改善計畫送審計委員
會,並依計畫時程完成改善。	會,並依計畫時程完成改善。
第十一條: (公告申報程序)	第十一條: (公告申報程序)	1. 依金管證審
一、本程序所稱之公告申報,係指輸入主	一、本程序所稱之公告申報,係指輸入主	字第
管機關指定之資訊申報網站。	管機關指定之資訊申報網站。	1080304826號
二、本程序所稱事實發生日,係指簽約日、	二、本程序所稱事實發生日,係指交易簽	函修訂。
付款日、董事會決議日或其他足資確定背	約日、付款日、董事會決議日或其他足資	2.文字調整。
書保證對象及金額之日等日期孰前者。	確定交易對象及交易金額之日等日期孰前

俢 訂後	俢 前 訂	說 明
三、本公司應於每月十日前公告申報本公	者。
司及子公司上月份背書保證餘額。	三、本公司應於每月十日前公告申報本公
四、本公司背書保證達下列標準之一者,	司及子公司上月份背書保證餘額。
應於事實發生日之即日起算二日內公告申	四、本公司背書保證餘額達下列標準之一
報:	者,應於事實發生日之即日起算二日內公
(一) 本公司及子公司背書保證餘額達本	告申報:
公司最近期財務報表淨值百分之五十以	(一)本公司及子公司背書保證餘額達本
上。	公司最近期財務報表淨值百分之五十以
(二)本公司及子公司對單一企業背書保	上。
證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分	(二) 本公司及子公司對單一企業背書保
之二十以上者。	證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分
(三)本公司及子公司對單一企業背書保	之二十以上者。
證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書	(三)本公司及子公司對單一企業背書保
保證、採用權益法之投資帳面金額及資金	證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書
貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表	保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合
淨值百分之三十以上者。	計數達本公司最近期財務報表淨值百分之
(四)本公司或子公司新增背書保證金額	三十以上者。
達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期	(四)本公司或子公司新增背書保證金額
財務報表淨值百分之五以上。	達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期
五、本公司之子公司非屬國內公開發行公	財務報表淨值百分之五以上。
司者,該子公司有前項第四款應公告申報	五、本公司之子公司非屬國內公開發行公
之事項,應由本公司為之。	司者,該子公司有前項第四款應公告申報
	之事項,應由本公司為之。
第十四條: (續後管控措施)	第十四條:(續後管控措施)	1.文字調整。
一、本公司辦理背書保證後,背書保證對 象若為子公司,應由財務部門每年二月底	一、本公司辦理背書保證後, 背書保證對 象若為子公司,應由財務部門每年二月底	2.未修訂處省 略。
前收集各公司之淨值,若為淨值低於實收	前收集各公司之淨值,若為淨值低於實收
資本額二分之一時,除依第七條重新審查	資本額二分之一時,除依第七條重新審查
外,提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被背	外,提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被背
書保證公司名稱、金額及解除背書保證責	書保證公司名稱、金額及解除背書保證責
任之條件及日期等,呈請總經理、董事長	任之條件及日期等,呈請董事長、總經理
核決或送交董事會決議。	核決或送交董事會決議。
第十六條: (其他事項)	第十六條: (施行日期)	1. 依公開發行
一、本公司訂定或修訂背書保證作業程	一、本公司從事重大之背書保證,應經審	公司資金貸與
序,應經審計委員會全體成員二分之一以	計委員會全體成員二分之一以上同意,並	及背書保證處
上同意,並提董事會決議。	提董事會決議。	理準則第8條
前項如未經審計委員會全體成員二分之一	前項如未經審計委員會全體成員二分之一	及第11規定修
以上同意者,得由全體董事三分	以上同意者,得由全體董事三分	正之。
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄	之二以上同意行之,並應於董事會議事錄	2.文字調整。
載明審計委員會之決議。	載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所	第一項所稱審計委員會全體成員及前項所
稱全體董事,以實際在任者計算之。	稱全體董事,以實際在任者計算之。

俢 後 訂	訂前 俢	說 明
二、本作業程序應經審計委員會通過後,	二、本作業程序應經審計委員會通過後,
送請董事會決議,並提報股東會同意,如	送請董事會決議,並提報股東會同意,如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,	有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,
公司應將其異議提報股東會討論, 修正時	公司應將其異議提報股東會討論, 修正時
亦同。	亦同。
	本公司依前項規定將本作業程序提報董事
	會討論時,亦應充分考量各獨立董事之意
	見,並將其同意或反對之明確意見及反對
	之理由列入董事會紀錄。
第十七條: (附則)	第十七條: (附則)	1.新增本次修
本程序訂於 86.5.19 經股東會決議通過。	本程序訂於 86.5.19 經股東會決議通過。	訂日期。
第一次修訂於 92.3.10 董事會決議;92.5.30	第一次修訂於 92.3.10 董事會決議; 92.5.30
股東會決議通過。	股東會決議通過。
第二次修訂於 95.4.21 董事會決議; 95.6.6	第二次修訂於 95.4.21 董事會決議; 95.6.6
股東會決議通過。	股東會決議通過。
第三次修訂於 98.3.23 董事會決議;98.6.10	第三次修訂於 98.3.23 董事會決議; 98.6.10
股東會決議通過。	股東會決議通過。
第四次修訂於 99.04.20 董事會決議; 99.6.4	第四次修訂於 99.04.20 董事會決議; 99.6.4
股東會決議通過。	股東會決議通過。
第五次修訂於102.02.04 董事會決議;	第五次修訂於 102.02.04 董事會決議;
102.6.10 股東會決議通過。	102.6.10 股東會決議通過。
第六次修訂於104.04.29 董事會決議;	第六次修訂於104.04.29董事會決議;
104.6.17 股東會決議通過。	104.6.17 股東會決議通過。
第七次修訂於108.04.29董事會決議;
108.6.14 股東會決議通過。

• 決議:經票決結果(含電子投票),贊成權數508,646,249權,佔總出席權數 98.91% 反對權數4,008權,佔總出席權數0%;棄權權數5,592,517權,佔總出席權數1.08%, 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
• (四)案由:擬解除本公司董事賴三平先生競業禁止之限制案。(董事會提)
• 說明:一、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
  • 二、本公司董事賴三平或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司,並擔任董事之行為,為能廣納專業人士擔任本公司董事,在不損及 公司權益之情況下,擬提請股東會同意賴三平董事不受公司法第209條董 事競業禁止之限制,以利業務之推廣。
  • 三、本公司賴三平董事兼任其他公司之職務明細表,請參閱如下:

職 种	su 册 'L.	鳽 σ ABY
重 - 77	賴 $\overline{\phantom{a}}$	事 國 ЫΨ 重 'n≗ U ×. $\sim$
		屢 $-12$ 事 董 $n\pi$ 國 -2. ະ バ

決議:經票決結果(含電子投票),贊成權數498,642,886權,佔總出席權數96.96% 反對權數20,374權,佔總出席權數0%;棄權權數15,579,514權,佔總出席權數3.02%, 贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

七、臨時動議:無。

八、散會

主席:林明儒

記錄:成德懿

麻香药