FH — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

豐興規章名稱：第十篇/第六章/第十一節 取得或處分資產處理程序 版次 12 頁數：1

文件內容

第 一 章 總則

第 1 條

本處理程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第 2 條

• 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 3 條

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 4 條

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

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第 5 條

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本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第 二 章 處理程序

第 6 條

• 一、 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，並提報股東會同意。

• 二、 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 四、 取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 7 條

• 一、 本公司取得或處分資產，應依本處理程序之規定辦理。

• 二、 相關人員違反本程序規定之處罰：本公司經理人及主辦人員違反本程序時，依本公司 懲處規定辦理。

• 三、 本公司之子公司進行重大設備投資、轉投資計劃及取得或處分資產，依本程序辦理，並 由執行單位控管執行或督促子公司依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理 程序。

• 四、 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓， 除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理。

第 8 條

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。準用第六條第二項及第三項規定。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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豐興規章名稱：第十篇/第六章/第十一節 取得或處分資產處理程序 版次 12

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第 二 節 資產之取得或處分

第 9 條

一、投資範圍及額度

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 1.非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之二十。

• 2.本公司對各種事業之投資，依公司章程規定，不受公司法第十三條不得超過本公司實收 股本百分之四十之限制。

• 3.投資短期投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表淨值之百分之四十。

• 4.投資短期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值之百分之二十，得經董事會決議提高其額度，但其上限不得逾「取得或處分 資產處理程序」所訂本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四 十。

• 5.投資長期投資有價證券其總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 淨值。

• 6.投資長期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之五十。

• 7.本公司之子公司，如以投資為專業者，其投資額度得不受本條之限制。

二、 價格決定方式及參考依據：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、

• 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 2.交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （1）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （2）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

三、授權額度及層級

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• 1.本公司取得或處分資產，交易金額達下列標準者除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金屬資金調度性質之短期投資例如債券基金等外，應先經董 事會同意或事後應提報最近期董事會。

• (1)長期投資金額達1 億元(含)以上。長期投資金額5 千萬元(含)以下由總經理核准，金 額5 千萬至1 億元間由執行長核准。

• (2)短期投資單一標的一年內達3 億元(含)以上。短期投資單一標的一年內5 千萬元(含) 以下由總經理核准，金額金額5 千萬至3 億元間由執行長核准。

• (3)資產採購、出售及借出金額達5 億元(含)以上。資產採購、出售及借出金額300 萬元 (含)以下由總經理核准，金額300 萬元至5 億元間由執行長核准。固定資產重估之核定 由總經理審查，並由執行長核准。

• 2.取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 4.依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。

• 6.有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：

• (1)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，依當時之市價決定之。 (2)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並應參考當時最近之 成交價格議定之。

• (3)取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者， 應另聘請專業鑑價機構鑑價。

• (4)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

四、執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務處辦理及評估；不動產或設備之執 行單位則為使用部門及相關權責單位。

五、交易流程

取得或處分資產評估及作業程序如下:

1. 本公司各項資產之取得或處分由承辦單位將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據及評估等事項呈請權責單位裁決，核准後方得為之。

2. 本公司取得或處分長、短期有價證券投資之評估，應進行相關效益之分析，並評估可能之 投資風險。

3. 本公司不動產及設備之取得或處分，預計投資金額達新台幣三億元以上者由各單位事先擬

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定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，將經核准之簽呈送 財務處並依據計劃內容執行及控制，若取得或處分之計畫變更修訂時亦同。

第 10 條

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者， 不在此限。

第 11 條

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 11-1 條

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 12 條

本公司經法院或其他拍賣機構拍賣程序取得或處分資產者，得以法院或拍賣機構所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第 13 條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 14 條

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買

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• 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

• 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部 分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項 及第三項規定。

第 15 條

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規 定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第 16 條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，

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不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

第 17 條

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理行使監察人職務。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第 四 節 從事衍生性商品交易

第 18 條

本公司從事衍生性商品交易之原則與方針如下：

一、避險策略:

本公司從事衍生性金融商品交易，係為消除因公司營運所產生之匯率風險。 二、權責劃分:

• (一).財會部門：

• 1.負責全公司避險操作之策略擬定。

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豐興規章名稱：第十篇/第六章/第十一節 取得或處分資產處理程序 版次 12 頁數：8

• 2.因應市場變化，隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規 定，再考量公司部位，編製操作策略方案，經由董事長核准後，為規避風險之依據。

• 3.依授權權限，進行避險交易之操作。

• 4.資金調度。

• 5.相關帳務處理。

• 6.負責交割作業。

• 7.衍生性商品交易之成交及交割單據核對。

• 8.相關公告申報作業處理。

• (二).稽核部門：定期及不定期查核作業。

三、得從事衍生性商品交易之種類:

目前本公司從事之衍生性金融商品操作僅限於遠期外匯及選擇權交易，如需使用其他商 品應先獲得董事長核准後才能交易，並依規定修訂本處理程序。

四、績效評估要領：

• (一).避險性交易：於交易後併同營業單位召開之業務週(月)報會議，於財務週報中報告。

• (二).金融性交易：本公司目前不從事金融（投機）性交易。

五、得從事衍生性商品交易之契約總額：

• (一).與固定資產採購有關者，以合約價款為上限，與進出口業務有關者，以本公司實際 進出口之外匯淨部位為上限。

• (二).金融(投機)性交易額度：本公司目前不從事金融(投機)性交易。

六、全部與個別契約損失上限之訂定

部位建立後，若發生以下情況，應立即提出因應建議呈報董事長裁示。

• 1.單筆契約評估損失連續三個月超過交易合約金額之百分之三十。

• 2.全部契約評估損失連續三個月超過交易總合約金額之百分之二十。

第 19 條

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一、信用風險之考量：交易對象選擇已與公司往來、信譽良好並能提供專業資訊之銀行或相 關金融機構為原則。

• 二、市場價格風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位 建立後應持續追蹤損益狀況。

• 三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及 交易能力並能在任何市場進行交易。

• 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，應由作業單位嚴謹審閱，以避免法 律上的風險。

• 六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以 避免誤用衍生性商品導致損失。

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• 七、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現 金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規 定之上限。

十、風險監督與控制人員應與前二款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管報告。

第 20 條

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生 性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

第 21 條

本公司從事衍生性商品交易，應由財務處提出評估報告並由董事長核准始得執行，並且建立 備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 22 條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 23 條

本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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第 24 條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經

金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之

公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會 決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第 25 條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第 26 條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除

下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 27 條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

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二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第 28 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第 29 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第 三 章 資訊公開

第 30 條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事金融(投資性)衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

• (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。

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豐興規章名稱：第十篇/第六章/第十一節 取得或處分資產處理程序 版次 12 頁數：12

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商

• 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算

• 二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或

• 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 31 條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附則

第 32 條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 33 條

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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豐興規章名稱：第十篇/第六章/第十一節 取得或處分資產處理程序 版次 12 頁數：13 第34 條： 本處理程序之未訂事項，悉依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令規定 辦理。

第35 條：(施行日期) 本處理程序經民國八十八年十一月二十二日董事會修訂施行。 第一次修訂於92.3.10 董事會決議；92.5.30 股東會決議通過。 第二次修訂於94.4.20 董事會決議、94.5.18 董事會決議；94.6.3 股東會決議通過。 第三次修訂於95.4.21 董事會決議；95.6.6 股東會決議通過。 第四次修訂於96.3.26 董事會決議；96.6.15 股東會決議通過。 第五次修訂於98.1.19 董事會決議；98.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於101.3.22 董事會決議；101.6.21 股東會決議通過。 第七次修訂於103.3.12 董事會決議；103.6.12 股東會決議通過。 第八次修訂於104.4.29 董事會決議；104.6.17 股東會決議通過。 第九次修訂於105.1.26 董事會決議及105.5.5 董事會決議；105.6.8 股東會決議通過。 第十次修訂於106.2.24 董事會決議；106.6.8 股東會決議通過。

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