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FH — Annual Report 2018
Jun 19, 2019
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Annual Report
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目 錄
會議議程 ............................................ 1 報告事項 ............................................ 2 一、107年度營業狀況報告 ............................. 3 二、審計委員會審查107年度決算表冊報告 ............... 7 三、107年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 ........... 8 承認事項 ............................................ 9 一、提請承認107年度營業報告書及財務報表案 ........... 9 二、提請承認107年度盈餘分配案 ...................... 30 討論事項 ........................................... 31 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 ......... 31 二、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 ........... 43 三、修訂本公司「背書保證作業程序」案 ............... 49 四、擬解除本公司董事賴三平先生競業禁止之限制案 ..... 54 臨時動議 ........................................... 55 附錄 ............................................... 56 一、本公司股東會議事規則 ........................... 56 二、本公司章程 ..................................... 58 三、本公司董事持股情形明細表 ....................... 63 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ................................... 64
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108 年 股東常 會 議程
開會 時 間:民國108年六月十四日( 星 期五)上 午 九時整
開會 地 點:台中市后里區 民 生路268 號 (台中 市 后里區農 會 大樓三 樓 會議廳)
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一、 宣佈開會
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二、 主席致詞 三、 來賓致詞
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四、 報告事項 一
-
( )107 年 度營業 狀 況報告。 ( 二 )審計委員會審 查 107年度 決 算表冊 報 告。 ( 三 )107 年 度員工酬勞及董事 酬 勞分派 情 形報告。
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五、 承 認事項 一
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( ) 提請 承 認107年 度 營業報告 書 及財務 報 表案。 ( 二 ) 提請 承 認107年 度 盈餘分配 案 。
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六、 討 論事項 一
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( ) 修訂 本 公司「取 得 或處分 資 產處理程 序 」案。 ( 二 ) 修訂 本 公司「資 金 貸與他 人 作業程序 」 案。 ( 三 ) 修訂 本 公司「背 書 保證作 業 程序」案。 ( 四 ) 擬解 除 本公司董 事 賴三平 先 生競業禁 止 之限制案。
-
七、 臨 時動議
-
八、 散 會
-1-
報告事項
-
一、報告107年度營業狀況,敬請 鑒察。
-
附營業報告書 (請參閱本手冊第3~6頁)。
-
二、審計委員會審查107年度決算表冊報告,敬請 鑒察。
-
附審計委員會查核報告書 (請參閱本手冊第7頁)。
-
三、 107年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 鑒察。(請參閱本手 冊第8頁)。
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107年度營業報告書
各位股東女士、先生:
107年度對鋼鐵業而言仍是充滿變數的一年,受惠於中國大陸減產有成,107年度 全球鋼價延續前一年的趨勢持續穩定上漲,然美國川普總統奉行保護主義,不僅對鋼 鋁產品課徵關稅,並與中國等主要國家啟動貿易戰,致使全球鋼鐵市場及全球整體景 氣受到波及。另一方面,本公司近幾年致力於生產設備的改善,也在107年開始產生 效益,且使得本公司107年度主要產品銷售數量含半成品155.6萬噸,較106年度成長 6.98%,營業收入達308億元,較106年成長24.8%,營業淨利達33.3億,較106年成長 10%。
一、營業成果
- 1.本公司107年度主要產品銷量實施成果如下表:
單位:公噸
| 單 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要產品 | 107 年度銷量 | 106 年度銷量 | 成長率% | |
| 半成品 | 鋼胚 | 19,976 | 35,093 | -43.08% |
| 成品 | 型鋼 | 412,940 | 403,367 |
2.37% |
| 棒鋼、盤元 | 462,046 |
419,497 |
10.14% | |
| 鋼筋 | 660,624 | 596,112 |
10.82% | |
| 小計 | 1,535,610 | 1,418,976 |
8.22% | |
| 總計 | 1,555,586 | 1,454,069 |
6.98% |
2.本公司獲利情形比較如下表:
(1)合併財務報表
單位:新台幣仟元
| 併財務報表 | 單位:新台 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 107 年度 | 106 年度 | 成長率% |
| 營業收入 | 30,865,647 | 24,741,937 |
24.75% |
| 營業成本 | 26,694,587 | 20,926,613 |
27.56% |
| 營業毛利 | 4,171,060 | 3,815,324 |
9.32% |
| 營業費用 | 835,388 | 781,843 |
6.85% |
| 營業淨利 | 3,335,672 | 3,033,481 |
9.96% |
-3-
(2)個體財務報表
單位:新台幣仟元
| 體財務報表 | 單位:新台 | ||
|---|---|---|---|
| 項目 | 107 年度 | 106 年度 | 成長率% |
| 營業收入 | 30,865,647 | 24,741,937 |
24.75% |
| 營業成本 | 26,694,587 | 20,926,613 |
27.56% |
| 營業毛利 | 4,171,060 | 3,815,324 |
9.32% |
| 營業費用 | 835,351 | 781,821 |
6.85% |
| 營業淨利 | 3,335,709 | 3,033,503 |
9.96% |
3.財務結構及獲利能力分析:(合併財務報表與個體財務報表數值一致)
| 分析 項目 |
年度 | 107年 | 106年 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 (%) |
負債占資產比率 | 18.26 | 14.82 | |
| 長期資金占不動產、廠房及設 備比率 |
187.26 | 199.04 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 13.57 | 13.53 | |
| 權益報酬率(%) | 16.24 | 15.94 | ||
稅前純益佔實收資本比率(%) |
62.54 | 55.75 | ||
| 純益率(%) | 9.53 | 11.01 | ||
| 每股盈餘(元) | 5.06 | 4.69 |
4.技術及研發概況
107年本公司研究發展主要成果,應客戶需求開發等邊角鋼A40&A70系列尺寸、 圓棒鋼103mm、油壓桿用S45C、滑軌用S55C、研磨桿用20MNV6、內六角螺栓用SCM435、 扭力器輸出法蘭用1541H、SD490W與SD550W高強度鋼筋。
新製品開發內容,包括使用真空除氣設備進行鋼胚煉製,產出鋼胚除使用磁粉 探傷設備進行檢驗外,並依產品用途不同進行不同等級研磨,最終對軋延成品進行嚴 格品質檢驗以符合客戶使用。
受限大環境不景氣影響,豐興技術及研發著重適合電爐煉鋼少量多樣的特色, 來降低環境對訂單的衝擊。
二、經營環境
-4-
106年起全球鋼鐵市場受惠於中國大陸關閉過時感應爐及調控鋼鐵產量的影響下, 整體供需失衡的問題雖未能全盤解決,全球鋼價仍穩定的回溫,鋼鐵業的營收及獲利 都獲得正向發展改善,107年度全球鋼鐵市場仍持續受惠。惟在美國川普總統就任後, 全球保護主義抬頭及中國經濟成長放緩影響下,107年度第四季起,全球鋼價已不再 一路上漲而出現上下波動的情形。世界鋼鐵協會預測2019年全球鋼鐵需求達16.81億 噸,較2018年成長約1.4%,雖然鋼價可能出現比較明顯的波動,鋼鐵業的前景仍可以 審慎樂觀以待。
三、108年營運計劃
1.經營方針
鋼鐵業近年來面臨全球鋼鐵產能過剩及經濟不景氣嚴峻考驗,又逢中美貿易戰及 全球保護主義崛起,全球經濟成長減緩,108年度經營方針將延續107年的目標為「持 續進行設備改造以提昇生產效能、進而提昇產品品質、節能生產、落實綠色環保之循 環經濟,善盡企業公民社會責任」,為公司及股東創造最大利益。
2.預期銷售數量及其依據
108年度全球鋼鐵業仍繼續受大環境不景氣及國際貿易保護政策影響,且在供需 失衡狀態下,彼此競爭激烈,本公司在條線工場改造完成及新鋼筋場正式量產後,預 計108年鋼品銷售量將較107年略有成長。
3. 重要產銷政策
(1)生產
-
A.持續依客戶需求進行新製品的開發,擴大產品組合,並配合生產計劃靈活調 度,以滿足客戶需求。
-
B.以「全員參與、品質第一、顧客至上」為公司品質政策。
-
C.新鋼筋工場正式量產,透過直接軋延以提昇成品品質並節省能源耗用,降低生產 成本、提高公司的競爭力。
(2)銷售
-
A.積極參與公共工程及重大廠建案的投標,並透過與加工廠的合作,積極爭取訂單 以提高鋼筋市場佔有率。
-
B.持續拓展半成品/成品外銷市場,以達獲利最大化。
-
C.與原料供應商建立長期供貨合約,以穩定貨源及品質。
-
D.提昇服務品質,與經銷商及客戶建立長期的良好合作夥伴關係,彼此共存共榮,
-5-
以鞏固市場銷售量及佔有率。
- E.透過煉、軋鋼設備持續的改造更新後,提昇效能、進而提昇各類產品品質,圓棒【★】 產品亦將逐步切入更高階及更廣大的用途領域。
四、未來發展策略
-
為追求本公司永續發展,特訂定下列短期及長期發展策略,僅供全體員工遵循: 1.短期發展策略
-
(1)開發新鋼種,新產品。
-
(2)降低成本,提升產品品質,擴大市場占有率。
-
(3)節能減碳,降低汙染排放量,提高水資源再利用並朝零廢水排放為目標。
-
(4)敦親睦鄰,綠化環境提升公司形象。
2.長期發展策略
多角化經營,以延伸企業核心優勢,並逐步邁向國際舞台。
感謝各位多年來的支持與愛護。 敬祝各位身體健康、萬事如意!
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審 計委 員 會查 核 報告 書
董 事會造送 本 公司民 國 一○七年 度 營業報 告 書、財 務 報表(含 合 併及個體 ) 及盈餘 分配 議 案,其中財務報表 業 經安永 聯 合會計師 事 務所陳明宏及嚴文 筆 會計師 查 核完竣、 出具 查 核報告。上述營業 報 告書、 財 務報表及 盈 餘分配 議 案經本審 計 委員會 查 核,認 為尚 無 不合,爰依證券交 易 法第十四條之四及 公 司法第 二 百一十九 條 之規定 報 告如上, 敬請 鑒核。
豐興鋼 鐵 股份有 限 公司
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審計委 員 會召集 人 :游朝堂
中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 七 日
-7-
107年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
說明:
-
ㄧ、依公司法第235-1條規定,公司章程應訂明以當年度獲利狀況 之定額或比率分派員工酬勞。
-
二、本公司章程規定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於2%為 員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。
-
三、依本公司107年度獲利狀況,經本公司薪資報酬委員會同意和董 事會決議,以現金方式分派107年度員工酬勞新台幣321,252仟元 及董事酬勞新台幣46,000仟元。
-8-
承認事項第一案
案由: 本公司107 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。(董事會提)
說明: 本公司107年度營業報告書及財務報表(個體及合併),業經審計 委員會審查竣事,財務報表經安永聯合會計師事務所陳明宏及嚴 文筆會計師查核完竣。謹檢附營業報告書及財務報表, 提請 承 認。
決議:
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-28-
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承 認 事項第 二 案
案由 : 提請承 認 本公司10 7 年度盈餘 分 配案。( 董 事會提)
說明 : 本公司107年度盈 餘 分配擬如 下 表:
豐 興 鋼鐵股份 有 限公司 107 年 度盈餘 分 配表 單位:新台幣元
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註1:本 次 現金股利計算至元 為 止(元以 下 捨去), 其 畸零款 合 計數計入 本 公司 之 其 他收入。 註2:本 年 分配項目優先由10 7 年盈餘發 放 。 註3:表 列 現金股利分配事項,俟經股 東 常會同意 後 ,其除 息 基準日及 發 放 日 期,授權董事會另 行 訂定。 董事長:林 明 儒 經 理 人:林 大 鈞 會計 主 管:黃貴 愈 決議:
-30-
討論事項
討論事項第一案
案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。 ( 董事會提 )
說明:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前、後條文對照表。 修訂依據:依據金管會 107 年 11 月 27 日發布之金管證發字第 1070341072 號 函及公司實務需求,故修訂相關條文。
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第3條 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下: 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 |
第3條 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下: 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
1.配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,爰新 增第五款,擴 大使用權資 產範圍,並將 現行第二款 土地使用權 移至第五款 規範。 2.其餘款號 調整。 |
| 第4條 本處理程序用詞定義如下: 一、衍生性商品:指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約,上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 |
第4條 本處理程序用詞定義如下: 一、衍生性商品:指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃 |
1.配合國際 財務報導準 則第九號金 融工具之定 義,修正衍生 性商品之範 圍,並酌作文 字修訂。 2.因應公司 |
-31-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 構型商品等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。………………………………… ……………………………………… |
契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產:指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。……………………………… …………………………………… |
法修訂,故修 訂相關法條 索引。 3.未修訂處 省略。 |
| 第5條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定: 一、未曾因違反公開發行公司取得或 處分資產處理準則、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為,受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告,不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。 |
第5條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。 |
1.參酌證券 交易法第五 十三條第四 款有關董 事、監察人及 經理人消極 資格及發行 人募集與發 行有價證券 處理準則第 八條第一項 第十五款發 行人或其負 責人之誠信 原則、證券發 行人財務報 告編製準則 等規定,增訂 相關條文。 |
| 第6條 ………………………………… 三、第一項所稱…………….. |
第6條 ………………………………… 三、第三項所稱…………….. |
1.未修訂處 省略 2.索引項次 錯誤修改 |
| 第9條 一、投資範圍及額度 ………………………………… |
第9條 一、投資範圍及額度 ………………………………… |
1.未修訂處 省略 2.依公開發 |
-32-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 二、價格決定方式及參考依據: 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產,除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外,交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告,並符合下列規定: 1.因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議 通過;其嗣後有交易條件變更時,亦 同。 …………………………………. 三、授權額度及層級 (3)資產採購、出售及借出金額達5 億 元(含)以上。資產採購、出售及借出 金額100 萬元至300 萬元由總經理核 准,金額300 萬元(含)至5 億元間由 執行長核准。固定資產重估之核定由 總經理審查,並由執行長核准。 |
二、價格決定方式及參考依據: 本公司取得或處分不動產或設備,除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備 外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告,並符合下列規定: 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通 過,未來交易條件變更,亦應比照上 開程序辦理。 …………………………………. 三、授權額度及層級 (3)資產採購、出售及借出金額達5 億 元(含)以上。資產採購、出售及借出 金額300 萬元(含)以下由總經理核 准,金額300 萬元至5 億元間由執行 長核准。固定資產重估之核定由總經 理審查,並由執行長核准。 |
行公司取得 或處分資產 處理準則第 五條,以及配 合國際財務 報導準則第 十六號租賃 公報規定,修 訂相關條 文。 3.資產採購 核決權限修 訂與資材管 理辦法一 致。 |
|
| 第11條 本公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者,除與國內政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 |
第11條 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與政府 機關交易外,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 |
1.依公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則第 十一條修 訂。 |
|
| 第12條 ………………應依第三十一條第二 項……… |
第11-1條 ………………應依第三十條第二 項…… |
1.條次變更 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第13條 ……………………………………… |
第12條 ………………………………………… |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第 14 條 本公司與關係人取得或處分資產,除 |
第 13 條 本公司與關係人取得或處分資產,除 |
1.條次變更 並調整索 |
-33-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十二條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實質關係。 |
應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十一條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注 意其法律形式外,並應考慮實質關係。 |
引。 |
| 第 15 條 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產,或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外,應將下列資料提交董事會通 過及審計委員會承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產,依第十六條及第十七條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算,應依第三十一 條第二項規定辦理,且所稱一年內係 |
第 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外,應將下列資料提交董事會通 過後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產,依第十五 條及第十六條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算,應依第三十條 第二項規定辦理,且所稱一年內係以 |
1.條次變更 2.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第十五條修 訂相關條文 及索引。 |
-34-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本處理程序規 定提交董事會通過及審計委員會承認 部分免再計入。 本公司與母公司、子公司,或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易,董事會得依第九條第三項授權董 事長在一定額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 第一項規定提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 第一項應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議, 準用第六條第二項及第三項規定。 |
本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程序規定 提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間,取得或 處分供營業使用之設備,董事會得依 第七條第一項第三款授權董事長在一 定額度內先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認。 第一項規定提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 第一項應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決議, 準用第六條第二項及第三項規定。 |
|
| 第 16 條 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,應按下列方法評估交易成本 之合理性: 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者,不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房 屋者,得就土地及房屋分別按前項所 |
第 15 條 本公司向關係人取得不動產,應按下 列方法評估交易成本之合理性: 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 |
1.條次變更 2.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第十六條修 訂相關條 文。 |
-35-
| 修 訂 後 |
修 訂 |
前 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,依前二項規定評估不動產或 其使用權資產成本,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,有下列情形之一者,應依前 條規定辦理,不適用前三項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約,或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 四、本公司與母公司、子公司,或直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間,取得供營 業使用之不動產使用權資產。 |
本公司向關係人取得不動產,依第一 項及第二項規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產,有下列 情形之一者,應依第十四條規定辦 理,不適用前三項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約,或自地 委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 |
||
| 第 17 條 本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時,應依第 十八條規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限: 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者,得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案 例,其面積相近,且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層 |
第 16 條 本公司依前條第一項及第二項規定評 估結果均較交易價格為低時,應依第 十七條規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限: 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者,得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 |
1.條次變更 2.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第十七條修 訂相關條 文。 |
-36-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 或地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資產,其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則;所稱面積相近,則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則;所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年。 |
價差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產,其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則;所稱面積相近,則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則;所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年。 |
|
| 第 18 條 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,如經按前二條規定評估結果 均較交易價格為低者,應辦理下列事 項: 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司,亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理行使監察人 職務。 三、應將前二款處理情形提報股東 會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者,應俟高價購入或承租之資產已 |
第 17 條 本公司向關係人取得不動產,如經按 第十五條及第十六條規定評估結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額,依本法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積,不得予以分 派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公 司,亦應就該提列數額按持股比例依 本法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理行使監察人 職務。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會,並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者,應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀,或有其他證據確定無不合理者, |
1.條次變更 2.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第十八條修 訂相關條 文。 |
-37-
| 修 訂 後 |
修 訂 後 |
修 訂 前 |
修 訂 前 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀,或有其他證據 確定無不合理者,並經金管會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產,若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者,亦應依前二項 規定辦理。 |
並經金管會同意後,始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產,若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應依前二項規定辦理。 |
||||
| 第19條 ……………………… |
………………… | 第18條 …………… |
…………………………… | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第20條 ……………………… |
………………. | 第19條 …………… |
…………………………… | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第21條 …………………書面 及獨立董事。 |
通知審計委員會 | 第20條 ………書面 |
通知審計委員會。 | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 3.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第二十二條 修訂相關條 文。 |
|
| 第22條 ……………………… |
……………….. | 第21條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第23條 ……………………… |
……………….. | 第22條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第24條 ……………………… |
……………….. | 第23條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
|
| 第25條 ………………………………………… 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 |
第24條 …………………………………………. 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 3. 配合公開 發行公司取 |
-38-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
||
|---|---|---|---|---|
| 協議,並依 | 前二項規定辦理。 | 協議,並依 | 第三項及第四項規定辦理。 | 得或處分資 產處理準則 第二十五條 修訂相關條 文。 |
| 第26條 …………… |
………………………….. | 第25條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第27條 …………… |
………………………….. | 第26條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第28條 …………… |
………………………….. | 第27條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第29條 …………… |
………………………….. | 第28條 …………… |
……………………………. | 1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第30條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者,公開發 行公司應與其簽訂協議,並依第二十 五條、第二十六條及前條規定辦理。 |
第29條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第二十四條、 第二十五條及第二十八條規定辦理。 |
1.條次變更。 2. 配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第三十條修 訂相關條 文。 |
||
| 第 31 條 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產,或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。 ………………………………………… ………………………………………… |
第 30 條 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動產,或 與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。 ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 3.配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第三十一條 修訂相關條 文。 |
-39-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產,且其交 易對象非為關係人,交易金額達新臺 幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,且其交易對象非為關係人,本 公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限: (一)買賣國內公債。 (二) 以投資為專業者,於證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券),或申購或 買回證券投資信託基金或期貨信託基 金,或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定公告部分免再計 |
四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備,且其交易對象非為關係 人,交易金額達新臺幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限: (一)買賣公債。 (二) 以投資為專業,於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣,或於國內初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券,或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本準則規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 |
-40-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式,於每月十日前輸入金管會指定之 資訊申報網站。 ………………………………………… ………………………………………… 本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。 |
式,於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… ………………………………………… 本公司取得或處分資產,應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司,除其他法律另有規定 者外,至少保存五年。 |
|
| 第 32 條 ………………………………………. |
第31條 …………………………………………. |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第 33 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司,取得或處分資產有前章規定應公 告申報情事者,由本公司為之。 前項子公司適用第三十一條第一項之 應公告申報標準有關實收資本額或總 資產規定,以本公司之實收資本額或 總資產為準。 |
第 32 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司,取得或處分資產有第三章規定應 公告申報情事者,由本公司為之。 前項子公司適用第三十條第一項之應 公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定,以本 公司之實收資本額或總資產為準。 |
1.條次變更。 2. 配合公開 發行公司取 得或處分資 產處理準則 第三十四條 修訂相關條 文。 |
| 第 34 條 ………………………………………. |
第 33 條 …………………………………………. |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第 35 條 ~~:~~ ………………………………………. |
第34 條: …………………………………………. |
1.條次變更。 2.未修訂處 省略。 |
| 第36 條(施行日期) 本處理程序經民國八十八年十一月二 十二日董事會修訂施行。 第一次修訂於92.3.10 董事會決議; 92.5.30 股東會決議通過。 第二次修訂於94.4.20 董事會決議、 94.5.18 董事會決議;94.6.3 股東會 決議通過。 |
第35 條:(施行日期) 本處理程序經民國八十八年十一月二 十二日董事會修訂施行。 第一次修訂於92.3.10 董事會決議; 92.5.30 股東會決議通過。 第二次修訂於94.4.20 董事會決議、 94.5.18 董事會決議;94.6.3 股東會 決議通過。 |
1.條次變更。 2.新增本次 修訂日期。 |
-41-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第三次修訂於95.4.21 董事會決議; 95.6.6 股東會決議通過。 第四次修訂於96.3.26 董事會決議; 96.6.15 股東會決議通過。 第五次修訂於98.1.19 董事會決議; 98.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於101.3.22 董事會決 議;101.6.21 股東會決議通過。 第七次修訂於103.3.12 董事會決 議;103.6.12 股東會決議通過。 第八次修訂於104.4.29 董事會決 議;104.6.17 股東會決議通過。 第九次修訂於105.1.26 董事會決議 及105.5.5 董事會決議;105.6.8 股 東會決議通過。 第十次修訂於106.2.24 董事會決 議;106.6.8 股東會決議通過。 第十一次修訂於108.3.7 董事會決 議;108.6.14 股東會決議通過。 |
第三次修訂於95.4.21 董事會決議; 95.6.6 股東會決議通過。 第四次修訂於96.3.26 董事會決議; 96.6.15 股東會決議通過。 第五次修訂於98.1.19 董事會決議; 98.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於101.3.22 董事會決議; 101.6.21 股東會決議通過。 第七次修訂於103.3.12 董事會決議; 103.6.12 股東會決議通過。 第八次修訂於104.4.29 董事會決議; 104.6.17 股東會決議通過。 第九次修訂於105.1.26 董事會決議及 105.5.5 董事會決議;105.6.8 股東會 決議通過。 第十次修訂於106.2.24 董事會決議; 106.6.8 股東會決議通過。 |
決議:
-42-
討論事項第二案
案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。 ( 董事會提 )
說明:本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前、後條文對照表。 修訂依據:依據金管會 108 年 03 月 07 日發布之金管證審字第 1080304826 號 函及公司實務需求,故修訂相關條文。
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第一條:(訂定目的) 本公司辦理資金貸與他人,悉依本程 序之規定辦理。 |
第一條:(訂定目的) 本公司資金貸與非股東之其他法人或 團體,悉依本程序之規定辦理。 |
1.依公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第1條規定 修訂之。 |
| 第二條:(法令依據) 本程序依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定,但金 融相關法令另有規定者,從其規定。 |
第二條:(法令依據) 本辦法依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定,但其 他法令另有規定者,從其規定。 |
1.依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.文字調整。 |
| 第三條:(資金貸與之對象) 一、本公司依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外,不得貸 與股東或任何他人: (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。 二、前項所稱短期,係指一年。但公 司之營業週期長於一年者,以營業週 期為準。 三、第一項第二款所稱融資金額,係 指本公司短期融通資金之累計餘額。 四、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金貸 與,或本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與,不受第一項第二款之限 制。 五、本公司負責人違反第一項規定 時,應與借用人連帶負返還責任;如 公司受有損害者,亦應由其負損害賠 |
第三條:(資金貸與之對象) 一、本公司依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外,不得貸 與股東或任何他人: (一)公司間或與行號間業務往來者。 (二)公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。 二、前項所稱短期,係指一年。但公 司之營業週期長於一年者,以營業週 期為準。 三、第一項第二款所稱融資金額,係 指本公司短期融通資金之累計餘額。 四、本公司公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與亦同。 五、本程序所稱子公司及母公司,應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 六、本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者,本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之 |
1.依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.文字及條 號調整。 |
-43-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 償責任。 六、本程序所稱子公司及母公司,應 依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。 七、本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者,本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 |
權益。 | |
| 第四條(資金貸與總額及個別對象之 限額) 本公司資金貸與總額訂為新台幣壹拾 億元正,對與本公司有業務往來之公 司或行號之資金貸與之總額訂為新台 幣伍億元正,對有短期融通資金之必 要之公司或行號之貸與總額訂為新台 幣伍億元正,本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與總額訂為新台幣貳億元 正,本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與總額訂為新台幣貳億元正。 對與本公司有業務往來之公司或行號 之單一事業對象資金貸與之限額訂為 新台幣壹億元正,對有短期融通資金 之必要的公司或行號之單一事業對象 貸與之限額,訂為新台幣伍仟萬元 正,本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金貸 與之單一事業對象貸與之限額訂為新 台幣伍仟萬元正,本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司 對本公司從事資金貸與之單一事業對 象貸與之限額訂為新台幣伍仟萬元 正。 |
第四條(資金貸與總額及個別對象之限 額) 本公司資金貸與總額訂為新台幣壹拾 億元正,對與本公司有業務往來之公 司或行號之單一事業對象資金貸與之 限額訂為新台幣壹億元正,對有短期 融通資金之必要的公司或行號之單一 事業對象貸與之限額,訂為新台幣伍 仟萬元正。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間,從事資金貸與 之限額不受前項之限制亦同。 |
1.與第三條 修正重複,故 刪除重複條 文。 2.依公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第3條、第9 條規定修訂 之。 |
| 第七條:(資金貸與辦理及審查程序) 一、本公司辦理資金貸與時,應由行 政部先詳細審查: (一)資金貸與他人之必要性及合理 |
第七條:(資金貸與辦理及審查程序) 一、本公司辦理資金貸與時,應由董 事長室先詳細審查: (一)資金貸與他人之必要性及合理 |
1. 因應本公 司組織調整 及實務需求 修訂。 |
-44-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 二、本公司辦理資金貸與時,應由行 政部提報簽呈,就融資對象之所營事 業、財務狀況、償債能力與信用、獲 利能力及借款用途等予以調查、評 估,並擬訂貸與最高金額、期限及計 息方式之報告書,呈請總經理、董事 長核決後送交董事會決議。 三、本公司資金貸與他人時,董事會 如認為有必要,應由融資對象提供相 當融資額度之擔保品,並保證其權利 之完整。前項債權擔保,債務人如提 供相當資力及信用之個人或公司為保 證,以代替提供擔保品者,董事會得 參酌行政部之調查意見辦理。以公司 為保證者,該保證公司應在公司章程 中訂定有得為保證之條款。 四、本公司與融資對象簽訂融資契約 時,應以向主管機關登記之法人或團 體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理,並 應由行政部辦理核對債務人及保證人 印鑑及簽字手續。 五、資金貸與案件經董事會決議通過 者,財務部門得視融資對象資金需求 情形一次或分次撥款,融資對象亦得 一次或分次償還,但借款餘額不得超 過經股東會核定之最高金額。 六、本公司辦理資金貸與事項,財務 部門應建立備查簿,就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依本條規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 七、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大 |
性。 (二)貸與對象之徵信及風險評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 二、本公司辦理資金貸與時,應由董 事長室提報簽呈,就融資對象之所營 事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途等予以調查、評 估,並擬訂貸與最高金額、期限及計 息方式之報告書,呈請總經理、董事 長核決後送交董事會決議。 三、本公司資金貸與他人時,董事會 如認為有必要,應由融資對象提供相 當融資額度之擔保品,並保證其權利 之完整。前項債權擔保,債務人如提 供相當資力及信用之個人或公司為保 證,以代替提供擔保品者,董事會得 參酌董事長室之調查意見辦理。以公 司為保證者,該保證公司應在公司章 程中訂定有得為保證之條款。 四、本公司與融資對象簽訂融資契約 時,應以向主管機關登記之法人或團 體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理,並 應由董事長室辦理核對債務人及保證 人印鑑及簽字手續。 五、資金貸與案件經董事會決議通過 者,財務部門得視融資對象資金需求 情形一次或分次撥款,融資對象亦得 一次或分次償還,但借款餘額不得超 過經股東會核定之最高金額。六、本 公司辦理資金貸與事項,財務部門應 建立備查簿,就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期 及依本條第一項規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 七、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大 |
2.依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 3.文字調整。 |
-45-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 違規情事,應即以書面通知審計委員 會。 |
違規情事,應即以書面通知審計委員 會。 |
|
| 第八條:(決策及授權層級) 一、本公司將公司資金貸與他人前, 應審慎評估是否符合本程序之規定, 併同第七條之評估結果提董事會決議 後辦理,不得授權其他人決定。 二、本公司與母公司或子公司間,或 子公司間之資金貸與,應依前項規 定提董事會決議,並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。 三、前項所稱一定額度,除符合第三 條第四項規定者外,本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。 四、本公司將資金貸與他人,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 五、本公司因情事變更,致貸與對象 不符本程序規定或餘額超限時,應訂 定改善計畫,並將相關改善計畫送審 計委員會,並依計畫時程完成改善。 |
第八條:(決策及授權層級) 一、本公司將公司資金貸與他人前, 應審慎評估是否符合本程序之規定, 併同第七條第二款之評估結果提董事 會決議後辦理,不得授權其他人決定。 二、公司與其母公司或子公司間,或 其子公司間之資金貸與,應依前項規 定提董事會決議,並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。 三、前項所稱一定額度,除符合第三 條第四項規定者外,公開發行公司或 其子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最近期財務報 表淨值百分之十。 四、本公司將資金貸與他人,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 五、本公司因情事變更,致貸對象不 符本準則規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,並將相關改善計畫送審計 委員會,並依計畫時程完成改善。 |
1. 依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.文字調整 |
| 第九條:(公告申報程序) 一、本程序所稱之公告申報,係指輸 入主管機關指定之資訊申報網站。 二、本程序所稱事實發生日,係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。………… 四、本公司資金貸與達下列標準之一 者,應於事實發生之日之即日起算二 日內公告申報: ………………………………………… (三)本公司或子公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 |
第九條:(公告申報程序) 一、本程序所稱之公告申報,係指輸 入主管機關指定之資訊申報網站。 二、本程序所稱事實發生日,係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。………………… 四、本公司資金貸與達下列標準之一 者,應於事實發生之日之即日起算二 日內公告。 申報: ……………………………………….. (三)本公司或子公司新增資金貸與金 |
1. 依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.未修訂處 省略。 3.文字調整。 |
-46-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 最近期財務報表淨值百分之二以上。 五、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者,子公司有前項第三款應公 告申報之事項,應由本公司為之。 |
額達新臺幣一千萬元以上且達該本公 司最近期財務報表淨值百分之二以 上。 五、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者,該子公司有前項各款應公 告申報之事項,應由該本公司為之。 |
||
| 第十二條:(對子公司資金貸與他人之 控管程序) 一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人者,應命其先訂定資金貸與他人作 業程序,並應依所定作業程序辦理。 二、本公司所屬之子公司若因營業需 要,擬將資金貸與他人者,其貸與總 額訂為新台幣壹億元正,對與其有業 務往來之公司或行號之資金貸與之總 額訂為新台幣伍仟萬元正,對與其有 短期融通資金之必要之公司或行號之 貸與總額訂為新台幣伍仟萬元正,對 與其有業務往來之公司或行號之單一 事業對象資金貸與之限額訂為新台幣 壹仟伍佰萬元正,對與其有短期融通 資金之必要的公司或行號之單一事業 對象貸與之限額,訂為新台幣柒佰伍 拾萬元正。 三、本公司之子公司擬將資金貸與他 人前,應依本程序第七條第二項作成 報告書後,送交本公司董事會決議。 |
第十二條:(對子公司資金貸與他人之 控管程序) 一、本公司之子公司擬將資金貸與他 人者,應命其先訂定資金貸與他人作 業程序,並應依所定作業程序辦理。 二、本公司所屬之子公司若因營業需 要,擬將資金貸與他人者,其貸與總 額訂為新台幣壹億元正,對與其有業 務往來之公司或行號之單一事業對象 資金貸與之限額訂為新台幣壹仟伍佰 萬元正,對有短期融通資金之必要的 公司或行號之單一事業對象貸與之限 額,訂為新台幣柒佰伍拾萬元正。 三、本公司之子公司擬將資金貸與他 人前,應依本程序第七條第二項作成 報告書後,送交本公司董事會決議。 |
1.依公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第9條規定 修正之。 2.文字調整。 |
|
| 第十五條:(其他事項) 一、本公司訂定或修正資金貸與他人 作業程序,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 二、本作業程序應經審計委員會通過 |
第十五條:(施行日期) 一、本公司從事重大之資金貸與,應 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 二、本作業程序應經審計委員會通過 後,送請董事會決議,並提報股東會 |
1.依公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第8條規定 修正之。 2.文字調整。 |
-47-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 後,送請董事會決議,並提報股東會 同意,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者,公司應將其異議提報股 東會討論,修正時亦同。 |
同意,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者,公司應將其異議提報股 東會討論,修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時,亦應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 |
|
| 第十六條:(附則) 本作業程序83.7.22經董事會決議通 過,84.4.29股東會同意後施行。 第一次修訂於91.5.30經股東會決議 通過。 第二次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於99.4.20 董事會決議; 99.6.4 股東會決議通過。 第五次修訂於102.02.04 董事會決 議;102.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29 董事會決 議;104.6.17 股東會決議通過。 第七次修訂於108.04.29 董事會決 議;108.6.14 股東會決議通過。 |
第十六條:(附則) 本作業程序83.7.22經董事會決議通 過,84.4.29股東會同意後施行。 第一次修訂於91.5.30經股東會決議 通過, 第二次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於99.4.20 董事會決議; 99.6.4 股東會決議通過。 第五次修訂於102.02.04 董事會決 議;102.6.10 股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29 董事會決 議;104.6.17 股東會決議通過。 |
1.新增本次 修訂日期。 |
決議:
-48-
討論事項第三案
案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。 ( 董事會提 )
說明:本公司「背書保證作業程序」修訂前、後條文對照表。 修訂依據:依據金管會 108 年 03 月 07 日發布之金管證審字第 1080304826 號 函及公司實務需求,故修訂相關條文。
| 修 訂 後 |
修 訂 後 |
修 訂 前 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 第一條:(訂定目的) 為保證股東權益、健全財務管理及降低 經營風險,凡本公司及本公司之子公司 有關對外背書保證事項,均依本程序之 規定辦理之。 |
第一條:(訂定目的) 為保證股東權益、健全財務管理及降低 經營風險,凡本公司及本公司之子公司 有關對外背書保證事項,均依本辦法之 規定辦理之。 |
1.文字調整。 | ||
| 第二條:(法令依據) 本程序依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定,但金融相 關法令另有規定者,從其規定。 |
第二條:(法令依據) 本辦法依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定,但其他法 令另有規定者,從其規定。 |
1.依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.文字調整。 |
||
| 第七條:(背書保證辦理及審查程序) ………………………………………… 二、本公司辦理背書保證時,應由財務 部門提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被 背書保證公司名稱、金額及解除背書保 證責任之條件及日期等,呈請總經理、 董事長核決或送交董事會決議。 三、本公司辦理背書保證事項,財務部 門應建立備查簿就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依本條規定應審慎評估 之事項,詳予登載備查。 |
第七條:(背書保證辦理及審查程序) ………………………………………… 二、本公司辦理背書保證時,應由財務 部門提報簽呈,敘明承諾擔保事項、被 背書保證公司名稱、金額及解除背書保 證責任之條件及日期等,呈請董事長、 總經理核決或送交董事會決議。 三、本公司辦理背書保證事項,財務部 門應建立備查簿就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依第一項規定應審慎評 估之事項,詳予登載備查。 |
1.文字調整。 2.未修訂處省 略。 |
||
| 第八條:(對子公司辦理背書保證之控 管程序) 一、本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者,應命其訂定背書保證作業程 序,並應依所定作業程序辦理。 二、本公司之子公司擬為他人背書保證 前,應依本程序第七條作成報告書後, 送交本公司董事會決議。 |
第八條:(對子公司辦理背書保證之控 管程序) 一、本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證者,應命其訂定背書保證作業程 序,並應依所定作業程序辦理。 二、本公司之子公司擬為他人背書保證 前,應依本程序第七條第二項作成報告 書後,送交本公司董事會決議。 |
1.文字調整。 | ||
| 第九條: | (印鑑章使用及保管程序) | 第九條: | (印鑑章保管及程序) | 1.文字調整及 |
-49-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 一、本公司以向經濟部申請登記之公司 印章為背書保證之專用印鑑章,應由董 事會同意之專責人員保管,印章保管人 變更時應報經董事會同意,並將所保管 之印鑑列入移交。 二、背書保證事項經董事會決議通過或 總經理、董事長核決後,由財務單位填 寫用印申請書,連同核准紀錄及背書保 證契約書或保證票據等用印文件,經財 務主管核准後,始得至印鑑保管人處用 印或簽發票據。 ………………………………………… |
一、本公司以向經濟部申請登記之公司 印章為背書保證之專用印鑑章,由董事 會授權董事長及總經理保管,印章保管 人變更時應報經董事會同意,並將所保 管之印鑑列入移交。 二、背書保證事項經董事會決議通過或 董事長、總經理核決後,由財務單位填 寫用印申請書,連同核准紀錄及背書保 證契約書或保證票據等用印文件,經財 務主管核准後,始得至印鑑保管人處用 印或簽發票據。 ………………………………………… |
依本公司現 行規定辦理。 2.未修訂處省 略。 |
| 第十條: (決策及授權層級) 一、本公司為他人背書或提供保證前, 應審慎評估是否符合本程序之規定,併 同第七條之評估結果提報董事會決議 後辦理。但為配合時效需要,在總額二 億元及對單一企業一億元之額度內,由 董事會授權董事長先行決行,事後再報 經最近期之董事會追認。 二、公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第四條規 定為背書保證前,並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證,不在此限。 三、本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本程序所訂額度之必要且符 合本程序所訂條件者,應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保,並修正本程序, 報經股東會追認之;股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。 四、本公司為他人背書保證或前項董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 五、本公司因情事變更,致背書保證對 象不符本程序規定或金額超限時,應訂 |
第十條: (決策及授權層級) 一、本公司為他人背書或提供保證前, 應審慎評估是否符合公司所訂背書保 證作業程序之規定,併同第七條之評估 結果提報董事會決議後辦理。但為配合 時效需要,在總額二億元及對單一企業 一億元之額度內,由董事會授權董事長 或總經理先行決行,事後再報經最近期 之董事會追認。公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以上之子公司 依第四條規定為背書保證前,並應提報 公開發行公司董事會決議後始得辦 理。但公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此 限。 二、本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過背書保證作業程序所訂額度 之必要且本程序所訂條件者,應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保,並修正背 書保證作業程序,報經股東會追認之; 股東會不同意時,應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 三、本公司於前項董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 四、本公司因情事變更,致背書保證對 |
1.文字及條號 調整。 |
-50-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 定改善計畫,並將相關改善計畫送審計 委員會,並依計畫時程完成改善。 |
象不符本準則規定或金額超限時,應訂 定改善計畫,並將相關改善計畫送審計 委員會,並依計畫時程完成改善。 |
||
| 第十一條:(公告申報程序) 一、本程序所稱之公告申報,係指輸入 主管機關指定之資訊申報網站。 二、本程序所稱事實發生日,係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額之日等日期 孰前者。 三、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額。 四、本公司背書保證達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報: (一)本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 五、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。 |
第十一條:(公告申報程序) 一、本程序所稱之公告申報,係指輸入 主管機關指定之資訊申報網站。 二、本程序所稱事實發生日,係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。 三、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額。 四、本公司背書保證餘額達下列標準之 一者,應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報: (一)本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。 (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。 (四)本公司或子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 五、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者,該子公司有前項第四款應公告 申報之事項,應由本公司為之。 |
1.依金管證 審字第 1080304826 號函修訂。 2.文字調整。 |
|
| 第十四條:(續後管控措施) 一、本公司辦理背書保證後,背書保證 對象若為子公司,應由財務部門每年二 月底前收集各公司之淨值,若為淨值低 於實收資本額二分之一時,除依第七條 重新審查外,提報簽呈,敘明承諾擔保 |
第十四條:(續後管控措施) 一、本公司辦理背書保證後,背書保證 對象若為子公司,應由財務部門每年二 月底前收集各公司之淨值,若為淨值低 於實收資本額二分之一時,除依第七條 重新審查外,提報簽呈,敘明承諾擔保 |
1.文字調整。 2.未修訂處省 略。 |
-51-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 事項、被背書保證公司名稱、金額及解 除背書保證責任之條件及日期等,呈請 總經理、董事長核決或送交董事會決 議。 ………………………………………… |
事項、被背書保證公司名稱、金額及解 除背書保證責任之條件及日期等,呈請 董事長、總經理核決或送交董事會決 議。 ………………………………………… |
|
| 第十六條:(其他事項) 一、本公司訂定或修訂背書保證作業程 序,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 二、本作業程序應經審計委員會通過 後,送請董事會決議,並提報股東會同 意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議提報股東會討 論,修正時亦同。 |
第十六條:(施行日期) 一、本公司從事重大之背書保證,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 二、本作業程序應經審計委員會通過 後,送請董事會決議,並提報股東會同 意,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議提報股東會討 論,修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時,亦應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
1.依公開發 行公司資金 貸與及背書 保證處理準 則第8條及第 11規定修正 之。 2.文字調整。 |
| 第十七條:(附則) 本程序訂於86.5.19經股東會決議通 過。 第一次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第二次修訂於95.4.21董事會決議; 95.6.6股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於99.04.20董事會決議; 99.6.4股東會決議通過。 第五次修訂於102.02.04董事會決議; 102.6.10股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29董事會決議; 104.6.17股東會決議通過。 |
第十七條:(附則) 本程序訂於86.5.19經股東會決議通過。 第一次修訂於92.3.10董事會決議; 92.5.30股東會決議通過。 第二次修訂於95.4.21董事會決議; 95.6.6股東會決議通過。 第三次修訂於98.3.23董事會決議; 98.6.10股東會決議通過。 第四次修訂於99.04.20董事會決議; 99.6.4股東會決議通過。 第五次修訂於102.02.04董事會決議; 102.6.10股東會決議通過。 第六次修訂於104.04.29董事會決議; 104.6.17股東會決議通過。 |
1.新增本次修 訂日期。 |
-52-
| 修 訂 後 |
修 訂 前 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第七次修訂於108.04.29 董事會決 議;108.6.14 股東會決議通過。 |
決議:
-53-
討論事項第四案
案由:擬解除本公司董事賴三平先生競業禁止之限制案。(董事會提)
說明:ㄧ、依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可。
-
二、本公司董事賴三平或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同 或類似之公司,並擔任董事之行為,為能廣納專業人士擔任 本公司董事,在不損及公司權益之情況下,擬提請股東會同意 賴三平董事不受公司法第209條董事競業禁止之限制,以利業 務之推廣。
-
三、本公司賴三平董事兼任其他公司之職務明細表,請參閱如下:
| 職稱 | 姓名 | 擔任他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 賴三平 | 國暉鋼鐵(股)公司董事 國威金屬工業(股)公司董 事 |
決議:
-54-
臨時動議
-55-
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股 東 會議 事 規則
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-
第一 條 : 本公 司 股東會 除 法令另有 規 定者外,依本規則 辦 理。 第二 條 : 股東 會 應設簽名簿供出席 股 東簽到,或由出席 股 東繳交 簽 到卡以代 簽 出席 股 數依簽名簿或繳交 之 簽到卡 計 算之。
-
第三 條 : 股東 會 之出席 及 表決,應 以 股份為 計 算基準。
-
第四 條 : 股東 會 召開之 地 點,應於 本 公司所 在 地或便利 股 東出席 且 適合股 東 會召開 之地 點 為之, 會 議開始時 間 不得早 於 上午九時 或 晚於下 午 三時。
-
第五 條 : 股東 會 如由董 事 會召集者,其主席 由 董事長擔 任 之,董 事 長請假 或 因故不 一
-
能行 使 職權時,由董事長 指 定董事 人代理之,董事長 未 指定代 理 人者, 由董 事 互推一 人 代理之。 股東 會 如由董 事 會以外之 其 他有召 集 權人召集 者 ,其主 席 由該召 集 權人擔 。
-
任之
-
第六 條 : 本公 司 得指派所委任之律 師 、會計 師 或相關人 員 列席股 東 會。 辦理 股 東會之 會 務人員應 佩 戴識別 證 或臂章。
-
第七 條 : 股東 會 之開會 過 程應全程 錄 音或錄 影 ,並至少 保 存一年。
-
第八 條 : 已屆 開 會時間,主席應即 宣 布開會,惟未有代表已發行 股 份總數 過 半數之 股東 出 席時, 主 席得宣布 延 後開會,其延後次 數 以二次 為 限,延 後 時間合 計不 得 超過一 小 時。延後 二 次仍不 足 額而有代表已發行 股 份總數 三 分之一 以上 股 東出席 時 ,得依公 司 法第一百七十五條 第 一項規 定 為假決議。 於當 次 會議未 結 束前,如 有 出席股 東 所代表股 數 達已發 行 股份總 數 過半數 時, 主 席得將 作 成之假決 議 ,依公 司 法第一百七十四條 規 定重新 提 請大會 。
-
表決
-
第九 條 : 股東 會 如由董 事 會召集者,其議程 由 董事會訂定之,會 議 應依排 定 之議程 ,
-
進行 非經股 東 會決議不 得 變更之。 股東 會 如由董事會以外之 其 他有召 集 權人召集 者 ,準用 前 項之規定。 前二 項 排定之 議 程於議事(含臨時 動 議)未終 結 前,非 經 決議, 主 席不得 逕行 宣 布散會。 會議 散 會後, 股 東不得另 推 主席於 原 址或另覓 場 所續行 開 會;但 主 席違反 一
-
議事 規 則,宣 布 散會者, 得 以出席 股 東表決權 過 半數之 同 意推選 人擔任 主席 , 繼續開 會 。
-
第十 條 : 出席 股 東發言 前 ,須先填 具 發言條 載 明發言要 旨 、股東 戶 號(或出席證編 號) 及 戶名,由主席定其 發 言順序。
-56-
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,
以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
-
第十一條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘。
-
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
第十二條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
-
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
第十三條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
-
第十四條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提 付表決。
-
第十五條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
第十六條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
-
第十七條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。
-
表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。
-
第十八條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。
-
第二十條本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。 本規則訂於民國八十七年五月二十日。
-
第一次修正於民國九十一年五月三十日。
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章 程
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第 一章 總 則 第一 條 :本公司依照公司 法 股份有 限 公司之規 定 組織, 定 名為豐興 鋼 鐵股份 有 限 公司。
-
第二 條 :本公司所營事業 如 下:
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一、製鋼及軋 鋼 製造修 理 並加工買 賣 。
-
二、各種鑄鋼 、 銑、鐵 之 翻鑄製造 及 加工買賣。 三、各種角鋼 、 扁鋼、 槽 鋼、鋼板、工字鋼等製造及加 工 買賣。 四、各種鋼筋 、 圓鋼(直 棒 、盤元) 等 普通鋼 及 特殊鋼之 製 造 及加工買 賣 。
-
五、舊(廢)船 解 體及其 附 帶業務之 經 營。 六、鋼鐵產品 及 其加工 品 、副產品 之 製造加 工 買賣。 七、前各項有 關 產品之 各 種原料、 物 料、器 材 、設備等 之 買賣。 八、有關前各 項 之進口 業 務。 九、前各項有 關 業務之 工 程、管理 諮 詢顧問。 十、ZZ99999 除 許可業務 外 ,得經 營 法令非禁 止 或限制 之 業務。
-
第三 條 :本公司設總公司 於 台中市,必要時, 得 經董事 會 決議,依 法 在國內 外 設立分 公司。
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第四 條 :本公司公告方法 以 登載於 本 公司所在 地 之直轄 市 或縣(市) 日 報之顯 著 部份或 依公司法及相關 法 令規定 辦 理。
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第 二章 股 份
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第五 條 :本公司資本總額 定 為新台 幣 柒拾億元 正 ,分為 柒 億股,每 股 新台幣 壹 拾元, 分次 發 行。
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第六 條 :本公司股票均為 記 名式,由董事三人 以 上簽名 或 蓋章,依 法 經主管 機 關或其 核定 之 發行登記 機 構簽證 後 發行之。
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第七 條 :本公司發行之股 份 ,得免印製股票, 惟 應洽證 券 集中保管 事 業機構 登 錄。 第八 條 :本公司股東辦理 股 票轉讓 等 ,除法令 及 證券規 章 另有規定 外 ,悉依『公開發 行股 票 公司股務 處 理準則』辦理。
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第九 條 :每屆 股 東常會前 六 十日內,股東臨時 會 前三十日內,或本 公 司決定 分 派股息 及紅 利 或其他利 益 之基準日前五日內,停止股 票 過戶。
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第三章 股東會
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第十條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內召開,由董事長依公司法第一七二條規定召集之,臨時會於必要時依法 召集之。
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第十一條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定,出具委託 書,委託代理人出席。
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第十二條:股東會開會除公司法另有規定外,由董事會召開,以董事長為主席。董事 長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二○八條規定辦理。
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股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,其主席依公司法第一八二條 之一規定辦理。
第十三條:除法令另有規定外,本公司股東每股有一表決權。
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第十四條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
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依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行 使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
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第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,依公司法規定辦理。議事 錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果,在公司存續期間,永久保存。
第四章 董事
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第十六條:本公司設董事七至十五人,選舉採候選人提名制度,由股東就候選人名單 中選任之,任期均為三年,連選得連任。
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上述董事名額中,獨立董事至少三人。有關獨立董事之資格及相關事項, 悉依相關法令規定辦理。
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董事及獨立董事之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌 同業通常之水準授權董事會議定之。 本公司依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會,由全體獨立董事組 成,其職權行使及相關事項,悉依相關法令規定辦理,由董事會另定之。
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本公司得於董事任期內,為其購買責任保險。
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第十七條:董事缺額達三分之一時,董事會應依公司法第二0一條規定之期限召開股 東會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
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第十八條:董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事就任時為止, 但主管機關依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當 然解任。
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第十九條:全體董事持有記名股票之股份總額及其成數,依『公開發行公司董事監察 人股權成數及查核實施規則』規定辦理。
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第廿條:董事組織董事會,由三分之二董事之出席之及出席董事過半數之同意,互選 董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
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第廿一條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二0三條規定召集外,其餘由董事長召集,並任為 主席,董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時 由董事互推一人代行之。
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本公司董事會之召集,應載明事由,於7日前通知董事,但有緊急情 事時,得隨時召集之。
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前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 為之。
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第廿二條:董事會議,除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,以出席董事 過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委
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託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事 會,但以一人受一人之委託為限。
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第廿三條:董事會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各董事,議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果,在公司存續期間,永 久保存。
第廿四條: (刪除)
第五章 經理人及職員
第廿五條:本公司設總經理一人,經理人若干人,其委任、解任及報酬,依公司法 第二十九條規定辦理。
第六章 決算 第廿六條:本公司每會計年度終了,由董事會編造下列表冊,提交股東常會請求承 認: 一、營業報告書 二、財務報表
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條: 本公司年度如有獲利,應提撥不低於2%為員工酬勞及不高於2%為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
- 第廿七條之一: 本公司年度決算如有盈餘,應先提撥稅款、彌補累積虧損,次提10% 為法定盈餘公積,並依規定提撥或迴轉特別盈餘公積,餘額連同累 積未分配盈餘作可供分配盈餘,由董事會擬具分派議案,提請股東 會決議分配股東紅利。
前項法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時,得不提列法定盈 餘公積。
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本公司產業發展成熟,獲利穩定且財務結構健全,董事會所擬具之 股東紅利分派議案,以現金股利方式發放為主,惟公司若有重大資 本支出時,得將就當年度所分配之股利中不超過70%以股票股利方式 發放。
董事會依第一項擬具股東紅利分派議案,股東紅利之分配金額為當 年度稅後淨利減除當期應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積,並 得減除非經常性營業外利得後餘額之50%(含)以上,惟可供分配盈餘 低於實收股本10%或當年度本期淨利低於實收股本2%時,得擬議不 予分配。
第七章 附則
第廿八條:本公司對各種事業之投資,其投資總額不受公司法第十三條不得超過本公 司實收股本百分之四十之限制。
第廿九條:本公司得依本公司訂定之「背書保證」辦法為保證業務。
第卅條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第卅一條:本章程經股東會通過後施行,修訂時亦同。 本章程訂於民國五十七年十二月九日。 第一次修正於民國五十八年三月十日。 第二次修正於民國五十九年六月卅日。 第三次修正於民國六十一年十月廿日。 第四次修正於民國六十二年十月十日。 第五次修正於民國六十四年五月七日。 第六次修正於民國六十五年九月廿七日。 第七次修正於民國六十八年五月廿五日。 第八次修正於民國六十八年十二月卅一日。 第九次修正於民國六十九年十二月五日。 第十次修正於民國七十三年一月十五日。 第十一次修正於民國七十六年五月廿五日。 第十二次修正於民國七十七年五月十五日。 第十三次修正於民國七十七年七月一日。 第十四次修正於民國七十九年一月廿一日。 第十五次修正於民國七十九年六月五日。 第十六次修正於民國七十九年七月十日。 第十七次修正於民國八十年五月十九日。 第十八次修正於民國八十一年四月十二日。 第十九次修正於民國八十二年四月廿四日。 第廿次修正於民國八十三年四月卅日。 第廿一次修正於民國八十四年四月廿九日。 第廿二次修正於民國八十五年六月十八日。 第廿三次修正於民國八十六年五月十九日。 第廿四次修正於民國八十七年九月十五日。 第廿五次修正於民國八十九年五月二十四日。
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第廿六次修正於民國九十年五月三十一日。 第廿七次修正於民國九十一年五月三十日。 第廿八次修正於民國九十三年六月三日。 第廿九次修正於民國九十四年六月三日。 第三十次修正於民國九十五年六月六日。 第三十一次修正於民國九十六年六月十五日。(第一次) 第三十二次修正於民國九十六年六月十五日。(第二次) 第三十三次修正於民國九十九年六月四日。 第三十四次修正於民國一0一年六月二十一日。 第三十五次修正於民國一0三年六月十二日。 第三十六次修正於民國一0四年六月十七日。 第三十七次修正於民國一0 五年六月八日。
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董事 持 股情形 明 細表 基準 日 :108 年 04月16日
| 職 稱 |
姓 名 |
選任 日期 |
選 任時持有 股數 |
選 任時持有 股數 |
選 任時持有 股數 |
現在持有 股數 |
現在持有 股數 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 |
佔 發 當時 行﹪ |
股 數 | 佔當時 發行﹪ |
|||||
| 董事 長 |
林明 儒 |
107. 06.08 |
12, 668,159 |
2.18% | 1 2,700,159 |
2.18% | ||
| 董 事 |
陳木 澤 |
107.0 6.08 |
2, 723,543 |
0.47% | 2,723,543 | 0.47% | ||
| 董 事 |
賴三 平 |
107.0 6.08 |
13, 202,006 |
2.27% | 1 2,702,006 |
2.18% | ||
| 董 事 |
林文 富 |
107.0 6.08 |
7, 058,871 |
1.21% | 6,138,871 | 1.06% | ||
| 董 事 |
林秋 煌 |
107.0 6.08 |
7, 526,000 |
1.29% | 7,526,000 | 1.29% | ||
| 董 事 |
林崑 鐔 |
107.0 6.08 |
8, 160,782 |
1.40% | 8,160,782 | 1.40% | ||
| 董 事 |
林大 鈞 |
107.0 6.08 |
11, 169,881 |
1.92% | 1 1,434,881 |
1.97% | ||
| 董 事 |
鍾朝 全 |
107.0 6.08 |
11, 587,530 |
1.99% | 1 1,587,530 |
1.99% | ||
| 董 事 |
楊宗 儒 |
107.0 6.08 |
5, 597,708 |
0.96% | 5,597,708 | 0.96% | ||
| 董 事 |
林其 叡 |
107.0 6.08 |
3, 768,292 |
0.65% | 3,768,292 | 0.65% | ||
| 獨立董 事 |
廖了 以 |
107.0 6.08 |
0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 獨立董 事 |
汪雅 康 |
107.0 6.08 |
0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 獨立董 事 |
游朝 堂 |
107.0 6.08 |
0 | 0% | 0 | 0% | ||
| 合 計 |
83, 462,772 |
14.35% | 8 2,339,772 |
14.16% |
107 年 06月08日 發 行總股 數 : 581,599,424 股 108 年 04月16日 發 行總股 數 : 581,599,424 股
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註:一、全 體 董事法 定 應持有 股 數為18,611,181 股 ,截至108.04. 1 6全體 。
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董 事 持有股 數 計82,33 9 ,772股
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二 、本 公 司設置 審 計委員 會 ,故無 監 察人法 定 應持有 股 數之適用。
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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
| 年度 項目 |
年度 項目 |
年度 項目 |
108年度 (預估) |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額 | 5,815,994,240 | ||
| 本年度配股 配息情形 |
每股現金股利 | 4.00 | |
盈餘轉增資每股配股數 |
-- | ||
資本公積轉增資每股配股數 |
-- | ||
| 營業績效 變化情形 |
營業利益 | 註1 | |
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | 註1 | ||
| 稅後純益 | 註1 | ||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | 註1 | ||
| 每股盈餘 | 註1 | ||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | 註1 | ||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | 註1 | ||
| 擬制性每 股盈餘及 本益比 |
若盈餘轉增資全數改 配放現金股利 |
擬制每股盈餘 | 註1 |
| 擬制年平均投資報酬率 | 註1 | ||
若未辦理資本公積轉 增資 |
擬制每股盈餘 | 註1 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | 註1 | ||
| 若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放 |
擬制每股盈餘 | 註1 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | 註1 |
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註:1. 本公司未編製及公告108年財務預測,故無須揭露此資訊。
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2.公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設
-
若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用×(1-稅率)〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股 數*〕
設算現金股利應負擔利息費用﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率 盈餘配股股數*:係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數 4.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘
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