FGH — Annual Report 2018

Jul 23, 2019

遠雄悅來大飯店股份有限公司 108 年度股東常會議事錄

時 間：中華民國 108 年 05 月 23 日 ( 星期四 ) 上午九時整。

• 地 點：花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號 ( 花蓮遠雄悅來大飯店會議廳 )

出席股數：出席股東及股東代理人所代表股份總數計 75,375,781 股，佔本公司已發行股

份總數 105,000,000 股之 71.78% 。

主席：董事長洪賢德記錄：林雅婷

出席之董事會成員及監察人：洪董事長賢德、陳董事美玲、饒董事明昌、蘇獨立董事成田、

倪獨立董事志珍、陳監察人玉梅、莊監察人益承。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所 蕭春鴛 會計師

壹、宣布開會：經司儀報告出席股東及股東代理人所代表之股份，已達法定數額，由主席依法
宣佈開會。

。 貳、主席致詞： ( 略 )

參、報告事項：

• 一、本公司 107 年度營業報告，敬請 公鑒。（詳如附件）

• 二、監察人審查本公司 107 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。（詳如附件）

• 三、本公司 107 年度董事、監察人及經理人績效評估結果及薪資報酬報告，敬請 公鑒。

• （詳如議事手冊）

• 肆、承認事項：

第一案 【董事會提】

案 由：承認 107 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：（一）本公司 107 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、林瑟凱會計 師查核竣事，連同營業報告書，已提送監察人審查完成。

• （二）前述營業報告書及財務報表，請參閱附件。

• （三）敬請 承認。

• 決 議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為 75,375,781 權，贊成 73,921,714 權，反對 1,039 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票 1,453,028 權。贊成權數占總表決權數 98.07% ，超過法 定數額，本案照案通過。

第二案 【董事會提】

案 由： 承認 107 年度盈虧撥補案。

• 說 明：（一）本公司民國 107 年度財務報表已依法編製完成，爰擬具 107 年度盈虧撥補表 ，請參閱附件。

• （二）敬請 承認。

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• 決 議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為 75,375,781 權，贊成 73,921,714 權，反對 1,039 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票 1,453,028 權。贊成權數占總表決權數 98.07% ，超過法 定數額，本案照案通過。

伍、討論事項：

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）爲配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱附件。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為 75,375,781 權，贊成 73,920,714 權，反對 2,039 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票 1,453,028 權。贊成權數占總表決權數 98.06% ，超過 法定數額，本案照案通過。

第二案 【董事會提】

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）依證交所之建議，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱附件。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為 75,375,781 權，贊成 73,920,714 權，反對 2,039 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票 1,453,028 權。贊成權數占總表決權數 98.06% ，超過 法定數額，本案照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會 : 同日上午九時二十六分。

（本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果 ; 會議進行內容、程序及股東發 言仍以會議影音為準。）

主席：董事長洪賢德記錄：林雅婷

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【附件】

營 業 報 告 書

各位股東女士、先生：

首先對曾經造訪本公司的貴賓充滿感謝外，也感謝各位股東持續的支持與信任， 自 105 年起全國觀光市場受到陸客減少的影響，呈現衰退的趨勢， 106 年度起陸 續有新開幕之觀光旅館及民宿，國內觀光旅館市場處於供過於求的狀態；另，廉 價航空擴展航線，自助出國旅遊風氣越來越盛，且觀光地區負面新聞頻傳，致 107 年度出國人次年增率達 6.3% ；反之，來臺人數受陸客減少 11.9% 之影響，雖觀光 局的利多政策促使東南亞遊客增加，但消長之下，國外來臺人次年增率僅較 106 。 年成長 3.6%

在國旅市場持續不景氣以及今年 2 月花蓮震災影響、勞動法令再次修法、物價持 續上揚及因 10 月底台鐵普悠瑪列車嚴重翻覆造成重大死傷事件，導致國人對於搭 乘火車產生極大的心理抗拒，進而大幅縮減前往東部旅遊的排程等，致本公司 107 年營業收入淨額減少 17.4% 、營業毛利減少 42.3% 、稅前淨利減少 293.8% ，惟本 公司仍會持續維持良好的服務及拓展業績，以不負各位股東及客人的期望，在此 謹就 107 年度營業結果、 108 年度營業計畫及展望報告如下。

一、 107 年度營業結果

（一） 107 年度營業計畫實施成果：

 單位：仟元

年度 項目	107 年	106 年	差異	差異
			金額	%
營業收入淨額	370,434	448,215	(77,781)	-17.4%
營業成本	290,330	309,406	(19,076)	-6.2%
營業毛利	80,104	138,809	(58,705)	-42.3%
營業費用	118,495	119,438	(943)	-0.8%
營業(損失)利益	(38,391)	19,371	(57,762)	-298.2%
營業外收(支)淨額	(716)	810	(1,526)	-188.4%
稅前(淨損)淨利	(39,107)	20,181	(59,288)	-293.8%
所得稅(利益)費用	(7,759)	3,748	(11,507)	-307.0%
本期(淨損)淨利	(31,348)	16,433	(47,781)	-290.8%
本期綜合損益總額	(32,015)	16,484	(48,499)	-294.2%

• （二） 107 年度預算執行情形： 本公司並未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」公告 107 年度 財務預測，故不適用。

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（三）財務收支及獲利分析：

（四）研究發展狀況：

本公司主要經營業務為經營觀光旅館、餐廳業務、商品之銷售以及健身房
之經營，故不適用。

項目		107 年度	106 年度
財務結構（％）	負債占資產比率	18.11	15.72
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	88.62	90.10
償債能力（％）	流動比率	28.51	27.98
	速動比率	23.12	22.56
獲利能力（％）	資產報酬率	-1.99	1.16
	股東權益報酬率	-2.57	1.30
	稅前純益占實收資本比 率	-3.72	1.92
	純益率	-8.64	3.67
	每股盈餘（元）	-0.30	0.16

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

自 105 年起中國旅客來臺人次大幅降減後，雖觀光局大幅放寬東南亞國家旅 客來臺簽證限制，此政策使東南亞旅客較去年度成長 13.7% ，但中國大陸旅 客年減率為 11.9% ，且平均客消費金額中國旅客又較東南亞國家旅客多。出 國人次方面，近五年來出國人次受到廉價航空航線增加、外幣貶值等因素， 107 年較 106 年成長 6.3% ；又隨著觀光地區負面新聞頻傳，使國內觀光旅 遊業整體銷售額自 105 年起均為負成長，景氣走勢偏弱。

依據花蓮縣旅館公會之統計， 107 年花蓮主要觀光旅館住房率雖受 2 月花蓮 震災影響，但觀光局考量宜蘭、花蓮、臺東、高雄、屏東地區觀光之連通性， 在年終推出「前進宜花東‧ 高屏暖冬遊」國民旅遊獎勵方案，希望結合當地 觀光業者，透過多項優惠方案，吸引國人前往宜花東高屏地區避冬旅遊住 宿，住房年增率為 3.8% ，平均房價亦同時成長 10.3% ，致使平均客房收益 ( 住 房率 * 平均房單價 ) 成長 19.1% 。花蓮地區主要風景區如太魯閣、七星潭及鯉 魚潭等遊客人次約較 106 年下降 15.1% ， 107 年花蓮觀光旅遊市場受到中國 旅客減少及交通便利性未大幅度改善的不利影響，仍持續在衰退。但本公司 受總體環境影響較大，住房數年減率為 15.8% ，房單價也較去年度衰退 1.3% ，且受到銷售量減少之影響，營業額年減率為 17.4% 、稅前淨利年減率 。 為 293.8%

雖 107 年受 2 月花蓮震災及 10 月底台鐵普悠瑪列車嚴重翻覆造成重大死傷

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事件影響，然各家飯店均看好 109 年蘇花公路改善工程正式全線通車後所帶 來之可預期之成長，今年也有 2 間全新飯店投入營運 ( 包含一間觀光飯店，共 340 間房 ) ，為了不在這波洪流淹沒，預期明年各家業者將會有不同的市佔 率消長。

三、未來發展策略及 108 年度營業計畫概要

• （一）積極創造營收

• 強化 OTA 經營

• 加強團體開發經營

• （二）提升顧客體驗 證

• 服務改造

  • (1) 軟體服務重整,提升整體服務品質。

    • (訂房→接車→櫃台→客房→餐廳→娛樂→退房→關係維繫)

• (2) 提升餐飲口碑。

• (3) 建立分齡俱樂部，經營住客關係，提高忠誠度。

• 組織體質改善

  • (1) 加強各職務專業訓練。

  • (2) 加強部主管培育訓練。

  • (3) 改善組織工作環境，激發員工熱情與工作動能。

• 設施整改

  • (1) 硬體整改規劃提升品質。

• （三）穩定飯店獲利

• 達成獲利

• 費用控管

  • (1) 組織優化，降低人事費用，提升工作效率。

  • (2) 重點費用追蹤管控。

在國旅市場不景氣以及廉價航空持續增加航線影響下，本公司在經營上面臨更
大的挑戰，但在環境如此艱困的情況下，本公司仍將服務列為第一優先，未來
本公司仍會實踐開幕以來不變的理念－「遠雄悅來、用心服務、創造溫馨、感
動客戶」，將優質的服務變成遠雄悅來大飯店最美麗的風景之一，在此感謝股東
及客人的支持與指教，本公司將會持續努力，以提升營運績效及實踐社會責任。

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     董事長    洪賢德         經理人    劉惠美        主辦會計   謝禕璠

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所蕭春鴛及林瑟凱會 計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 108 年度股東常會

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監察人： 陳玉梅

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 5 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所蕭春鴛及林瑟凱會 計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 108 年度股東常會

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監察人： 王偉程

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 5 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所蕭春鴛及林瑟凱會 計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案經本監察人查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 108 年度股東常會

監察人： 莊益承

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 5 日

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會計師查核報告

(108)財審報字第18002982 號

遠雄悅來大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

遠雄悅來大飯店股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之資產負債表，暨民 國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以 及財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達遠雄悅來大飯店股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日 之財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與遠雄悅來大飯店股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 107 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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客房收入認列之正確性

事項說明

有關收入認列之會計政策請詳財務報表附註四(十九)；營業收入之會計項目，請詳財務 報表附註六(十四)。

遠雄悅來大飯店股份有限公司主要收入類型為透過旅行社訂房之客房收入，由於與旅行 社的合作交易條件眾多，通常涉及許多人工作業與旅行社對帳以確定客房收入之正確 性，因此本會計師將客房收入認列之正確性列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1.取得每日收入報表，抽核核對至旅客登記卡及住房交易帳單，並確認每日收入報表金 額與入帳傳票金額一致。

• 2.抽核旅行社對帳計算表，核算計算過程確認符合合約條款，並檢視發票金額與對帳計 算表金額一致。

• 3.抽核核對對帳計算表每月應調整之收入，並確認與入帳傳票金額一致。

• 4.抽核確認對旅行社之收款紀錄與入帳傳票金額一致。

預收住宿券之管理

事項說明

預收住宿券之會計項目說明，請詳財務報表附註六(八)及(十四)。

遠雄悅來大飯店股份有限公司之預收款項主要類型為住宿券，住宿券之管理係遵循票券 管理作業準則，其發放及核銷筆數眾多且涉及許多人工作業，可能造成預收款項認列不 適當之情形，且因預收住宿券款項金額重大，因此本會計師將其列為查核最為重要事項 之一。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.取得票券製作申請單，確認申請單業經適當核准。

• 2.抽核核對現金日報表、銀行對帳單及信用卡交易明細表，確認住宿券銷售業已收款， 且與收款傳票一致。

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• 3.檢視票券系統之明細表所列住宿券業經流通得以使用，並確認流通住宿券及發票金額 與入帳傳票一致。

• 4.核對回收之住宿券與票券系統產生之核銷明細表一致，且與沖帳傳票一致。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且 維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠雄悅來大飯店股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 遠雄悅來大飯店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

遠雄悅來大飯店股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對遠雄悅來大飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使遠 雄悅來大飯店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠雄悅來大飯店股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。

2. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 107 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金管證六字第0960072936 號

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資 產	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 27,377 2 - - 六(二) 11,316 1 六(二)及七 282 - 6,499 1 4,134 - 六(三) 2,972 - 10,098 1 八 6,510 - 69,188 5 六(四)及八 1,378,508 94 5,018 - 六(二十) 8,885 1 八 2,697 - 1,395,108 95 $ 1,464,296 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 18,179 1 23 - 11,048 1 796 - 65 - 2,608 - 2,516 - 8,471 1 13,041 1 56,747 4 1,411,610 96 2,222 - 905 - 3,151 - 1,417,888 96 $ 1,474,635 100
		金 額 $ 18,179 23 11,048 796 65 2,608 2,516 8,471 13,041 56,747 1,411,610 2,222 905 3,151 1,417,888 $ 1,474,635
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		遠 雄 悅	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司
			資 產	負 債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				107 年		12 月 31	日 106 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註		金		額	% 金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)			$	35,000	3 $	30,000		2
2110	應付短期票券	六(六)				69,858	5	29,982		2
2130	合約負債－流動	六(十四)及七				68,772	5	-		-
2170	應付帳款	七				19,882	1	22,528		2
2200	其他應付款	六(七)				46,336	3	45,314		3
2300	其他流動負債	六(八)(九)及七				2,851	-	75,014		5
21XX	流動負債合計					242,699	17	202,838		14
	非流動負債
2527	合約負債－非流動	六(十四)及七				14,202	1	-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十)				573	-	606		-
2600	其他非流動負債	六(九)(十)及七				7,685	-	28,301		2
25XX	非流動負債合計					22,460	1	28,907		2
2XXX	負債總計					265,159	18	231,745		16
	股本	六(十一)
3110	普通股股本					1,050,000	72	1,050,000		71
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積					114,837	8	114,815		8
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					42,027	3	40,384		3
3350	(待彌補虧損)未分配盈餘			(		7,727 ) (	1)	37,691		2
3XXX	權益總計					1,199,137	82	1,242,890		84
3X2X	負債及權益總計				$	1,464,296	100 $	1,474,635	100

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美

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會計主管：謝禕璠

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遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 370,434 100 $ 448,215 100 六(三)(十 八)(十九)及七 ( 290,330)( 79) ( 309,406)( 69) 80,104 21 138,809 31 六(十八)(十九) 及七 ( 33,655) ( 9) ( 36,956) ( 8) ( 84,840)( 23)( 82,482)( 18) ( 118,495)( 32) ( 119,438) ( 26) ( 38,391)( 11) 19,371 5 六(十五) 2,183 1 2,689 - 六(十六) ( 758) - ( 574) - 六(十七) ( 2,141)( 1) ( 1,305) - ( 716) - 810 - ( 39,107) ( 11) 20,181 5 六(二十) 7,759 2( 3,748) ( 1) ( $ 31,348)( 9) $ 16,433 4 六(十) ( $ 700) - $ 62 - 六(二十) 33 -( 11) - ( $ 32,015)( 9) $ 16,484 4 六(二十一) ( $ 0.30) $ 0.16 六(二十一) ( $ 0.30) $ 0.16
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅利益(費用) 8200本期(淨損)淨利 其他綜合損益淨額 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8500本期綜合損益總額 基本每股虧損(盈餘) 9750 基本每股虧損 稀釋每股虧損(盈餘) 9850 稀釋每股虧損

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美 會計主管：謝禕璠

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106 年 度 106 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 現金股利 逾時效未領取之股利 107 年12 月31 日餘額	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 附 註 普通股股本 資本公積－發 行 溢 價 $ 1,050,000 $ 114,815 - - - - - - 六(十三) - - - - $ 1,050,000 $ 114,815 $ 1,050,000 $ 114,815 - - - - - - 六(十三) - - - - - 22 $ 1,050,000 $ 114,837	遠 雄 悅 來	遠 雄 悅 來	遠 雄 悅 來	大 飯 店 股 份 有 限 公	大 飯 店 股 份 有 限 公	大 飯 店 股 份 有 限 公	司 日 法定盈餘 公 積	司 日 法定盈餘 公 積	單位：新台幣仟元 ( 待彌補虧損) 未分配盈餘 權 益 總 額 $ 79,928 $1,278,906 16,433 16,433 51 51 16,484 16,484 ( 6,221 ) - ( 52,500 ) ( 52,500 ) $ 37,691 $1,242,890 $ 37,691 $1,242,890 ( 31,348 ) ( 31,348 ) ( 667 ) ( 667 ) ( 32,015 ) ( 32,015 ) ( 1,643 ) - ( 11,760 ) ( 11,760 ) - 22 ($ 7,727 ) $1,199,137
		權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31
			普通股股本			資本公積－發 行 溢 價
	六(十三) 六(十三)			$ 1,050,000 - - - - - $ 1,050,000 $ 1,050,000 - - - - - - $ 1,050,000			$ 114,815 - - - - - $ 114,815 $ 114,815 - - - - - 22 $ 114,837		$34,163 - - - 6,221 - $40,384 $40,384 - - - 1,643 - - $42,027

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美 會計主管：謝禕璠

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遠 雄 悅	來 大 飯 店 股 份 有	限 公 司	限 公 司
	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12			月31 日
						單位：新台幣仟元
			107 年1 月1 日		106 年1 月1 日
	附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利		($		39,107 )	$	20,181
調整項目
收益費損項目
呆帳損失				-		11
折舊費用	六(四)(十八)			46,652		47,349
攤銷費用				1,784		275
利息費用	六(十七)			2,141		1,305
處分不動產、廠房及設備損失淨額	六(四)(十六)			219		342
營業器具轉列費用	六(四)			1,903		1,872
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額				23		738
應收帳款(含關係人)				246		1,710
其他應收款		(		6,434 ) (		14 )
存貨		(		433 )		1,164
預付款項		(		1,603 ) (		172 )
其他流動資產				319		34
其他非流動資產				364 (		374 )
其他金融資產				6,435		13,844
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動				68,772		-
應付帳款		(		2,646 ) (		1,668 )
其他應付款				940 (		733 )
其他流動負債		(		72,744 ) (		12,836 )
合約負債－非流動				14,202		-
其他非流動負債		(		19,326) (		4,715)
營運產生之現金流入				1,707		68,313
支付之利息		(		2,135 ) (		1,263 )
所得稅支付數		(		1,748) (		10,181)
營業活動之淨現金(流出)流入		(		2,176)		56,869
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)	(		17,052 ) (		13,001 )
取得無形資產		(		4,580 ) (		2,393 )
存出保證金增加		(		132) (		115)
投資活動之淨現金流出		(		21,764) (		15,509)
籌資活動之現金流量
短期借款增加				5,000		20,000
應付短期票券增加(減少)				39,876 (		19,983 )
發放現金股利	六(十三)	(		11,760 ) (		52,500 )
收取逾時效未領取之股利				22		-
籌資活動之淨現金流入(流出)				33,138 (		52,483)
本期現金及約當現金增加(減少)數				9,198 (		11,123 )
期初現金及約當現金餘額				18,179		29,302
期末現金及約當現金餘額			$	27,377	$	18,179

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美

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會計主管：謝禕璠

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107 年度盈虧撥補表

	單位:新台幣 元
項目	金額
期初未分配盈餘	24,287,697
減：民國107 年度確定福利計畫精算損失	(667,504)
調整後未分配盈餘	23,620,193
減：民國107 年度稅後淨損	(31,347,801)
期末待彌補虧損	(7,727,608)

董事長:洪賢德 經理人:劉惠美 會計主管:謝禕璠

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
第 三 條	適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價債券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權(含應收款項、買會貼 現及放款、催收款項)。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分裂、收購或股費受讓 而取得或處分之資產。 九 、其他重要資產。			第 三 條	適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價債券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買會貼 現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分裂、收購或股費受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法 規修編 條文。
第 四 條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格 、匯率、價格或 費率 指數、信用評等或信用指數、或其 他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約 、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商 品之組合式契約或結構型商品等 。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而	特定利率、金		第 四 條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併	配合法 規修編 條文。
			價格或

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條 次		修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	取得或處分之資產：指依企併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三 規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足茲確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，			法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日 、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足茲確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 新增七、八、九項
		並受當地金融主管機關管理之金融控 公司、銀行、保險公司、票券金融公司
		、信託業、經營自營或承銷業務之證券
		商、經營自營業務之期貨商、證券投資
		信託事業、證券投資顧問事業及基金管
		理公司。

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條 次	修訂後條文	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣
	證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所	證券交易所股份有限公司；外國證券交
		易所，指任何有組織且受該國證券主管
		，指依證券商營業處所買賣有價證券管
		理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易 處所；外國證券商營業處所，指受外國
		主管機關管理且得經營證券業務之金 融機構營業處所。
第 五 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保		第 十 四 條	原第十四條移至本條，並新增內容	配合法 規修編 條文。
	險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關	險法、金融控股公司法、商業會計法，
		或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因
		業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑
		之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或
	係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估
	價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依	價報告，不同專業估價者或估價人員不
		得互為關係人或有實質關係人之情形。
	下列事項辦理：

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條 次	修訂後條文	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力
	、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作
	業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等	業流程，以形成結論並據以出具報告或
		意見書；並將所執行程序、蒐集資料及
	，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性	，應逐項評估其完整性、正確性及合理
		性，以做為出具估價報告或意見書之基
		與獨立性、已評估所使用之資訊為合理
		與正確及遵循相關法令等事項。
第 六 條	取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、 設備或其使 用權資產 ，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值 現值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報董事長，其金額 在公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元(含)以下者( 以孰低者為準)		第 五 條	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值 、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元(含) 以下者（以孰低者為準）， 應呈請董事長核准；超過上述金額者	配合法 規修編 條文及 修改條 次。

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	，應呈請董事長核准；超過上述金額者 ，應呈請董事長核准，另提經董事會通 過後始得為之。 (二) 取得或處分設備或其使用權資產 ，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在公司實收資本額百分之 十或新臺幣三億元(含)以下者( 以孰 低者為準) ，應依授權辦法逐級核准； 超過上述金額，應呈請董事長核准，另 提經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、 設備或其使 用權資產 時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部門負責執行。 四、不動產、 設備或其使用權資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產、 設備或其 使用權資產 ，除與國內 政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資產 外 ，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據		，應呈請董事長核准，另提經董事會 通過後始得為之。 (二) 取得或處分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元(含)以下者 （以孰低者為準），應依授權辦法逐 級核准；超過上述金額者，應呈請 董事長核准，另提經董事會通過後 始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用部 門及管理部門負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更，亦應比

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條 次		修訂後條文	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	時，該項交易應先提經董事會決議通過 ；其嗣後有 交易條件變更時 ，亦同 。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國洽請會計師依財團會( 以下簡稱會計研究發展基金會) 所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達易金額 之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具意見書。				照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意見書。
第 七 條	取得或處分有價證券投資處理程序 (以下略)			第 六 條	取得或處分有價證券投資處理程序 (以下略)	修改條 次。
第	取得或處分無形資產		或其使用權資產或會	第	取得或處分會員證或無形資產之處理程序	配合法

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
八 條	員證 之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證 之交易，嗣後若欲 從事取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證 之交易，將提報董事會核准後再訂 定其評估及作業程序。	七 條	本公司原則上不從事取得或處分會員證或 無形資產之交易，嗣後若欲從事取得或處 分會員證或無形資產之交易，將提報董事 會核准後再訂定其評估及作業程序。	規修編 條文及 修改條 次。
第 九 條	前三條交易金額之計算，應依第十五條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。	第 八 條	前三條交易金額之計算，應依第十五條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。	修改條 次。
第 十 條	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。	第 九 條	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者 ，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	修改條 次。
第 十 一 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第六 條至第十一 條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依前述規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 。 前項交易金額之計算，應依第九 條規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係	第 十 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第五條至第十條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前述規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係 。	配合法 規修編 條文及 修改條 次。

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條 次	修訂後條文		條 次	修訂前條文	修訂 說明
	。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 ，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依本條第三項規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得之專業估價者出具	或其		二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前述交易金額之計算，應依第十五條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二) 合併購買或租賃 同一標的之土地及		(七) 本次交易之限制條件及其他重要 約重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十五條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。

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條 次		修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	房屋者，得就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，依本條第三項第( 一) 款及第( 二) 款規定評估不動產或其 使用權資產 成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，有下列情形之一者，應 依本條第一項及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即可，不適用本 條第三項第(一)、第(二)、第(三) 款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產 。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權 資產 時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 4.本公司與其母公司、子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得公營 業使用之不動產使用權資產。 (五)本公司依本條第三項第( 一) 、第			(三) 本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦 理即可，不適用 本條第三項第(一)、第(二)、第(三) 款有關交易成本合理性之評估規 定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 (五)本公司依本條第三項第（一）、第 （二）款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第（六） 款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	( 二) 款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第( 六) 款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者， 得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依本條第三項第( 一) 款至第 ( 四) 款規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易 案例 ，其面積相近，且交易條件經按不 動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或 租賃取得不動產使用權資產 ，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關之 其他非關係人交易 案例相當且面積相 者。前述所稱鄰近地區交易 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方		者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依本條第三項第（一）款 至第（四）款規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案例 ，經按不動產租賃慣例應有合 理之樓層價差推估其交易條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以同一

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	圓未逾五百公尺或其公告現值相或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易 案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，如經按本條第三項第 (一)款至第(五)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事 項： 1.本公司應就不動產或其使用權資產 交 易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3.應將本條第三項第(六)款第1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前述規定提列特別盈餘公		或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)款至第(五) 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 3.應將本條第三項第(六)款第1 點及 第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	積者，應俟高價購入或承租 之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 (七) 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 本條第三項第(六) 款規定辦理。		明書。 本公司經依前述規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 (七) 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第三 項第(六)款規定辦理。
第 十 二 條	取得或處分金融機構之債權之處理程序 (以下略)	第 十 一 條	取得或處分金融機構之債權之處理程序 (以下略)	修改條 次。
第 十 三 條	從事衍生性商品交易之處理程序 (以下略)	第 十 二 條	從事衍生性商品交易之處理程序 (以下略)	修改條 次。
第 十 四 條	辦理合併、分割、收購及股份受讓之處理程 序 (以下略)	第 十 三 條	辦理合併、分割、收購及股份受讓之處理 程序 (以下略)	修改條 次。
刪 除	移至第五條	第 十 四 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人，且無犯罪判刑	修改條 次。

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
			確定或受刑之判決情事；應取得二家以上 專業估價者之估價報告者，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人。
第 十 五 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產 ，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內 公債 、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所所訂 處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備或其使用權資產 且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。	第 十 五 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之 一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。	配合法 規修編 條文。

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取得不 動產且其交易對象非為關係人 ，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。		2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 二、 前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。

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條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
	前述所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 (以下略)		前述所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 (以下略)
第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85 年5 月28 日， 第一次修訂於91 年6 月25 日。 第二次修訂於92 年6 月30 日。 第三次修訂於94 年6 月29 日。 第四次修訂於96 年6 月27 日。 第五次修訂於97 年6 月26 日。 第六次修訂於101 年6 月22 日。 第七次修訂於102 年6 月18 日。 第八次修訂於103 年6 月23 日。 第九次修訂於104 年5 月27 日。 第十次修訂於106 年5 月24 日。 第十一次修訂於108 年5 月23 日。	第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85 年5 月28 日， 第一次修訂於91 年6 月25 日。 第二次修訂於92 年6 月30 日。 第三次修訂於94 年6 月29 日。 第四次修訂於96 年6 月27 日。 第五次修訂於97 年6 月26 日。 第六次修訂於101 年6 月22 日。 第七次修訂於102 年6 月18 日。 第八次修訂於103 年6 月23 日。 第九次修訂於104 年5 月27 日。 第十次修訂於106 年5 月24 日。	新增本 修訂次 序及日 期。

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資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表

條 次	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
第 九 條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將借款本票 等註銷歸還借款人或辦理抵押權 塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。	第 九 條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事 長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將借款本票 等註銷歸還借款人或辦理抵押權 塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准 後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。		依證交所 建議修編 條文。
				後為之，每筆延期償還以不超過三
				個月，並以一次為限，違者本公司
				得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。
第 十 七 條	本作業程序訂立於民國92 年6 月30 日。 第一次修訂於民國 93 年6 月29 日。 第二次修訂於民國 94 年6 月29 日。 第三次修訂於民國 95 年6 月28 日。 第四次修訂於民國 98 年6 月23 日。 第五次修訂於民國 99 年6 月23 日。 第六次修訂於民國101 年6 月22 日。 第七次修訂於民國102 年6 月18 日。 第八次修訂於民國 104 年5 月 27 日。 第九次修訂於民國108 年5 月23 日。	第 十 七 條	本作業程序訂立於民國92 年6 月30 日。 第一次修訂於民國 93 年6 月29 日。 第二次修訂於民國 94 年6 月29 日。 第三次修訂於民國 95 年6 月28 日。 第四次修訂於民國 98 年6 月23 日。 第五次修訂於民國 99 年6 月23 日。 第六次修訂於民國101 年6 月22 日。 第七次修訂於民國102 年6 月18 日。 第八次修訂於民國 104 年5 月 27 日。		新增修訂 日。

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