FGH — Annual Report 2016

Jul 25, 2017

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股票代號：2712

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! ! ! ! ! ! ! ! ! ! 遠雄悅來大飯店股份有限公司 ! ! ! ! ! ! !! Farglory Hotel Co., Ltd ! 【106 年股東常會議事手冊】 ! !

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開會時間：中華民國 106 年 5 月 24 日﹝星期三﹞上午九時整 開會地點：花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號﹝花蓮遠雄悅來大飯店會議廳﹞ !

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目錄 頁次

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|---|---|
|壹、會議議程|---------------------------------------------------------------------- 1|
|貳、報告事項|---------------------------------------------------------------------- 2|
|參、承認事項|---------------------------------------------------------------------- 3|
|肆、討論事項|---------------------------------------------------------------------- 4|
|伍、選舉事項|---------------------------------------------------------------------- 4|
|陸、其他討論事項|---------------------------------------------------------------- 5|
|柒、臨時動議|---------------------------------------------------------------------- 5|
|捌、附|件|
|附件一：105|年度營業報告書 --------------------------------------- 6|
|--|
|附件二：監察人審查報告書 ---------------------------------------- 10|
|附件三：「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表 ----------- 13|
|--|
|附件四：會計師查核報告及財務報表------------------------------ 15|
|附件五：105|年度盈餘分配表 -------------------------------------- 24 --|
|-|
|附件六：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ------- 25|
|--|
|附件七：董事及監察人候選人名單 -------------------------------- 29|
|附件八：董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表------- 32|
|玖、附|錄|
|附錄一：公司章程 --------------------------------------------------------|33|
|附錄二：股東會議事規則 ------------------------------------------------|39|
|附錄三：董事及監察人選舉辦法 ---------------------------------------|42|
|附錄四：董事及監察人持股狀況表 -----------------------------------|44|

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 1 0 6 年股東常會議程

時間：中華民國 106 年 5 月 24 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號 ( 花蓮遠雄悅來大飯店會議廳 )

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

第一案、本公司 105 年度營業報告。

第二案、監察人審查本公司 105 年度決算表冊報告。

• 第三案、本公司 105 年度董事、監察人酬勞及員工酬勞分派之報告。 第四案、修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文報告。

肆、承認事項

第一案、承認 105 年度營業報告書及財務報表案。 第二案、承認 105 年度盈餘分配案。

伍、討論事項

第一案、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

陸、選舉事項

第一案、改選本公司董事及監察人案。

柒、其他討論事項

第一案、解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

捌、臨時動議

玖、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司105年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司105年度營業報告書，請參閱【附件一】。(第6頁～第9頁)

第二案

• 案 由：監察人審查本公司105年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司105年度監察人審查報告書，請參閱【附件二】。

• (第10頁～第12頁)

第三案

• 案 由：本公司105年度董事、監察人酬勞及員工酬勞分派之報告，敬請 公鑒。

• 說 明：（一）依本公司章程第31條規定，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利 益扣除分配員工酬勞及董監事酬勞前之利益)彌補累積虧損後，如 尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之一及董監事酬勞不高於 百分之二。

• （二）擬提列105年度員工酬勞百分之一計新台幣759,724元及提列105 年度董監事酬勞百分之零點三五計新台幣265,903元，皆以現金 發放。

第四案

• 案 由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文報告，敬請 公鑒。 說 明：相關修訂條文對照表，請參閱【附件三】。(第13頁～第14頁)

-2-

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由： 承認105年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： （一）本公司105年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所王方瑜、林 瑟凱會計師查核竣事，連同營業報告書，已提送監察人審查完成。

• （二）前述營業報告書及財務報表，請參閱【附件一】及【附件四】。 (第6頁～第9頁及第15頁～第23頁)

• （三）敬請 承認。

決 議：

第二案 【董事會提】

案 由： 承認105年度盈餘分配案。

• 說 明：（一）本公司105年度財務報表已依法編製完成，爰擬具105年度盈餘 分配案。

• （二）擬依公司章程第31條之1分配如下：

• 以 105 年度稅後淨利提列 10%法定盈餘公積。

• 其餘連同期初未分配盈餘之累積可分配盈餘金額，建議每股 配發現金股利新台幣 0.5 元，發放股利總額為新台幣

52,500,000 元。

• （三）檢附 105 年度盈餘分配表，請參閱【附件五】。(第 24 頁）

• （四）105年度盈餘分配案，擬授權董事會全權處理除息基準日、發放 日暨其他相關事宜。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元 以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉回未分配盈餘項下。

• （五）敬請 承認。

決 議：

-3-

討論事項

【董事會提】

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱【附件六】。

• (第 25 頁～第 28 頁)

• （三）敬請 決議。

決 議：

選舉事項

【董事會提】

• 案 由： 改選本公司董事及監察人案。

• 說 明： （一）現任董事及監察人任期於106年6月22日屆滿，提請本次股東常 會進行改選。

• （二）依本公司章程規定，本次擬選任董事五席(其中含獨立董事二席) 、監察人三席，選任後即行就任，任期三年，自106年5月24日 至109年5月23日止。

• （三）本公司董事及監察人係採候選人提名制度，股東應就候選人名 單中選任之。董事及監察人候選人名單業經本公司 106 年 4 月 7 日董事會審查通過。

• （四）董事及監察人候選人名單請參閱【附件七】。

• ( 第29頁～第31頁 ) 。

選舉結果：

-4-

其他討論事項

【董事會提】

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• (二) 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司，並擔任董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事， 在不損及公司權益之情況下，擬提請股東會同意本次新選任之董 事及其代表人，不受公司法第 209 條董事競業禁止之限制，以利 業務之推廣。

• (三) 茲因本公司董事、獨立董事選舉係採候選人提名制度，且為 利於股東以電子方式行使表決權，爰先就董事及獨立董事候 選人名單解除競業禁止明細表【如附件八】 ( 第 32 頁 ) 列入議 事手冊。俟股東常會選任董事及獨立董事後，再於股東常會 現場揭示「 106 年股東常會許可解除當選董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止明細表」。

決 議：

臨時動議

散 會

-5-

【附件一】

營 業 報 告 書

各位股東女士、先生：

首先感謝各位股東多年來的支持及鼓勵， 105 年度受到中國來臺旅客人數減少、 出國旅遊人次上升等影響，國內觀光旅遊業景氣下滑，再加上物價及人力成本上 揚等因素，使 105 年成為本公司深具挑戰的一年，在此謹就 105 年度營業結果、 106 年度營業計畫及展望報告如下。

一、 105 年度營業結果

（一）105 年度營業計畫實施成果：

單位：仟元 ,%

			單位：仟元,%	單位：仟元,%
年度 項目	105 年	104 年	差異
			金額	%
營業收入淨額	516,598	554,990	(38,392)	-6.9%
營業成本	321,286	332,106	(10,820)	-3.3%
營業毛利	195,312	222,884	(27,572)	-12.4%
營業費用	123,935	119,407	4,528	3.8%
營業淨利	71,377	103,477	(32,100)	-31.0%
營業外收(支)淨額	3,570	3,292	278	8.4%
稅前淨利	74,947	106,769	(31,822)	-29.8%
所得稅費用	12,734	18,182	(5,448)	-30.0%
本期淨利	62,213	88,587	(26,374)	-29.8%
本期綜合損益總額	61,381	89,024	(27,643)	-31.1%

• （二）105 年度預算執行情形：

• 本公司並未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」公告 105 年度財務預測，故不適用。

-6-

（三）財務收支及獲利分析：

項目		105 年度	104 年度
財務結構（％）	負債占資產比率	16.48	16.40
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	90.66	90.41
償債能力（％）	流動比率	36.72	32.10
	速動比率	31.30	26.63
獲利能力	資產報酬率（％）	4.08	5.62
	股東權益報酬率（％）	4.81	6.74
	稅前純益占實收資本比率 （％）	7.14	10.17
	純益率（％）	12.04	15.96
	每股盈餘（元）	0.59	0.84

（四）研究發展狀況：

本公司主要經營業務為經營觀光旅館、餐廳業務、商品之銷售以及健身房 之經營，故不適用。

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

105 年度來臺旅客人次為 10,690,279 人次，較去年度成長 2.4%，其中以觀 光為目的之旅客人次為 7,560,753 人次，僅小幅成長 0.74%。行政院除了持 續推動為期 4 年的「觀光大國行動方案」外，外交部對東南亞及東協等國家 實施簽證便利措施，亦使 105 年度包含泰國、越南等東南亞國家來台觀光 人次增加 124,462 人次，印度來臺觀光人次增加 777 人次，為台灣觀光市 場帶來新氣象，但中國來臺觀光人次減少 591,878 人次，仍對台灣觀光旅 遊市場帶來不小的衝擊。 105 年度花蓮觀光旅館住客數較 104 年度減少了 70,578 人次，其中中國旅客減少 54,990 人次，為主要流失的客群，足見中 國旅客的減少對花蓮地區觀光業影響甚大，亦造成過去過度仰賴中國旅客的 同業開始瓜分國旅及其他旅客的市場，使花蓮地區同業競爭更趨激烈。

雖政府政策帶動來台旅客人次的成長，但受到假期變多、廉價航空盛行以及 日幣貶值、韓國文化流行等影響，國人出國旅遊風氣漸盛，從 105 年全國觀 光旅館住房率衰退 4.1% ，花蓮地區觀光旅館住房率衰退 11.6% 的數據來 看，國旅市場景氣從 104 年的成長期，漸漸進入轉折期。但連鎖飯店集團仍 持續依據不同客群發展新事業，形成強者恆強，弱者被淘汰的局面，故未來 一年同業競爭將更激烈， 台經院的研 究報告亦指出國內的觀光旅遊業將從 「量升」走入「質變」的轉型期，在 106 年走入經濟循環的衰退階段。

-7-

三、未來發展策略及 106 年度營業計畫概要

• 因應外部競爭以及景氣循環，本公司 106 年度營業計畫概要如下：

• （一）就行銷方面

• 1.積極開發 MICE 市場

• 藉由加入中華國際會議展覽協會以及拜訪各大公司行號職福會等拓展 MICE 市場，並持續改善設備以提供更佳的會議場所。

• 2.In Bound 市場開發

• 2016 年臺灣在 10 大穆斯林旅客首選旅遊地排名第七，足見台灣市場已漸 漸被穆斯林市場所青睞，本公司亦請益專業人士，從客房及餐飲改善，開 發陸客以外的新市場。

• 3.深耕花蓮餐飲市場

• 規劃與婚紗業者合作，推出婚宴專案，用心承辦每一場喜宴，創造口碑效 益；另不定期推出下午茶及中、西、日三廳餐券，邀請花蓮在地客人至本 飯店享受美景及美食的饗宴。

• 4.靈活應用價格策略

• 訂定「六段班」及「八段價」價格策略，因應觀光休閒旅館淡旺季執行價 格之調控，使全年度獲利平穩。

• 5.推廣多元化的產品

• 除了針對親子市場持續推出親子遊專案， 106 年另針對公司行號等團 體推出「 Team Building」團隊建立活動以及體驗花蓮無毒農業的品味小農 套裝行程，以提供客人更多樣化的商品。

• 6.多方應用行銷通路

• 積極運用捷運廣告、 Facebook、 LINE 等行銷通路使產品推廣更快速。

• （二）就人力方面

• 1.因應一例一休，調整每日工時以及配合淡旺季調整出勤人力，另鼓勵員工 培養多職能，以創造最大人力產值。

• 2.持續培育飯店專業經理人，培訓期間將輪調於飯店客務部、房務部、餐飲 部等主要單位，學習必要的技能和經驗。

• 3.提升服務人員外語能力及服務品質， 105 年度已通過 SGS QUALICERT 認 證，未來仍持續精進中。

• （三）就成本及費用控制方面

• 1.採行利潤中心制，定期檢討各部門成本及費用，以便及時調整及控管。

• 2.客房成本部分，持續執行客房備品、布巾等環保政策，降低浪費；餐飲成 本部分，持續關注市場行情，儘量採用當季食材，以減少採購成本及提高 新鮮度。

• 3.定期控管商品庫存狀況，並藉由促銷及活動提高存貨週轉率。

-8-

雖然外部競爭激烈及景氣衰退，使 105 年在經營上面臨不小的挑戰，但本公司 仍持續實踐「用心服務、創造溫馨、感動客戶」的箴言，致力提供「家的溫度」 給旅客，相信惟有服務良好、深具特色的飯店才會受到旅客的青睞，故本公司 經營團隊將持續秉持服務第一的信念，發揮最佳的軟實力，以及經營管理能力， 達成客人滿意、公司獲利、員工忠誠、股東認同及社會肯定的目標，再次感謝 各位股東的支持與指教。

敬祝 平安健康 事事如意 ！

董事長 洪賢德 經理人 劉惠美 主辦會計 張筱楓

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【附件二】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王方瑜及林瑟凱 會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

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監察人： 陳玉梅

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王方瑜及林瑟凱 會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

監察人： 王偉程

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等； 其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王方瑜及林瑟凱 會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

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監察人： 莊坤元

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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【附件三】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司之董事會當盡善良管理 人之注意義務，督促企業實踐社會責 任，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業社 會責任時，宜充分考量利害關係人之 利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景， 制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運 活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會授 權高階管理階層處理，並向董事會報 告處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。			本公司之董事會當盡善良管理 人之注意義務，督促企業實踐社會責 任，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企業社 會責任時，包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願景， 制定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運 活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事會授 權高階管理階層處理，並向董事會報 告處理情形，其作業處理流程及各相 關負責之人員應具體明確。	配合法 令修編 條文。
第			第
七			七
條			條
第 二 十 二 之 一 條	本公司對產品或服務所面對之 客戶或消費者，以公平合理之方式對	本公司對產品或服務所面對之	本 條 新 增		配合法 令修編 條文。
	待，包括訂約公平誠信、注意與忠實
	義務、廣告招攬真實、商品或服務適
	合度、告知與揭露、酬金與業績衡
	平、申訴保障、業務人員專業性等原
	則，並訂定相關執行策略及具體措
	施。

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【附件三】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 二 十 七 條	本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。本公司將經由 股權投資、商業活動、實物捐贈、企 業志工服務或其他公益專業服務 等，將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織，或參與社區發 展及社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活動，以 促進社區發展。	第 二 十 七 條	本公司應評估公司經營對社區之影 響，並適當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。本公司將經由 商業活動、實物捐贈、企業志工服務 或其他公益專業服務，參與社區發展 及社區教育之公民組織、慈善公益團 體及地方政府機構之相關活動，以促 進社區發展。	配合法 令修編 條文。
第 三 十 二 條	本規則制定於民國102 年3 月26 日。 第一次修訂於民國104 年3 月10 日。 第二次修訂於民國104 年9 月4 日。 第三次修訂於民國105 年8 月11 日。	第 三 十 二 條	本規則制定於民國102 年3 月26 日。 第一次修訂於民國104 年3 月10 日。 第二次修訂於民國104 年9 月4 日。	新增修 訂次序 及日 期。

-14-

【附件四】

會計師查核報告

(106)財審報字第16002673 號

遠雄悅來大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

遠雄悅來大飯店股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之資產負債表，暨民 國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以 及財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達遠雄悅來大飯店股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日 之財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與遠雄悅來大飯店股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 105 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

-15-

客房收入認列之正確性

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四、(十七)；營業收入之合計項目說明， 請詳財務報表附註六、(十四)。

遠雄悅來大飯店股份有限公司主要收入類型為客房收入，客房收入約占收入總額57%， 主要對象多為旅行社，由於與旅行社的合作交易條件複雜，對帳時涉及許多人工作業， 易造成收入認列不適當之情形，因此本會計師將客房收入認列之正確性列為查核最為重 要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

1. 取得每日收入日報表，抽核核對至旅客登記卡、住房交易帳單、現金日報表、信用卡 交易明細表及發票，並確認與傳票入帳金額一致。

2. 取得對帳計算表，抽核確認合約條款並核算計算過程，確認與合約一致。

3. 抽核核對對帳計算表每月應認列之收入與傳票入帳金額一致。

預收住宿券之管理

事項說明

預收住宿券之會計項目說明，請詳財務報表附註六、(八)。

遠雄悅來大飯店股份有限公司之預收款項主要類型為住宿券，住宿券之管理係遵循票券 管理作業準則，其發放及核銷筆數眾多且涉及許多人工作業，可能造成預收款項認列不 適當之情形，且因預收住宿券款項金額重大，因此本會計師將其列為查核最為重要事項 之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

1. 取得本年度票券申請單，抽核申請單經適當核准。

2. 抽核驗證票券系統之明細表所列之票券業經流通得以使用。

3. 取得票券系統產生之明細表，抽核核對現金日報表、銀行對帳單及信用卡交易明細表， 確認經銷售發行之票券已收款。

-16-

1. 核對回收之住宿券與票券系統產生之核銷明細表一致。

2. 確認票券系統產生之明細表尚未核銷之餘額與入帳金額一致。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且 維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠雄悅來大飯店股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 遠雄悅來大飯店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

遠雄悅來大飯店股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對遠雄悅來大飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使遠雄 悅來大飯店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致遠雄悅來大飯店股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

2. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 105 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號

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資 產	105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 29,302 2 761 - 六(二) 12,564 1 六(二)及七 990 - 51 - 六(三) 3,664 - 8,325 - 八 25,557 2 81,214 5 六(四)及八 1,444,973 95 六(十八) 848 - 八 4,139 - 1,449,960 95 $ 1,531,174 100 遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 金 額 % $ 22,082 1 - - 10,744 1 926 - 367 - 4,164 - 7,873 1 24,440 2 70,596 5 1,485,772 95 715 - 6,058 - 1,492,545 95 $ 1,563,141 100
		金 額 $ 22,082 - 10,744 926 367 4,164 7,873 24,440 70,596 1,485,772 715 6,058 1,492,545 $ 1,563,141
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		遠 雄 悅	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司	來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司
			資 產	負 債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				105 年	12 月 31		日	104 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)		$	10,000		1	$	-		-
2110	應付短期票券	六(六)			49,965		3		49,963		3
2170	應付帳款	七			24,196		1		23,404		1
2200	其他應付款	六(七)			46,129		3		48,013		3
2230	本期所得稅負債				3,769		-		8,396		1
2300	其他流動負債	六(八)(九)及七			87,102		6		90,128		6
21XX	流動負債合計				221,161		14		219,904		14
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(十八)			595		-		776		-
2600	其他非流動負債	六(九)(十)及七			30,512		2		35,686		2
25XX	非流動負債合計				31,107		2		36,462		2
2XXX	負債總計				252,268		16		256,366		16
	股本	六(十一)
3110	普通股股本				1,050,000		69		1,050,000		67
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積				114,815		8		114,815		7
	保留盈餘	六(十三)(十八)
3310	法定盈餘公積				34,163		2		25,304		2
3350	未分配盈餘				79,928		5		116,656		8
3XXX	權益總計				1,278,906		84		1,306,775		84
3X2X	負債及權益總計			$	1,531,174	100		$	1,563,141	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美 會計主管：張筱楓

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遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 516,598 100 $ 554,990 100 六(三)(十六)及 七 ( 321,286)( 62)( 332,106)( 60) 195,312 38 222,884 40 六(十六)(十七) 及七 ( 36,300)( 7)( 28,910)( 5) ( 87,635)( 17)( 90,497)( 16) ( 123,935)( 24)( 119,407)( 21) 71,377 14 103,477 19 5,099 1 4,537 - ( 503) - ( 422) - 六(十五) ( 1,026)( 1)( 823) - 3,570 - 3,292 - 74,947 14 106,769 19 六(十八) ( 12,734)( 2)( 18,182)( 3) $ 62,213 12 $ 88,587 16 ($ 1,003) - $ 526 - 六(十八) 171 - ( 89) - ($ 832) - $ 437 - $ 61,381 12 $ 89,024 16 六(十九) $ 0.59 $ 0.84 六(十九) $ 0.59 $ 0.84
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美 會計主管：張筱楓

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遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

104 年 度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派： 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資本公積－ 發行溢價		保 留	盈 餘	權益總額
							法定盈 餘公積	未分配 盈 餘
	六(十三) 六(十三) 六(十三) 六(十三)		$ 1,050,000 - - - - $ 1,050,000 $ 1,050,000 - - - - $ 1,050,000		$ 114,815 - - - - $ 114,815 $ 114,815 - - - - $ 114,815		$ 15,478 9,826 - - - $ 25,304 $ 25,304 8,859 - - - $ 34,163	$ 142,458 ( 9,826) ( 105,000) 88,587 437 $ 116,656 $ 116,656 ( 8,859) ( 89,250) 62,213 ( 832) $ 79,928	$ 1,322,751 - ( 105,000) 88,587 437 $ 1,306,775 $ 1,306,775 - ( 89,250) 62,213 ( 832) $ 1,278,906

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：洪賢德

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經理人：劉惠美 會計主管：張筱楓

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遠 雄 悅 來 大 飯 店	遠 雄 悅 來 大 飯 店	股 份 有	限 公 司
現 金 流		量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		附註	105	年 度 104 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利			$	74,947 $	106,769
調整項目
收益費損項目
呆帳損失				659	-
折舊費用	六(四)(十六)			47,496	49,440
利息費用	六(十五)			1,026	823
處分不動產、廠房及設備損失淨額	六(四)			91	45
營業器具轉列費用	六(四)			2,079	2,347
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(	761 )	-
應收帳款(含關係人)淨額			(	1,884 ) (	218 )
其他應收款				316 (	92 )
存貨				502	344
預付款項			(	441 ) (	588 )
其他流動資產			(	346 ) (	101 )
其他非流動資產				754 (	674 )
其他金融資產(增加)減少				844 (	5,810 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款				792 (	6,774 )
其他應付款			(	1,776 ) (	1,555 )
其他流動負債			(	3,688 )	1,826
其他非流動負債			(	8,342 ) (	10,688)
營運產生之現金流入				112,268	135,094
支付之利息			(	1,036 ) (	912 )
所得稅支付數			(	17,505 ) (	26,091)
營業活動之淨現金流入				93,727	108,091
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(二十)		(	6,151 ) (	8,474 )
出售不動產、廠房及設備價款				-	239
存出保證金增加			(	1,108 ) (	13)
投資活動之淨現金流出			(	7,259 ) (	8,248)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)				10,000 (	20,000 )
應付短期票券增加				2	34,965
償還長期借款				- (	20,000 )
發放現金股利	六(十三)		(	89,250 ) (	105,000 )
受限制資產減少				-	266
籌資活動之淨現金流出			(	79,248 ) (	109,769)
本期現金及約當現金增加(減少)數				7,220 (	9,926 )
期初現金及約當現金餘額				22,082	32,008
期末現金及約當現金餘額			$	29,302 $	22,082

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：洪賢德 經理人：劉惠美

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會計主管：張筱楓

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【附件五】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 105 年度盈餘分配表

	單位:新台幣 元
項目	金額
期初未分配盈餘	18,547,496
加：以前年度畸零現金股利轉回(註)	111
減：民國105 年度確定福利計畫精算損失	(832,682)
調整後未分配盈餘	17,714,925
加：民國105 年度稅後淨利	62,213,332
減：提列10%法定盈餘公積	(6,221,333)
可供分配盈餘	73,706,924
分配項目：
股東股票紅利	-
股東現金紅利(每股0.50元)	(52,500,000)
期末未分配盈餘	21,206,924

註：現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈 餘方式處理。

董事長:洪賢德 經理人:劉惠美 會計主管:張筱楓

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【附件六】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 五 條	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備、除 與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)~ (四) (略)	第 五 條	四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備、 除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一) ~ (四) (略)	配合法 令修編 條文。
第 十 條	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十、或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)~ (七) (略)	第 十 條	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十、或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一)~ (七) (略)	配合法 令修編 條文。

-25-

【附件六】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 十 三 條	辦理合併、分割、收購及股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過，但合併直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公	第 十 三 條	辦理合併、分割、收購及股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織 專案小組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。	配合法 令修編 條文。
	司，或其直接或間接持有百分之百已發行
	股份或資本總額之子公司之合併，得免取
	得前開專家出具之合理性意見。
第 十 五 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)、(三) (略) (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，	第 十 五 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (二)、(三) (略) (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交	配合法 令修編 條文。

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【附件六】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次		修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 二、~三、(略) 四、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之			易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類供營業 使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 二、~三、(略) 四、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 (四)~(五) (略)

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【附件六】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 (四) ~ (五) (略)
第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85年5月28日， 第一次修訂於91年6月25日。 第二次修訂於92年6月30日。 第三次修訂於94年6月29日。 第四次修訂於96年6月27日。 第五次修訂於97年6月26日。 第六次修訂於101年6月22日。 第七次修訂於102年6月18日。 第八次修訂於103年6月23日。 第九次修訂於104年5月27日。 第十次修訂於106年5月24日。	第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85年5月28日， 第一次修訂於91年6月25日。 第二次修訂於92年6月30日。 第三次修訂於94年6月29日。 第四次修訂於96年6月27日。 第五次修訂於97年6月26日。 第六次修訂於101年6月22日。 第七次修訂於102年6月18日。 第八次修訂於103年6月23日。 第九次修訂於104年5月27日。	新增修 訂次序 及日 期。

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【附件七】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事及監察人候選人名單

爰依公司法第一九二條之一規定，提名董事、獨立董事及監察人候選人名單如下：

候選人姓名	候選人姓名	主要學經歷	現職	持有股數
董 事	遠雄國際 投資(股)公 司-法人代 表:洪賢德	．政大企經班 ．遠雄悅來大飯店副董事長兼總經理 ．財團法人私立遠雄海洋動物園董事長	1.擔任董事長(法人代表)職位：  陽明山娛樂事業有限公司  麗景育樂開發（股）公司  遠雄悅來大飯店(股)公司 2.擔任董事長職位：  礁溪遠雄悅來大飯店（股）公司 3.擔任董事職位：  財團法人遠雄文教基金會  遠翔建設事業（股）公司  財團法人私立遠雄海洋動物園	15,098,206股
	遠東建設 事業(股)公 司-法人代 表:陳美玲	．逢甲大學國貿系 ．遠雄建設事業(股)公司 ．人事總務室 副總經理	1.遠雄建設事業(股)公司人事總務室副 總經理 2.擔任董事長(法人代表)職位：  遠雄流通事業(股)公司  遠雄聯合網路服務(股)公司 3.擔任董事職位：  遠雄美食事業(股)公司(法人代表)  遠雄物流事業(股)公司(法人代表)  麗景育樂開發(股)公司(法人代表)  愛家人事業(股)公司(法人代表)  愛生活國際(股)公司(法人代表)  醫療財團法人遠雄健康生活園區基 金會	38,582,973股
	饒明昌	．致理商專企管科 ．台灣慎昌行(股)公司會計專員 ．遠雄建設事業(股)公司財務科專員、管 理科長、會計科長 ．遠雄悅來大飯店財務室經理  遠雄悅來大飯店(股)公司管理處協理 ．遠雄流通事業(股)公司財務室協理 遠雄美食事業(股)公司董事長 (法人代表)	 遠雄美食事業(股)公司董事長 (法人代表) 擔任董事職位：  遠雄聯合網路服務(股)公司 (法人代表) 財團法人私立遠雄海洋動物園	60,500股

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【附件七】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事及監察人候選人名單

候選人姓名	候選人姓名	主要學經歷	現職	持有股數
獨 立 董 事	蘇成田	．中興大學土木工程系 ．亞洲理工學院系統工程碩士 ．德國Dortmund大學空間規劃研究所進 修 ．行政院經建會技正 ．觀光局東部海岸國家風景區管理處處長 ．交通部觀光局副局長 ．交通部觀光局局長 ．中華大學觀光學院教授 ．中華大學觀光與會展學系教授兼觀光學 院院長	1.中華大學講座教授 2.台灣青旅股份有限公司董事長 3.遠雄悅來大飯店(股)公司薪酬委員會 委員	0股
	倪志珍	．台北大學會計系 ．台北大學MBA碩士 ．政治大學EMBA碩士 ．安侯建業會計師事務所審計部領組 ．興駿科技(股)公司董事/行銷業務協理 (兼財務會計主管) ．賽亞基因科技(股)公司財會經理/研發專 案經理  崇越科技(股)公司投資管理部經理 ．晶亮電工(股)公司董事長特助 ．華新麗華(股)公司光電事業處 管制長 ．晶宏半導體(股)公司財會行政處 協理/總經理特助 ．億樂事控股有限公司副總經理	1.億樂事控股有限公司副總經理 2.遠雄悅來大飯店(股)公司薪酬委員會 委員 3.華豐橡膠工業(股)公司薪酬委員會委 員 4.在一起(上海)餐飲管理有限公司監察 人	0股

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【附件七】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事及監察人候選人名單

候選人姓名	候選人姓名	主要學經歷	現職	持有股數
監 察 人	陳玉梅	．國立台北商業技術學院 企管系  遠雄建設事業(股)公司財務室協理	1.擔任監察人職位：  遠翔建設事業(股)公司  遠雄國際投資(股)公司  遠雄流通事業(股)公司  遠雄營造(股)公司  信宇投資(股)公司 2.擔任監察人職位(法人代表)：  麗景育樂開發(股)公司(法人代表)  翔工機械(股)公司(法人代表)  遠東建設事業(股)公司(法人代表)  礁溪遠雄悅來大飯店(股)公司(法人代表)  遠見投資(股)公司(法人代表)  東源營造工程(股)公司(法人代表)  瑞奇國際投資(股)公司(法人代表)  哈佛國際投資(股)公司(法人代表)  遠來企業管理顧問(股)公司(法人代表)  愛家人事業(股)公司(法人代表)  愛生活國際(股)公司(法人代表) 3.遠雄房地產發展(股)公司董事(法人代表) 4.遠洋投資(股)公司董事長 5.遠雄建設事業(股)公司財務室協理	245,000股
	王偉程	．台灣大學法律系 ．中倫實業(股)公司法務副理 ．遠雄建設事業(股)公司法務室協理	1.擔任董事職位：  遠雄營造(股)公司董事(法人代表)  醫療財團法人遠雄健康生活園區基金會 2.遠雄建設事業(股)公司法務室協理	0股
	莊益承	．清華大學物理系 ．東台灣廣播(股)公司 董事長 ．花蓮縣休閒旅遊協會 常務監事 ．中華民國廣播事業協會 常務監事 ．愛德溫聯合地政士事務所負責人	．燕聲廣播電台(股)公司 總經理	536,020股

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【附件八】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表

	候選人姓名	解除董事競業禁止之公司及職稱
董 事	遠雄國際投資(股)公司	．麗景育樂開發(股)公司 董事長 ．陽明山娛樂事業有限公司 董事長 ．遠雄流通事業(股)公司 董事長
	遠東建設事業(股)公司	．遠雄美食事業(股)公司 董事長 ．礁溪遠雄悅來大飯店(股)公司 董事長 ．遠雄巨蛋事業(股)公司 董事長
	遠雄國際投資(股)公司-法人代表: 洪賢德	．陽明山娛樂事業有限公司 董事長(法人代表) ．麗景育樂開發(股)公司 董事長(法人代表) ．礁溪遠雄悅來大飯店(股)公司 董事長(法人代表)
	遠東建設事業(股)公司-法人代表: 陳美玲	．遠雄聯合網路服務(股)公司 董事長(法人代表) ．遠雄流通事業(股)公司 董事長(法人代表) ．麗景育樂開發(股)公司 董事(法人代表) ．遠雄美食事業(股)公司 董事(法人代表) ．愛家人事業(股)公司 董事(法人代表) ．愛生活國際(股)公司 董事(法人代表)
	饒明昌	．遠雄美食事業(股)公司 董事長(法人代表) ．遠雄聯合網路服務(股)公司 董事(法人代表) ．遠雄流通事業(股)公司 財務室協理
獨 立 董 事	蘇成田	．台灣青旅(股)公司 董事長
	倪志珍	．億樂事控股有限公司 副總經理

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附 錄 一

遠雄悅來大飯店股份有限公司 公司章程

第一章總則

第 1 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「遠雄悅來大飯店股 份有限公司」，英文名稱為「 Farglory Hotel Co., Ltd. 」。

第 2 條： 本公司所營事業如下：

1. A201040 森林遊樂區經營業

2. F201010 農產品零售業

3. F201030 水產品零售業

4. F203010 食品什貨、飲料零售業

5. F203020 菸酒零售業

6. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

7. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業

8. F206020 日常用品零售業

9. F207030 清潔用品零售業 10. F208031 醫療器材零售業 11. F208040 化粧品零售業 12. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 13. F210010 鐘錶零售業 14. F210020 眼鏡零售業 15. F214060 船舶及其零件零售業 16. F301010 百貨公司業 17. F301020 超級市場業 18. F399010 便利商店業 19. F399040 無店面零售業 20. F401010 國際貿易業 21. F501030 飲料店業 22. F501050 飲酒店業 23. F501060 餐館業 24. F501990 其他餐飲業 25. G202010 停車場經營業 26. H703100 不動產租賃業 27. I103060 管理顧問業 28. I199990 其他顧問服務業

10. J602010 演藝活動業

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1. J701010 電子遊戲場業

2. J701020 遊樂園業

3. J701030 視聽歌唱業

4. J701040 休閒活動場館業

5. J702080 酒吧業

6. J801030 競技及休閒運動場館業

7. J901011 觀光旅館業

8. JA03010 洗衣業

9. JB01010 會議及展覽服務業

10. JE01010 租賃業

11. JZ99020 三溫暖業

12. JZ99030 攝影業

13. JZ99080 美容美髮服務業

14. JZ99110 瘦身美容業

15. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

16. 第 3 條： 本公司設總公司於花蓮縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後，得在 國內外設立分公司、工廠或辦事處。

第二章股份

• 第 4 條： 本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，均為普通股，每股面 額新臺幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會，分次發行。

• 第 5 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 6 條： 股東應填具姓名、住所及印鑑於印鑑卡交本公司存案，凡領取股息紅利，或 與本公司有書面接洽事項均以該項印鑑為憑，其變更時亦同。

• 第 7 條： 本公司股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股 東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第 8 條： 本公司有關股務之處理，悉依公司法、主管機關所頒布之「公開發行股票公 司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第 9 條： 刪除。

• 第 10 條： 本公司除依公司法規定外，不得自將股份收回，收買或收為質物。

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• 第 11 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股東名冊異動之記載及股票過 戶。

第三章股東會

• 第 12 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種： 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 13 條： 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 第 14 條： 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股 有一表決權。

• 第 15 條： 股東因故不能出席股東會時得出具委託書委託代理人出席，其委託書之使 用，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 16 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 17 條： 股東會由董事會召集，由董事長擔任主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人 擔任。

• 第 18 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，前項議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保 存於本公司或股務代理機構。

第四章董事及監察人

• 第 19 條： 本公司設董事五至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關 之規定。本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之ㄧ。

• 董事及監察人之選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單 中選任之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事

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之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證 券主管機關之相關規定辦理。

• 第 20 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。

• 第 21 條： 董事會決議執行業務有關重要事項。董事會於必要時得由董事長召集並為主 席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 0 八條規定辦 理。

• 第 22 條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ） 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第 23 條： 董事因事不能出席董事會，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席，但每一董事以受一人委託為限。

• 第 24 條： 董事會之決議除公司法另有規定外，以過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。

• 第 25 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表 決。

• 第 26 條： 本公司董事及監察人經常執行業務應得之報酬授權董事會依其對本公司營運 參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第 27 條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席 之委託書一併保存於本公司。

第五章經理人

• 第 28 條： 本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

• 第 29 條： 本公司會計年度，每年自國曆一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 30 條： 每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前送交監 察人查核並出具報告書，提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。

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二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 31 條： 為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度獲利(稅前利益扣除分配員工酬勞及 董監酬勞前之利益)於彌補虧損後，如尚有餘額應提撥

(1)不低於1%之員工酬勞。 (2)不高於2%之董事、監察人酬勞。 前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工;員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會決議行之，並 報告股東會。

• 第 31 條 本公司企業生命週期正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續 經營及長遠發展，並考慮公司未來之資本支出預算暨兼顧維持穩定之股利發

• 之一： 放，年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈 餘金額），其餘分配如下：

• 1.提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達本公司實 收資本額時，不在此限。

• 2.必要時得經股東會決議及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 3.其餘連同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，得以股票及現金股利二 方式配合處理，惟現金股利以不低於股利總額20%之比率為原則。

• 4.惟公司分派盈餘時得視當時及未來狀況保留適當盈餘不予分派。 以上由董事會擬定盈餘分配案後，提請股東會決議分配之。

第七章附則

• 第 32 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 33 條： 本公司因業務需要，得依本公司資金貸與及背書保證作業程序之規定辦理背 書保證事宜。

• 第 34 條： 本章程未盡事宜，概依公司法及有關法令辦理。

• 第 35 條： 本章程訂立於中華民國 79 年 10 月 12 日。 第 1 次 修正於民國 79 年 12 月 20 日。

第 2 次 修正於民國 80 年 5 月 2 日。 第 3 次 修正於民國 82 年 3 月 6 日。 第 4 次 修正於民國 85 年 6 月 28 日。 第 5 次 修正於民國 88 年 6 月 16 日。 第 6 次 修正於民國 89 年 5 月 18 日。 第 7 次 修正於民國 90 年 6 月 22 日。 第 8 次 修正於民國 91 年 6 月 25 日。

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第 9 次 修正於民國 91 年 9 月 16 日。 第 10 次 修正於民國 94 年 6 月 29 日。 第 11 次 修正於民國 94 年 10 月 27 日。 第 12 次 修正於民國 95 年 6 月 28 日。 第 13 次 修正於民國 96 年 6 月 27 日。 第 14 次 修正於民國 98 年 6 月 23 日。 第 15 次 修正於民國 98 年 9 月 30 日。 第 16 次 修正於民國 99 年 6 月 23 日。 第 17 次 修正於民國 99 年 11 月 2 日。 第 18 次 修正於民國 100 年 6 月 23 日。 第 19 次 修正於民國 101 年 6 月 22 日。 第 20 次 修正於民國 101 年 12 月 11 日。 第 21 次 修正於民國 104 年 5 月 27 日。 第 22 次 修正於民國 105 年 5 月 24 日。

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附 錄 二

遠雄悅來大飯店股份有限公司

股東會議事規則

一 第 條 本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。

第 二 條 本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

第 三 條 出席股東應繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載 股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。

第 四 條 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第 五 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三時。

第 六 條 股東會如由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第 七 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額時，主席得宣佈流會，但如有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，亦得依公司法一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 八 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如經董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經股東會決議，主席不 得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東會表決權過

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半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第 九 條 出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號（或出席證 號碼）及戶名，由主席訂其發言先後。

出席股東僅提發言條，視為未發言，發言內容與發言條記載不符，以發言內容 為準。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不論是否為本公司所知 悉，概以代理人所為之發言或表決為準。

第 十 條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

股東發言時，其他股東除經徵詢主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者，主席應予制止。

不服從前二項主席之制止者，依第十九條第二項規定辦理。 第十一條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時， 得宣告停止討論。

經宣告停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就數議案同時投 票，但應分別表決之。

第十三條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

議案之表決，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並於股東會議 當場宣布選舉結果（包含當選董事、監察人之名單與其當選權數）。

第十五條 議案表決之監票人員及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會之會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日內，將 議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載：會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議

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事經過之要領及其結果。議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股東之簽到 簿或簽到卡及代理出席之委託書保存一年。

第十七條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆 相關問題，辦理股東會之會務人員應佩帶識別証。

第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩帶『糾察員』字樣臂章或識別証。

股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行 之人，經制止不從者，主席或糾察員或保全人員得予以排除。

第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第二十一條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十三條 本規則訂立於民國 91 年 6 月 25 日，

第一次修訂於民國 92 年 6 月 30 日，

第二次修訂於民國 95 年 6 月 28 日，

第三次修訂於民國 101 年 6 月 22 日，

第四次修訂於民國 102 年 6 月 18 日。

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附 錄 三

遠雄悅來大飯店股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法及相關法規辦理。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 四 條：本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如同時當選為董事 或監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其差額由原選次多數之被選舉人遞 充。

• 前項選舉如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條：選舉票由董事會製發，其中應載明選舉權數，分發出席股東會之股東，選舉人之 記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 六 條：選舉人應依選舉票上所載規定填列。

• 被選舉人如為股東身分，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。

• 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱。政府或法人之代表人為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有左列情形之一者無效：

• 未用董事會製備之選舉票者。

• 以空白之選舉票投入選票箱者。

• 除被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）外，載列其他文 字或符號者。

• 字跡模糊無法辨識或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被

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選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

1. 所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身分證明文件編

   • 號可資識別者。

2. 同一選舉票填寫被選舉人二人以上者。

3. 第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

4. 第 九 條：本辦法未規定事項，係依公司法、本公司章程及有關法令之規定辦理。

5. 第 十 條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

6. 第十一條：本條文制訂日期：民國 91 年 4 月 16 日

7. 第一次修訂日期：民國 93 年 4 月 29 日

8. 第二次修訂日期：民國 96 年 6 月 27 日

9. 第三次修訂日期：民國 102 年 6 月 18 日

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附 錄 四

遠雄悅來大飯店股份有限公司

董事及監察人持股狀況表

• 一、 本公司實收資本額為 1,050,000,000 元，已發行股數計 105,000,000 股。

• 二、 全體董事最低應持有股數為 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股數為 800,000 股。

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持 有股數狀況如下所述：

董事個別及全體持有股數狀況

資料日期：106 年 03 月 25 日

	資料日	期：106 年03 月25日
職 稱	戶 名	持有股數
董 事	遠雄國際投資(股)公司 代表人：洪賢德 代表人：王慶祺	15,098,206股
董 事	遠東建設事業(股)公司 代表人：陳美玲	38,582,973股
董 事	饒 明 昌	60,500股
董 事	穆 景 平	9,500股
獨立董事	蘇 成 田	0股
獨立董事	倪 志 珍	0股
全體董事合計（不含獨立董事）		53,751,179股

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監察人個別及全體持有股數狀況

資料日期：106 年03 月25日	資料日期：106 年03 月25日	資料日期：106 年03 月25日
職 稱	戶 名	持有股數
監察人	莊坤元	469,876股
監察人	陳玉梅	245,000股
監察人	王偉程	0股
全體監察人合計		714,876股

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