FGH — AGM Information 2015

Jul 24, 2015

股票代碼： 2712

==> picture [184 x 115] intentionally omitted <==

遠雄悅來大飯店股份有限公司 Farglory Hotel Co., Ltd.

104 年股東常會

議事手冊

開會時間 : 中華民國 104 年 5 月 27 日 ( 星期三 ) 上午九時整 開會地點 : 花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號 ( 遠雄悅來大飯店會議廳 )

目 錄 頁次

壹、會議議程

貳、報告事項

一、 本公司 103 年度營業報告 --------------------------------------- 1 二、 監察人審查本公司 103 年度決算表冊報告 ------------------ 1 三、 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案 ------- 1 四、 修訂本公司「道德行為準則」部分條文案 ------------------- 1 五、 修訂本公司「誠信經營守則」暨「誠信經營作業程序及行為 指南」部分條文案 ------------------------------------------------- 1

參、承認事項

一、 承認 103 年度營業報告書及財務報表案 ---------------------- 2 二、 承認 103 年度盈餘分配案 ---------------------------------------- 2 肆、討論事項 一、 修訂本公司「公司章程」部分條文案 --------------------------- 3 二、 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 ------ 3 三、 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案 - 3 四、 解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案 ------------- 4 伍、臨時動議 陸、附 件 附件一： 103 年度營業報告書 --------------------------------------- 5 附件二： 監察人審查報告書 ---------------------------------------- 10 附件三： 「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表 ----------- 13 附件四： 「道德行為準則」修訂條文對照表 ---------------------- 22 附件五：「誠信經營守則」暨「誠信經營作業程序及行為指南」 修訂條文對照表 ----------------------------------------- 24 附件六： 會計師查核報告及財務報表 ----------------------------- 43 附件七： 103 年度盈餘分配表 -------------------------------------- 49 附件八： 「公司章程」修訂條文對照表 ---------------------------- 50 附件九： 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ------- 54 附件十： 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂條文對照表 - 55

i

柒、附 錄 附錄一： 公司章程 ------------------------------------------------- 58 附錄二： 股東會議事規則 ----------------------------------------- 64 附錄三： 董事及監察人持股狀況表 --------------------------------- 67

ii

遠雄悅來大飯店股份有限公司 1 0 4 年股東常會議程

時間：中華民國 104 年 5 月 27 日 ( 星期三 ) 上午九時整 地點：花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號 ( 遠雄悅來大飯店會議廳 )

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

叁、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

iii

報告事項

第一案

• 案 由：本公司 103 年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 103 年度營業報告書，請參閱【附件一】。 ( 第 5 頁～第 9 頁

第二案

• 案 由：監察人審查本公司 103 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 103 年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事提 出報告書，請參閱【附件二】。 ( 第 10 頁～第 12 頁 )

第三案

• 案 由：修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案，報請 公鑒。

• 說 明：依臺灣證券交易所 103 年 11 月 7 日臺證治理字第 1030022825 號函，修 訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文，請參閱【附件三】。 ( 第 13 頁～第 21 頁 )

第四案

• 案 由：修訂本公司「道德行為準則」部分條文案，報請 公鑒。

• 說 明：依臺灣證券交易所 104 年 1 月 28 日臺證治理字第 1040001716 號函，修 訂本公司「道德行為準則」部分條文，請參閱【附件四】。 ( 第 22 頁 ～第 23 頁 )

第五案

• 案 由：修訂本公司「誠信經營守則」暨「誠信經營作業程序及行為指南」部 分條文案，報請 公鑒。

• 說 明：依臺灣證券交易所 103 年 11 月 7 日臺證治理字第 1030022825 號函及 104 年 1 月 28 日臺證治理字第 1040001716 號函，修訂本公司「誠信經 營守則」暨「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文，請參閱【附 件五】。 ( 第 24 頁～第 42 頁 )

• 1 -

承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由： 本公司 103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：（一） 本公司 103 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、 徐永堅會計師查核峻事提出查核報告，連同營業報告書，已提 送監察人審核完成。

• （二） 前述營業報告書及財務報表，請參閱【附件一】及【附件六】。 ( 第 5 頁～第 9 頁及第 43 頁～第 48 頁 )

• （三） 敬請 承認。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案 由： 本公司 103 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：（一） 本公司民國 103 年度財務報表已依法編製完成，爰擬具 103 年度盈餘分配案。

• （二） 擬依公司章程第 31 條分配如下：

  1. 以 103 年度稅後盈餘提列 10% 法定盈餘公積。

  2. 提撥員工現金紅利 1% ，金額共計 884,687 元。

  3. 提撥董監酬勞 0 % ，金額共計 0 元。

  4. 其餘連同期初未分配盈餘之累積可分配盈餘金額，每股配 發現金股利新台幣 1.00 元，發放股利總額為 105,000,000 元。

• （三） 檢附 103 年度盈餘分配表，請參閱【附件七】。 ( 第 49 頁）

• （四） 103 年度盈餘分配案，擬授權董事會全權處理除息基準日、 發放日暨其他相關事宜。

• （五） 敬請 承認。

決議：

• 2 -

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）爲配合政府法令及因應本公司業務需求，擬修訂本公司「公司 章程」部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱【附件八】。 ( 第 50 頁～第 53 頁 ) （三）敬請 決議。

決 議：

第二案 【董事會提】

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：（一）爲配合政府法令，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱【附件九】。 ( 第 54 頁 ) （三）敬請 決議。

決議：

第三案 【董事會提】

• 案 由： 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，提請 討 論。

• 說 明：（一）爲配合政府法令，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」部分條文。

• （二）相關修訂條文對照表，請參閱【附件十】。 ( 第 55 頁～第 57 頁 ) （三）敬請 決議。

• 3 -

第四案 【董事會提】

• 案 由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可。

• (二) 因本公司法人董事代表人王慶祺先生同時擔任礁溪遠雄悅 來大飯店股份有限公司副總經理，擬依公司法第 209 條規 定，提請股東會解除董事競業禁止之限制。

• （三）敬請 決議。

決議：

臨時動議

散 會

• 4 -

【附件一】

營 業 報 告 書

103 年全球經濟發展走向為美國穩健復甦，歐元區為擺脫經濟停滯及通貨 緊縮實施貨幣寬鬆政策，中國及日本等地區因經濟結構性問題尚無法解決，預 期未來經濟將趨於保守，東協受限於歐洲及中國經濟趨於悲觀，出口表現不 佳，也將下修經濟成長率。台灣受惠美國市場回溫，電子產業需求暢旺帶動出 口表現優於預期。 103 年平均就業人數 1,107.9 萬人，較 102 年增加 11.2 萬 人（增加 1.0% ），其中服務業部門就業人數增加 7 萬 2 千人（增加 1.1% ），大 部分業別呈現增加，而住宿及餐飲業人數則小幅增加 1 萬 5 千人 ( 增加 3.86%) 。

由觀光市場分析顯示 103 年度來臺旅客為 991 萬 204 人次，與 102 年度 相較，成長幅度為 23.63% ，其中「觀光」目的的旅客為 719 萬 2,095 人次， 成長幅度為 31.26% ，觀光局透過與航空公司合作辦理旅遊業者邀訪，增加台 灣旅遊產品市場能見度，另運用異業結盟行銷觀光產品，持續協助旅遊業者包 裝優惠來臺行程，並拓展旅遊通路與提升臺灣觀光和知名度下，讓 103 年呈現 成長趨勢， 2 月來臺觀光旅遊人次幅度最大，達 32.51% 的成長。

本公司 103 年度受惠於花東鐵路交通改善帶動觀光人潮及夏季颱風影響 幅度較小，營收較去年度上升 16.02% ， 104 年度本公司將針對陸客團及國內 旅行社推出量身訂做的旅遊產品以刺激住房率及營業額的成長，另外將積極規 劃閒置資金及長短期借款的運用，以期達到最佳財務配置。本公司為執行接班 計畫，培育組織領導人才，積極招募優秀人員的加入並提供完整的教育訓練， 以期真正做到為在地經濟、組織提升再造以及員工發展謀取最大之利益。

• 5 -

本公司 103 年度經營績效與未來展望報告如下： 一、 103 年度營業結果

一 ( )103 年度營業計畫實施成果：

年度 項目	103 年	102 年	差異	差異
			金額	%
營業收入淨額	603,037	519,756	83,281	16.02%
營業成本	360,936	323,152	37,784	11.69%
營業毛利	242,101	196,604	45,497	23.14%
營業費用	124,700	114,509	10,191	8.90%
營業淨利	117,401	82,095	35,306	43.01%
營業外收入(支出)	108	(6,296)	6,404	101.72%
稅前淨利	117,509	75,799	41,710	55.03%
所得稅費用	19,243	10,621	8,622	81.18%
本期淨利	98,266	65,178	33,088	50.77%
本期綜合利益總額	98,449	65,630	32,819	50.01%

( 二 )103 年度預算執行情形：

本公司並未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」公告 103 年度財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利分析：

項目		103 年度	102 年度
財務結構（％）	負債占資產比率	17.90	23.33
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	89.51	85.61
償債能力（％）	流動比率	30.31	28.34
	速動比率	25.44	24.00
獲利能力	資產報酬率（％）	6.13	4.36
	股東權益報酬率（％）	7.54	5.61
	稅前純益占實收資本比率（％）	11.19	7.22
	純益率（％）	16.30	12.54
	每股盈餘（元）	0.94	0.68

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司主要經營業務為經營觀光旅館、餐廳業務、商品之銷售以及健
身房之經營，故不適用。

• 6 -

二、 104 年度營業計畫概要

一 ( ) 就行銷方面

• (1) 整合 MICE 專案行程，彙整服務一條龍範本，以做為外來高利潤行 程之作業標準模式，並擬定獎勵機制。

• (2) Inbound 市場策劃開發

• 對持續增長之國外旅客及陸客自由行，擬定行銷通路、價格、訂房 策略，爭取市場。

• (3) 產品包套與報價創新提案

• 即對所有產品重新定位，以創新型態來制定，重新考量未來與遊憩 鏈各飯店之間合作模式、地方特色、旅遊型態、產品套裝及價格擬 定等方向。

• (4) 網路行銷的應用升級

• 積極運用官網、部落格、 FB 等現代較風行之行銷通路，將本公司 之產品推廣給社會大眾。

( 二 ) 就人力方面

• (1) 規劃提高員工 ( 含實習生 ) 福利，維持正兼職人力的最佳配置，進而 提升服務品質與產值。

• (2) 重新檢核人力運用順序，從人力對照住房標準、支援順序與 PT 聘 請。

• (3) 擬訂儲備幹部計畫，培育飯店專業經理人，培訓期間將輪調於飯店 客務部、房務部、餐飲部等主要單位，實際掌握必要的相關技能和 經驗。

( 三 ) 就成本控制方面

• (1) 成本控管加以明確權責：採行利潤中心制由各廳別進行用量差異以 及耗損差控制，採購室負責進價差異控制，倉庫則針對週轉天數較 高之存貨進行購料限制。

• (2) 對於餐飲成本控制上，採取自源頭採購之進價上，即需參考標準進 價之機制。

( 四 ) 其他

持續對政府提出建言，以期透過政府協助目前花東交通建設進行順 利 ; 降低天災損失，減少公司在經營業績提升時之不確定因素，讓 經營者能更有效掌握經營方針及策略。

• 7 -

三、未來公司發展策略

==> picture [31 x 16] intentionally omitted <==

  品牌的經營乃為飯店未來必須持續發展的重點策略。在未來經營發
展上，以維持現有穩定客群之經營為前提，積極規畫多樣多變之旅遊主
題，除能提升現有客群的滿意度，亦能拓展及吸引更多家庭親子遊、長
青樂活族及企業工商會議團、獎勵旅遊團等不同族群對於悅來的認同及
青睞。

  本公司期望各位股東均能夠在股票市場中充分享受公司的經營績
效，得到實質的回饋。本公司會秉持「做到最好，追求第一」的目標，
持續努力，讓客戶滿意、公司獲利、員工忠誠、股東認同及社會肯定。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

103 年全國觀光旅館住房率呈現微幅上漲 2.74% ，房價則呈現成長 2.51% ，歷年花蓮地區觀光旅館住房率較全國平均為低，主要係受到交 通運輸之限制，但 103 年有大幅成長 14.6% ，拉近與西部旅館之住房 率，主因為 6 月花東鐵路電氣化及普悠瑪號提升平日座位量 18% 、假 日座位量 20% 所帶動花東地區旅遊發展。另陸客團來台逐年增加，整體 住房率趨勢上揚走向與全國尚屬一致。花蓮因價格普遍調升，讓陸客族 群及國旅部分市場轉向民宿市場。花蓮縣之民宿為台灣數量最多的地 區，且多數民宿也集結發展成群體共同承接陸客團，更加抑制花蓮地區 住房率及房單價之表現。

外國來台遊客數逐年增加， 103 年外國觀光客來台人數成長最快的為韓 國成長幅度為 50.2% ，占總來台人數 5% ，約有 528 仟人，中國及港澳 觀光客來台人數占總人數 54% ，約 5,363 仟人次，仍然為最大宗。日本 旅客則成長 15% ，但佔比從穩定之 18% 下降至 16% 。 103 年度外國來 台觀光目的較 102 年度增加 31.26% ，而國內主要觀光遊憩據點遊客人 數統計僅增加 7.21% ，顯示我國國內旅遊人數未有同步之成長。

• 8 -

104 年全球經濟情勢由主要機構預測結果顯示經濟表現呈現多空紛陳 的複雜局勢。其中美國經濟穩定復甦且預期將於年中升息，其他多數國 家央行預期經濟成長疲弱或是通縮威脅採取降息策略。歐元區隨著量化 寬鬆貨幣政策的執行經濟展望已逐漸回穩，預期將隨著經濟動能轉強推 升通膨；中國為避免通貨緊縮的陰影籠罩及經濟成長停滯甚至衰退以降 息因應；日本內需仍然疲弱等因素，使這些主要經濟體進入 104 年的經 濟表現均相對弱勢。此外，國際油價逐漸回穩，也為全球景氣的發展注 入穩定因素。對台灣而言，受惠於先前油價下跌與美國經濟復甦，整體 發展可望優於 103 年。

展望未來，花蓮縣政府近年均會推動花蓮地區之大型活動，近年
之活動效益有明顯成長，未來本公司將積極配合縣政府相關活動，推動
產品包裝行銷以提升飯店住房率。本公司亦會全力以赴，提昇軟硬體品
質，滿足客戶需求，以成為花蓮住宿的首選飯店，不負各位股東之期望。

敬祝平安健康事事如意！

董事長：洪賢德

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

經理人：皮紹武

==> picture [55 x 59] intentionally omitted <==

主辦會計：郭淑芬

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

• 9 -

【附件二】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 議案等；其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，
認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報
告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 104 年度股東常會

監察人：陳玉梅

==> picture [40 x 42] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 4 年 4 月 1 0 日

• 10 -

遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 議案等；其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，
認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報
告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 104 年度股東常會

監察人：

==> picture [65 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 43] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 4 年 4 月 1 0 日

• 11 -

遠雄悅來大飯店股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 議案等；其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，
認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報
告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 104 年度股東常會

監察人：莊坤元

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 4 年 4 月 1 0 日

• 12 -

【附件三】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
第 一 條	為協助本公司積極實踐企業社 會責任，以符合國際發展 趨勢，期許 透過企業公民擔當，進而提升國家經 濟貢獻，改善員工、社區、社會之生 活品質，促進以企業責任為本之競爭 優勢，更進一步促成 經濟、環境及社 會 之進步，以達 永續發展之目標 ；爰 依臺灣證券交易所股份有限公司（以 下簡稱證券交易所）及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃 檯買賣中心）所共同制定之「企業社 會責任實務守則」 ，以資遵循		第 一 條	為協助本公司積極實踐企業社 會責任，以符合平衡環境、社會及公 司治理發展之 國際趨勢，期許透過企 業公民擔當，進而提升國家經濟貢 獻，改善員工、社區、社會之生活品 質，促進以企業責任為本之競爭優 勢，更進一步促進 經濟、社會與環境 生態 之平衡及 永續發展；係 依臺灣證 券交易所股份有限公司（以下簡稱證 券交易所）及財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中 心）所共同制定之本實務守則 ，以資 遵循。			配合法 令修編 條文。
第 三 條	本公司履行企業社會責任，應注 意利害關係人之權益 ，在追求永續經 營與獲利之同時，重視環境、社會與 公司治理之因素，並將其納入公司管 理方針 與營運活動 。		第 三 條	本公司履行企業社會責任，應本 於尊重社會倫理與 注意其他 利害關 係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理 之因素，並將其納入公司管理與營 運 。			配合法 令修編 條文。
第 四 條	本公司對於企業社會責任之實 踐係以下列原則為之 ： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。	對於企業社會責任之實	第 四 條	本公司係以下列原則實踐對於 企業社會責任 ： 一、落實推動 公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。	係以下列原則實踐對於		配合法 令修編 條文。
第 五 條	本公司考量國內外企業社會責 任之發展趨勢與企業核心業務之關 聯性 、公司本身及集團企業整體營運 活動對利害關係人之影響等 ，訂定企 業社會責任政策、制度或相 關管理方 針及具體推動計畫 ，經董事會通過 後，並提股東會報告 。 股東提出涉及企業社會責任之 相關議案時，公司董事會宜審酌列為		第 五 條	本公司應遵守法令及章程之規 定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中	應遵守法令及章程之規		配合法 令修編 條文。
				心所簽訂之契約及相關規範，並宜 考 量國內外企業社會責任之發展趨 勢、公司本身及其集團企業整體營運 活動，訂定企業社會責任政策、制度 或有 關管理系統 ，經董事會通過。

• 13 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	股東會議案。
第 六 條	本公司係遵循上市上櫃公司治理				第 九 條	本公司係遵循上市上櫃公司治 理實務守則及上市上櫃公司訂定道 德行為準則參考範例，建置有效之公 司治理架構及相關道德標準及事 項，以健全公司治理。				配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	實務守則、上市上櫃公司誠信經營守
	則 及上市上櫃公司訂定道德行為準
	則參考範例，建置有效之治理架構及
	相關道德標準，以健全公司治理。
第 七 條	本公司之董事會當盡善良管理 人之注意義務，督促企業實踐社會責 任，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，包括下列事項 ： 一、提出企業社會責任使命或願景，				第 六 條	本公司之董事會當盡善良管理 人之注意義務，以督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討其實施成效及持續 改進，確保企業社會責任政策之落 實。 本公司之董事會係以下列各方 面之考量，來履行企業社會責任 ： 一、將企業社會責任納入公司之營運				配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之營運	制定企業社會責任政策、制度或				活動與發展方向。 二、提出企業社會責任使命（或願
	活動與發展方向，並核定企業社 會責任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊揭露 之即時性與正確性 。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由董事會	活動與發展方向，並核定企業社				景、價值），制定企業社會責任 政策聲明。 三、確保企業社會責任相關資訊揭 露。	景、價值），制定企業社會責任
	授權高階管理階層處理，並向董事會
	報告處理情形，其作業處理流程及各
	相關負責之人員應具體明確。
第 八 條	本公司定期舉辦履行企業社會 責任 之教育訓練，包括 宣導前條第二 項等事項 。		履行企業社會		第 十 一 條	本公司定期舉辦董事、監察人與 員工之企業倫理 教育訓練及宣導前 條事項 ，並將其與員工績效考核系統 結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制		董事、監察人與		配合法 令修編 條文及 條次變 更。
				前條第二					及宣導前
						度 。
	本公司為健全企業社會責任之 管理，乃設置經營企劃室為 推動企業 社會責任之兼職單位，負責企業社會 責任政策、 制度或相關管理方針及具 體推動計畫 之提出及執行，並定期向					本公司為健全企業社會責任之				配合法 令修編 條文及 條次變 更。
						管理，乃設置推動企業社會責任之專
第					第
						（兼）職單位，負責企業社會責任政
九					七
條					條	策或 制度之提出及執行，並定期向董
						事會報告。

• 14 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	董事會報告。 本公司訂定合理之薪資報酬政 策，以確保薪酬規劃能符合組織策略
	目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度與企業社會
	責任政策結合，並設立明確有效之獎
	勵及懲戒制度 。
第 十 條	本公司係本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係人， 並於 公司網站設置利害關係人專區； 透過 適當溝通方式，瞭解利害關係人之 合 理期望及需求，並妥適回應其 所關切 之重要企業社會責任議題。	第 八 條	本公司係本於尊重利害關係人 權益，辨識公司之利害關係人並透過 適當溝通方式及利害關係人之參 與，瞭解其 合理期望及需求，並妥適 回應利害關係人 所關切之重要企業 社會責任議題。		配合法 令修編 條文及 條次變 更。
		第 十 條	本公司係遵循各相關法規，於從 事各項營運活動，期望能一方面營造	本公司係遵循各相關法規，於從	配合法 令刪除 條文。
			公平競爭環境，另一方面能落實下列
			事項： 一、 避免從事不公平競爭之行為。 二、 確實履行納稅義務。 三、 反賄賂貪瀆，並建立適當管理制
			度。 四、 企業捐獻符合內部作業程序。
第 十 一 條	本公司係遵循環境相關法規及 相關之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運 活動及內部管理 時，致力於達成 環境永續之目標。	第 十 二 條	本公司係遵循環境相關法規及 相關之國際準則規範 ，適切地保護自 然環境，且於執行業務 活動時，致力 於環境永續之目標。		配合法 令修編 條文及 條次變 更。
第 十 二 條	本公司係致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利 用。	第 十 三 條	本公司係致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環境負荷衝擊 低之再生物料，使地球資源能永續利 用。		條次變 更。
第 十 三 條	本公司係依據公司之產業特性 建立合適之環境管理制度，該制度 應 包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環 境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之環境永續 目標，並	第 十 四 條	本公司係依據公司之產業特性 建立合適之環境管理制度。公司之環 境管理制度 應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環 境所造成影響之充分且及時之 資訊。 二、建立可衡量之目標，並定期檢討		配合法 令修編 條文及 條次變 更。

• 15 -

條次		修訂後條文	修訂後條文	條次		修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	三、	定期檢討其發展 之持續性及相 關性。 訂定具體計畫或行動方案等執			該等目標 之持續性及相關性。 三、定期檢討環境永續宗旨或目標 之進展 。
		行措施， 定期檢討 效 。	其運行 之成
	本公司設立環境管理專責單位 及人員，以擬訂、推動及維護相關 環 境管理制度及具體行動方案 ，並定期 舉辦對管理階層及員工之環境教育 課程。				本公司係 設立環境管理專責單 位及人員，以維護環境管理相關系 統 ，並定期舉辦對管理階層及員工之 環境教育課程。			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
第				第
十				十
四				五
條				條
第 十 五 條	本公司係以考慮營運 對生態效 益之影響，促進及宣導 永續消費之概 念，並依下列原則從事研發、採購、 生產、作業 及服務等營運活動，以降 低公司營運對自然環境及人類 之衝 擊： 一、減少產品與服務之資源及能源 消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之 排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與 再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之 永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。			第 十 六 條	本公司係以考慮對 生態效益之 影響，促進並教育消費者 永續消費之 概念，並依下列原則從事研發、生產 及服務等營運活動，以降低公司營運 對自然環境之衝擊： 一、減少產品與服務之資源及能源 消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之 排放，並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與 再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之 永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
第 十 六 條	為提升水資源之使用效率，本公 司應 妥善與永續利用水資源，並訂定 相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境 保護處理設施，以 避免污染水、空氣 與土地；並 盡最大努力減少對人類健 康與環境之不利影響，採行最佳可行 的污染防治和控制技術之措施。			第 十 七 條	為提升水資源之使用效率，本公 司妥善與永續利用水資源，並訂定相 關管理措施。 本公司於營運上應 避免污染 水、空氣與土地；如無可避免，於考 量成本效益及技術、財務可行下，亦			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
					盡最大努力減少對人類健康與環境 之不利影響，採行最佳可行的污染防 治和控制技術之措施。
第 十 七 條	本公司注意氣候變遷對營運活動之 影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查 結果，制定公司節能減碳及溫室氣體 減量策略，及將碳權之 取得納入公司			第 十 八 條	本公司係 注意氣候變遷對營運 活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略，及將碳權取得納入			配合法 令修編 條文及 條次變

• 16 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	減碳策略規劃 中，且據以推動，以降 低公司營運活動對氣候變遷 之衝擊。								公司之 減碳策略規畫 中，且據以推 動，以降低公司營運對自然環境 之衝 擊。						更。
第 十 八 條	本公司應 遵守相關法規，					及遵循		第 十 九 條	本公司係 遵守相關				勞動 法規，保		配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	國際人權		公約 ，	如性別平等、工作權					障員工之合法權益，並尊重 國際					公認
	及禁止歧視 等權利。								之基本勞動 人權			原則 ，包括結社自
									由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁
									用童工、消除各種形式之強迫勞動、
									消除雇傭與就業歧視 等				，不得有危害
									勞工基本 權利		之情事 。
									人力資源政策以尊重基本勞動 人權保障原則，建立適當 之管理方法 與程序， 於雇用 政策無性別、種族、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇， 落實報酬 、雇用條件、訓練與升遷機 會之平等。	人力資源政策以尊重基本勞動
		本公司為履行保障 人權					之責
	任，應制定相關 之管理				政策 與程序，
	其包括：													方法
	一、 提出企業之人權政策或聲明。 二、 評估公司營運活動及內部管理
	對人權之影響，並訂定相應之處 理程序。 三、 定期檢討企業人權政策或聲明	對人權之影響，並訂定相應之處
	之實效。 四、 涉及人權侵害時，應揭露對所涉
	利害關係人之處理程序。 本公司應遵循國際公認之勞動 人權，如 結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形 式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視 等，並 確認人力資源運用 政策無性 別、種族、社經階級 、年齡、婚姻與 家庭狀況等差別待遇，以 落實就業 、 雇用條件、薪酬、福利 、訓練、考評 與升遷機會之平等及公允 。 對於危害勞工權益之情事，本公 司提供有效及適當之申訴機制，確保
	申訴過程之平等、透明。申訴管道應
	簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴
	予以妥適之回應。
	本公司提供員工資訊，使其了解 依營運所在地國家之勞動法律及 其 所享有之權利。								本公司提供員工資訊，使其了解 依營運所在地國家之勞動法律其所 享有之權利。						配合法 令修編 條文及 條次變
第								第
十								二
九								十
條								條

• 17 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
							更。
第 二 十 條	本公司提供員工安全與健康之		第 二 十 一 條	本公司提供員工安全與健康之			條次變 更。
	工作環境，包括提供必要之健康與急			工作環境，包括提供必要之健康與急
	救設施，並致力於降低對員工安全與			救設施，並致力於降低對員工安全與
	健康之危害因子，以預防職業上災			健康之危害因子，以預防職業上災
	害。			害。
	本公司亦對員工定期實施安全			本公司亦對員工定期實施安全
	與健康教育訓練。			與健康教育訓練。
第 二 十 一 條	本公司為員工之職涯發展創造 良好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成 果，適當反映在員工薪酬政策中，以		第 二 十 二 條	本公司為員工之職涯發展創造 良好環境，並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	確保人力資源之招募、留任和鼓勵，
	達成永續經營之目標。
	本公司應 建立員工定期溝通對			本公司建立員工定期溝通對話			酌修文 字及條 次變 更。
	話之管道，讓員工對於公司之經營管			之管道，讓員工對於公司之經營管理
	理活動和決策，有獲得資訊及表達意			活動和決策，有獲得資訊及表達意見
第	見之權利。		第	之權利。
二			二
	本公司應 尊重員工代表針對工			本公司尊重員工代表針對工作
十			十
	作條件行使協商之權力，並提供員工			條件行使協商之權力，並提供員工必
二			三
	必要之資訊與硬體設施，以促進雇主			要之資訊與硬體設施，以促進雇主與
條			條
	與員工及員工代表間之協商與合作。			員工及員工代表間之協商與合作。
	本公司應 以合理方式通知對 員				若營運有重大變動時， 本公司以
	工可能造成	重大影響之營運變 動。		合理方式通知員工可能造成的影響。
第 二 十 三 條	本公司應 對產品與服務 負責並 重視 行銷倫理。本公司之研發、採 購、生產、作業及服務流程，應確保		第 二 十 四 條	本公司秉持對產品負責與 行銷 倫理，制定並 公開其消費者權益政 策，並落實消費者權益政策之執行 。			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	產品及服務資訊之透明性及安全
	性 ，制定且 公開消費者權益政策，並 落實於營運活動，以防止產品或服務 損害消費者權益、健康與安全。
第 二 十 四 條	本公司應 依政府法規與產業之			本公司係 依政府法規與產業之			配合法 令修編 條文及 條次變 更。
			第
	相關規範，確保產品與服務品質。		二	相關規範，確保產品與服務品質。
	本公司	對產品與服務之行銷及	十	本 公司		遵循政府法規與相關國
	標示，應遵循相關法規與國際準則，		五	際準則，進行產品或服務之行銷與廣
	不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他		條	告。

• 18 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	破壞消費者信任、損害消費者權益之
	行為。
第 二 十 五 條	本公司將評估並管理可能造成 營運中斷之各種風險，降低其對於消	本公司將評估並管理可能造成	第 二 十 六 條	本公司對其 產品與服務，係提供 透明且有效之消費者申訴程序，以公 平、即時處理消費者之申訴，並遵守 相關法規確實尊重消費者之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	費者與社會造成之衝擊。 本公司對自身之 產品與服務，係 提供透明且有效之消費者申訴程 序，公平、即時處理消費者之申訴， 並遵守個人資料保護法等 相關法 規， 確實尊重消費者之隱私權，保護 消費者提供之個人資料。
第 二 十 六 條	本公司評估採購行為對供應來源社 區之環境與社會之影響，並 與供應商 合作，共同致力落實 企業社會責任。 本公司於商業往來之前，將評估 供應商是否有影響環境與社會之紀		第 二 十 七 條	本公司係考量 評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影響，進而 與供應商合作，共同致力提升 企業社 會責任。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。
	錄，避免與本公司之社會責任政策牴
	觸者進行交易。 本公司與主要供應商簽訂契約 時，其內容包含遵守雙方之企業社會
	責任政策，及供應商如涉及違反政
	策，且對供應來源社區之環境與社會
	造成顯著影響時，得隨時終止或解除
	契約之條款。
第 二 十 七 條	本公司應 評估公司經營對社區 之影響，並適當 聘用公司營運所在地 之 人力，以增進 社區認同。 本 公司將經 由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他公益 專業服 務，參與社區發展及社區教育之公民 組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。		第 二 十 八 條	本公司評估與管理 公司自身 經 營對社區之影響，聘用適當 人力，以 提升社區認同。 公司亦藉 由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他免費 專業服 務，參與關於社區發展及社區教育之 公民組織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社區發展。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。
第 二 十 八 條	本公司應 依相關法規及上市上 櫃公司治理實務守則辦理資訊公 開，並充分揭露具攸關性及可靠性之 企業社會責任相關資訊，以提升資訊 透明度。		第 二 十 九 條	本公司係 依相關法規及上市上 櫃公司治理實務守則辦理資訊公 開，並充分揭露具攸關性及可靠性之 企業社會責任相關資訊，以提升資訊 透明度。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。

• 19 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司揭露企業社會責任之相 關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業社會 責任之政策、制度或相關 管理方 針及具體推動計畫 。 二、落實公司治理、發展永續環境及 維護社會公益等因素對公司營 運與財務狀況所產生之風險與 影響。 三、公司為企業社會責任所擬定之 履行目標、 措施及實施績效 。 四、主要利害關係人及其關注之議			本公司揭露企業社會責任之相 關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業社會 責任之治理機制、策略、 政策及 管理方針。 二、落實推動 公司治理、發展永續環 境及維護社會公益等因素對公 司營運與財務狀況所產生之風 險與影響。 三、公司為企業社會責任所擬定之 履行目標及 措施。 四、企業社會責任之實施績效 。 五 、其他企業社會責任相關資訊。
	題。 五、主要供應商對環境與社會重大議
	題之管理與績效資訊之揭露。 六 、其他企業社會責任相關資訊。
第 二 十 九 條	本公司編製企業社會責任報告 書應採用國際上廣泛認可之準則或 指引 ，以 揭露推動企業社會責任情 形，並宜取得第三方確信或保證，以 提高資訊可靠性。 其內容包括： 一、實施企業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議 題。 三、公司於落實公司治理、發展永續 環境、 維護社會公益及促進經濟 發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。	本公司編製企業社會責任報告 應採用國際上廣泛認可之準則或	第 三 十 條	本公司編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任情形，其 內容包括如下 ： 一、實施企業社會責任之制度架 構、政策與行動方案 。 二、主要利害關係人及其關注之議 題。 三、公司於落實推動 公司治理、發展 永續環境及 維護社會公益之執 行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。
第 三 十 條	本公司應 隨時注意國內外 企業 社會責任相關準則 之發展及企業環 境之變遷，據以檢討並 改進公司所建 置之企業社會責任制度，以提升履行 企業社會責任成效。		第 三 十 一 條	本公司隨時注意國內與國際 企 業社會責任制度 之發展及企業環境 之變遷，據以檢討改進公司所建置之 企業社會責任制度，以提升履行企業 社會責任成效。	配合法 令修編 條文及 條次變 更。

• 20 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 三 十 一 條	本公司之企業社會責任實務守則經 董事會通過後實施，並送各監察人及 提報股東會 ，修正時亦同。	第 三 十 二 條	本公司之企業社會責任實務守則經 董事會通過後實施，修正時亦同。	條次變 更。
第 三 十 二 條	本規則制定於民國102年3月26日。 第一次修訂於民國104年3月10日。	第 三 十 三 條	本規則制定於民國102年3月26日。	修訂日 期及條 次變 更。

• 21 -

【附件四】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 三 條	(防止利益衝突) 本公司董事、監察人或經理人應以 客觀及有效率之方式處理公務，並 不得以擔任職務之便，而意圖使其 自身、配偶、父母、子女或二 親等 以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員或其所屬之關係 企業，如有提供資金貸與或為其提 供保證、或為重大資產交易、或為 重大進(銷)貨往來之情事，均應遵 循本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」、「取得或處分資產處理 程序」及採購供貨相關作業規定辦 理；且於事實發生之日後二日內， 應主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。	第 三 條	(防止利益衝突) 本公司董事、監察人或經理人應以 客觀及有效率之方式處理公務，並 不得以擔任職務之便，而意圖使其 自身、配偶、父母、子女或三 親等 以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員或其所屬之關係 企業，如有提供資金貸與或為其提 供保證、或為重大資產交易、或為 重大進(銷)貨往來之情事，均應遵 循本公司「資金貸與及背書保證作 業程序」、「取得或處分資產處理 程序」及採購供貨相關作業規定辦 理；且於事實發生之日後二日內， 應主動說明其與公司有無潛在之利 益衝突。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
第 十 條	(懲戒措施) 本公司董事及監察人有違反本準則 之行為時，依民法、刑法及相關法 令規定追訴辦理；本公司經理人有 違反本準則之行為時，應依據工作 規則進行適當懲戒。 前項違反本準則之行為之懲戒措施 確認後，應即時於公開資訊觀測站 揭露違反人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊， 情節重大致使公司受有損害時，亦 得依法追償。	第 十 條	(懲戒措施) 本公司董事及監察人有違反本準則 之行為時，依民法、刑法及相關法 令規定追訴辦理；本公司經理人有 違反本準則之行為時，應依據工作 規則進行適當懲戒。 前項違反本準則之行為之懲戒措施 確認後，應即時於公開資訊觀測站 揭露違反人員之職稱、姓名、 違反 日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊，情節重大致使公司受 有損害時，亦得依法追償。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
第 十 二	(豁免適用程序) 本公司董事、監察人或經理人，若	第 十 二	(豁免適用程序) 本公司董事、監察人或經理人，若	配合臺 證治理 字第

• 22 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
條	有豁免本準則之約束者，應事先經 由董事會決議通過，並即時於公開 資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期、獨立董事之反對或保留意 見、 豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊。	條	有豁免本準則之約束者，應事先經 由董事會決議通過，並即時於公開 資訊觀測站揭露允許豁免人員之 職稱、姓名、 董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊。	10400 01716 號函修 編條 文。
第 十 三 條	（揭露方式） 本準則應於公司網站、 年報、公開 說明書及公開資訊觀測站揭露，修 正時亦同。		（揭露方式） 本準則應於年報、公開說明書及公 開資訊觀測站揭露，修正時亦同。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		第
		十
		三
		條
第 十 六 條	(制定日期) 本準則訂定於民國102年3月26 日。 第一次修訂於民國104年3月10 日。		(制定日期) 本準則訂定於民國102年3月26 日。	修訂日 期。
		第
		十
		六
		條

• 23 -

【附件五】

遠雄悅來大飯店股份有限公司

公司誠信經營守則修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 二 條	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人 或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從事商 業行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人 、實質控制者或其他利害關係 人。	第 二 條	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、員 工 或具有實質控制能力者（以下簡稱 實質控制者），於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務 等不誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參 政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、經理人、員 工 、實質控制者或其他利害關係人。	配合法 令修編 條文。
第 六 條	防範方案 本公司宜依 前條之經營理念及政策 為基準，參酌公司及其集團企業與組 織營運所在地之相關法令，並與公司 員工、工會、重要商業往來交易對象 或其他利害關係人 溝通，於本守則中 制訂之誠信經營政策， 清楚且詳盡地 訂定具體誠信經營之作法及 防範不 誠信行為方案（以下簡稱防範方 案），包含：作業程序、行為指南及 教育訓練等。	第 六 條	防範方案 本公司宜以 前條之經營理念及政策 為基準，參酌公司及其集團企業與組 織營運所在地之相關法令，並與公司 員工、工會、其他有關利益團體或其 他代表機構之成員協商 溝通，於本守 則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信 行為方案（以下簡稱防範方案），包 含：作業程序、行為指南及教育訓練 等。	配合法 令修編 條文。
第 七 條	防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動，並加強相關防範措施。	第 七 條	防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動，並加強相關防範措施。	配合法 令修編 條文。

• 24 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司訂定防範方案至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、			本公司訂定防範方案至少應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。
	著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、
		提供或銷售時直接或間接損害
		消費者或其他利害關係人之權
		益、健康與安全。
第 八 條	承諾與執行 本公司及集團企業與組織應於規章 及對外文件中明示誠信經營之政 策，以及 董事會與管理階層積極落實 誠信經營政策之承諾 ，並於內部管理 及商業活動中確實執行。		第 八 條	承諾與執行 本公司及其 集團企業與組織應於其 規章及對外文件中明示誠信經營之 政策，董事會與管理階層應承諾 積極 落實，並於內部管理及外部 商業活動 中確實執行。	配合法 令修編 條文。
第 九 條	誠信經營商業活動 本公司應本於誠信經營原則， 以公平 與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量本公 司之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否涉 有 不誠信行為，避免與涉有 不誠信行 為者進行交易。 本公司與代理商、供應商、客戶或其 他商業往來交易對象 簽訂之 契約，其 內容應 包含遵守誠信經營政策及交 易相對人如涉有 不誠信行為時 ，得隨 時終止或解除契約之條款。		第 九 條	誠信經營商業活動 本公司應以公平與透明之方式進行 商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量本公 司之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來交易對象之合法性及是否有 不誠信行為紀錄 ，宜 避免與有 不誠信 行為紀錄 者進行交易。 本公司與他人 簽訂契約，其內容包含 遵守誠信經營政策及交易相對人如 涉及 不誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。	配合法 令修編 條文。
第 十 條	禁止行賄及收賄		第 十 條	禁止行賄及收賄	配合法 令修編

• 25 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求 或收受任何形式之 不正當利 益。		本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、員工 與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利	條文。
			益，包括回扣、佣金、疏通費或透過
			其他途徑 向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害關係人 提供或收受不正當利益。但符合本公 司營運所在地法律者，不在此限。
第 十 一 條	禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	第 十 一 條	禁止提供非法政治獻金 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、員工 與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得藉以謀 取商業利益或交易優勢。	配合法 令修編 條文。
	禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相 行賄。		禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、員工 與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及內部 作業程序，不得為變相行賄。	配合法 令修編 條文。
第		第
十		十
二		二
條		條
第 十 三 條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當 利益 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人 與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利 益，藉以建立商業關係或影響商業交 易行為。	第 十 三 條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當 利益 本公司及本公司之董事、監察人、經 理人、員工 與實質控制者，不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。	配合法 令修編 條文。
第 十 四 條	禁止侵害智慧財產權 本公司及本公司之董事、監察人、經			配合法 令新增 條文。

• 26 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	理人、受僱人、受任人與實質控制
	者，應遵守智慧財產相關法規、公司
	內部作業程序及契約規定；未經智慧
	財產權所有人同意，不得使用、洩
	漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財
	產權之行為。
第 十 五 條	禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業				配合法 令新增 條文。
	活動，不得固定價格、操縱投標、限
	制產量與配額，或以分配顧客、供應
	商、營運區域或商業種類等方式，分
	享或分割市場。
第 十 六 條	防範產品或服務損害利害關係人 本公司及本公司之董事、監察人、經				配合法 令新增 條文。
	理人、受僱人、受任人與實質控制
	者，於產品與服務之研發、採購、製
	造、提供或銷售過程， 應遵循相關 法 規與國際準則，確保產品及服務之資 訊透明性及安全性，制定且公開消費
	者或其他利害關係人權益保護政
	策，並落實於營運活動，以防止產品
	或服務直接或間接損害消費者或其
	他利害關係人之權益、健康與安全。
	有事實足認其商品、服務有危害消費
	者或其他利害關係人安全與健康之
	虞時，原則上應即回收該批產品或停
	止其服務。
第 十 七 條	組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人及實質控制者 應盡善良 管理人之注意義務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落 實。	、監察人、經理人、受	第 十 四 條	組織與責任 本公司之董事會 應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由稽 核室負責誠信經營政策與防範方案	配合法 令修編 條文及 條次調 整。

• 27 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司為健全誠信經營之管理，由稽 核室負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行，主要掌理下列事 項 ，並定期向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司			之制定及監督執行，並定期向董事會 報告。
	經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於	經營策略，並配合法令制度訂定
		確保誠信經營之相關防弊措施。
	各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對	各方案內訂定工作業務相關標
	營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制 衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協	營業範圍內較高不誠信行為風
		險之營業活動，安置相互監督制
	調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效
	性。 六、協助董事會及管理階層查核及評
		估落實誠信經營所建立之防範
		措施是否有效運作，並定期就相
		關業務流程進行評估遵循情
		形，作成報告。
	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人 與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方案。			業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、員 工 與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
第			第
十			十
八			五
條			條
第 十 九 條	利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政 策，據以鑑別、監督並管理利益衝突 所可能導致不誠信行為之風險 ，並提 供適當管道供董事、監察人與經理人 及其他出席或列席董事會之利害關		第 十 六 條	董事、監察人及經理人 之利益迴避 本公司應制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、監察人 與經理人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
	係人 主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。

• 28 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司之董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人	、監察人、經理人及其		本公司之董事應秉持高度自律， 對董 事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致 有害於公司利益 之虞者，得陳述意見及答詢， 不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相 互支援。 本公司之董事、監察人及 經理人不得 藉其在公司擔任之職位，使其自身、 配偶、父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。
	對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如
	有害於公司利益之虞時 ，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司之董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者 不得藉其 在公司擔任之職位或影響力 ，使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人獲 得不正當利益。
第 二 十 條	會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘 密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位 應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會，且得委任會計師執行查 核，必要時，得委請專業人士協助。		第 十 七 條	會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險 之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘 密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員 應定期查核前 項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
第 二 十 一 條	作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、監察 人、經理人、受僱人 及實質控制者執 行業務應注意事項，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標 準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理		第 十 八 條	作業程序及行為指南 本公司應依第六條規定訂定作業程 序及行為指南，具體規範董事、監察 人、經理人、員工 及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標 準。 二、提供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理	條次調 整。

• 29 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感 資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處 理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。			程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規 定，及其申報與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感 資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客 戶及業務往來交易對象之規範及 處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處 理程序。 八、對違反者採取之紀律處分。
第 二 十 二 條	教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或高階管理		第 十 九 條	教育訓練及考核 本公司應定期對董事、監察人、經理 人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行 為之相對人參與，使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
	階層應定期向董事、受僱人及受任人
	傳達誠信之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人 及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績 效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。
	檢舉制度 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確 實執行，其內容至少應涵蓋下列事			檢舉與懲戒 本公司提供正當檢舉管道，並對於檢 舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
	項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨立機 構提供檢舉信箱、專線，供公司 內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高階主 管，應呈報至獨立董事或監察 人，並訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。
第
			第
	一、 二、			懲戒與申訴制度，並即時於公司內部
二
			二
十		箱、專線或委託其他外部獨立機		網站揭露違反人員之職稱、姓名、違
			十
		構提供檢舉信箱、專線，供公司
三				反日期、違反內容及處理情形等資
			條
條		內部及外部人員使用。 指派檢舉受理專責人員或單
				訊。
		位，檢舉情事涉及董事或高階主
		管，應呈報至獨立董事或監察
		人，並訂定檢舉事項之類別及其
		所屬之調查標準作業程序。

• 30 -

條次		修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	三、 四、 五、 六、	檢舉案件受理、調查過程、調查
		結果及相關文件製作之紀錄與 保存。 檢舉人身分及檢舉內容之保密。
		保護檢舉人不因檢舉情事而遭
		不當處置之措施。 檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單
	位，如經調查發現重大違規情事或公
	司有受重大損害之虞時，應立即作成
	報告，以書面通知獨立董事或監察
	人。
第 二 十 四 條	懲戒與申訴制度			第 二 十 條 第 二 項	檢舉與 懲戒		配合法 令修編 條文及 條次調 整。
	本公司應明訂及公布違反誠信經營				本公司明訂違反誠信經營規定之懲
	規定之懲戒與申訴制度，並即時於公				戒與申訴制度，並即時於公司內部網
	司公告揭露違反人員之職稱、姓名、				站揭露違反人員之職稱、姓名、違反
	違反日期、違反內容及處理情形等資				日期、違反內容及處理情形等資訊。
	訊。
第 二 十 五 條	資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之量化 數據，持續分析評估誠信政策推動成			第 二 十 一 條	資訊揭露 本公司應於公司網站、年報及公開說 明書揭露其 誠信經營守則執行情形 。		配合法 令修編 條文及 條次調 整。
	效， 於公司網站、年報及公開說明書 揭露誠信經營採行措施、履行情形及 前揭量化數據與推動成效，並於公開
	資訊觀測站揭露誠信經營守則之內
	容 。
	誠信經營		政策與措施 之檢討修正		誠信經營	守則 之檢討修正	配合法 令修編 條文及 條次調 整。
第				第
	本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經營政策 及推動之措施 ，以提昇公司誠信經營 之落實 成效。				本公司應隨時注意國內外誠信經營 相關規範之發展，並鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱人提出建議，據以 檢討改進公司訂定之誠信經營守 則 ，以提昇公司誠信經營之成效。
二				二
十				十
六				二
條				條
	之
第 二	實施			第 二	實施		配合法

• 31 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
十 七 條	本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項規定	十 三 條	本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。	令修編 條文及 條次調 整。
	將誠信經營守則提報董事會討論
	時，應充分考量各獨立董事之意見，
	並將其反對或保留之意見，於董事會
	議事錄載明；如獨立董事不能親自出
	席董事會表達反對或保留意見者，除
	有正當理由外，應事先出具書面意
	見，並載明於董事會議事錄。
第 二 十 八 條	制定日期 本守則訂定於民國102年3月26日， 第一次修訂於民國104年3月10日。		制定日期 本守則訂定於民國102年3月26日。	修訂日 期及條 次調 整。
		第
		二
		十
		四
		條

• 32 -

遠雄悅來大飯店股份有限公司

公司誠信經營作業程序及行為指南修訂條文對照表

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 1 條	訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、透明 原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本公司 及集團企業與組織之營運所在地相		第 1 條	訂定目的及適用範圍 本公司基於公平、誠實、守信、透明 原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作 業程序及行為指南，具體規範本公司 人員於執行業務時應注意之事項。 以下略	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	關法令， 訂定本作業程序及行為指 南，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。 以下略
第 2 條	適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司 人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人、受 任人 及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 要求或收受任何不正當 利益，推定為 本公司人員所為。		第 2 條	適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司 人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人及具 有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、 要求或收受任何形式或名義之金 錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
				優待、回扣、疏通費、款待、應酬及
				其他 利益，推定為本公司人員所為。
第 5 條	專責單位 本公司指定稽核室為專責單位（以下 簡稱本公司專責單位），隸屬於董事 會， 辦理本作業程序及行為指南之修 訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內 容登錄建檔等相關作業，主要職掌下 列事項 ，並應定期向董事會報告: 一、協助將誠信與道德價值融入公司		第 5 條	專責單位 本公司指定稽核室為專責單位（以下 簡稱本公司專責單位）辦理本作業程 序及行為指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相 關作業，並應定期向董事會報告。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於	經營策略，並配合法令制度訂定
		確保誠信經營之相關防弊措施。

• 33 -

條次		修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	各方案內訂定工作業務相關標 準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對	各方案內訂定工作業務相關標
	營業範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置相互監督制 衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協	營業範圍內較高不誠信行為風
		險之營業活動，安置相互監督制
	調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效
	性。 六、協助董事會及管理階層查核及評
		估落實誠信經營所建立之防範
		措施是否有效運作，並定期就相
		關業務流程進行評估遵循情
		形，作成報告。
第 6 條	禁止提供或收受不正當利益 本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求第四條所規定之 利益 時，除有下列各款情形外，應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本作業 程序及行為指南之規定，並依相關程 序辦理後，始得為之： 一 、基於商務需要，於國內（外）訪 問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習 俗所為者。 二 、基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加或邀請他人舉辦 之正常社交活動。 三 、因業務需要而邀請客戶或受邀參 加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負 擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。 四 、參與公開舉辦且邀請一般民眾參		第 6 條	禁止提供或收受不正當利益 本公司人員直接或間接提供、收受、 承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、 款待、應酬及其他 利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市上櫃公司 誠信經營守則」及本作業程序及行為 指南之規定，並依相關程序辦理後， 始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
				二 、基於商務需要，於國內（外）訪 問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習 俗所為者。 三 、基於正常社交禮俗、商業目的或 促進關係參加或邀請他人舉辦 之正常社交活動。 四 、因業務需要而邀請客戶或受邀參 加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負 擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。 五 、參與公開舉辦且邀請一般民眾參

• 34 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	加之民俗節慶活動。 五 、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞 等。 六 、提供或收受親屬或經常往來朋友 以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價在新臺幣10,000元 以下者；或他人對本公司人員之 多數人為餽贈財物者，其市價總 額在新臺幣10,000 元以下者。 但同一年度向同一對象提供財 物或來自同一來源之受贈財 物，其總市值以新臺幣30,000 元為上限。 七 、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就 職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、 死亡受贈之財物，其市價不超過 新臺幣20,000元者。 八 、其他符合公司規定者。		加之民俗節慶活動。 六 、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞 等。 七 、提供或收受親屬或經常往來朋友 以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價在新臺幣10,000元 以下者；或他人對本公司人員之 多數人為餽贈財物者，其市價總 額在新臺幣10,000 元以下者。 但同一年度向同一對象提供財 物或來自同一來源之受贈財 物，其總市值以新臺幣30,000 元為上限。 八 、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就 職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、 死亡受贈之財物，其市價不超過 新臺幣20,000元者。 九 、其他符合公司規定者。
第 7 條	收受不正當利益之處理程序 本公司人員遇有他人直接或間接提 供或承諾給予第四條所規定之 利益 時，除有前條各款所訂情形外，應依 下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利 害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並 知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害 關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位 處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指	第 7 條	收受不正當利益之處理程序 本公司人員遇有他人直接或間接提 供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他 利益時，除有 前條各款所訂情形外，應依下列程序 辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利 害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並 知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害 關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責 單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位 處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。

• 35 -

條次	修訂後條文	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用 補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、 買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行 或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項利益 之 性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建 議，陳報董事長 核准後執行。			具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用 補（獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、 買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行 或不執行，將遭受有利或不利影 響者。 本公司專責單位應視第一項財物 之 性質及價值，提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建 議，陳報核准後執行。
第 11 條	利益迴避 本公司之董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人	、監察人、經理人及其	第 11 條	利益迴避 本公司董事應秉持高度自律， 對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢， 不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現 與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於 公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作 表現。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如
	有害於公司利益之虞時 ，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現 與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情 事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於 公司以外之商業活動，且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作 表現。
第 12 條	保密機制之組織與責任		第 12	保密機制之組織與責任	配合臺 證治理 字第
			條

• 36 -

條次	修訂後條文		條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司應設置處理商業機密之營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產	營業		本公司應設置處理商業機密之專責 單位，負責制定與執行公司商業機密 之管理、保存及保密作業程序，並應 定期檢討實施結果，俾確保其作業程 序之持續有效。	10400 01716 號函修 編條 文。
	之管理、保存及保密作業程序，並應 定期檢討實施結果，俾確保其作業程 序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財
	產之相關作業規定，不得洩露所知悉
	之公司營業秘密、商標、專利、著作
	等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐
	集非職務相關之公司營業秘密、商
	標、專利、著作等智慧財產。
第 13 條	禁止從事不公平競爭之行為 本公司從事營業活動，應依公平交易		第 13 條	禁止洩露商業機密 本公司人員應確實遵守公司商業機 密之相關作業規定，不得洩露所知悉 之公司商業機密予他人，且不得探詢 或蒐集非職務相關之公司商業機密。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	法及相關競爭法規，不得固定價格、
	操縱投標、限制產量與配額，或以分
	配顧客、供應商、營運區域或商業種
	類等方式，分享或分割市場。
第 14 條	產品責任 本公司對於所提供之產品與服務所		第 14 條	禁止內線交易 本公司人員應遵守證券交易法之規	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	應遵循之相關法規與國際準則，應進			定，不得利用所知悉之未公開資訊從
	行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項			事內線交易，亦不得洩露予他人，以
	予以公告，促使本公司人員於產品與			防止他人利用該未公開資訊從事內
	服務之研發、採購、製造、提供或銷			線交易。
	售過程，確保產品及服務之資訊透明
	性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消
	費者或其他利害關係人權益保護政
	策，以防止產品或服務直接或間接損
	害消費者或其他利害關係人之權
	益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商
	品、服務有危害消費者或其他利害關

• 37 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	係人安全與健康之虞時，本公司應即
	於10 天內回收該批產品或停止其服
	務，並調查事實是否屬實，及提出檢
	討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處
	理方式及後續檢討改善措施，向董事
	會報告。
第 15 條	禁止內線交易及 保密協定 本公司人員應遵守證券交易法之規	第 15	保密協定 參與本公司合併、分割、收購及股份 受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機 構或人員，應與本公司簽署保密協 定，承諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他人，且非 經本公司同意不得使用該資訊。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	定，不得利用所知悉之未公開資訊從
	事內線交易，亦不得洩露予他人，以
	防止他人利用該未公開資訊從事內
	線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份 受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機 構或人員，應與本公司簽署保密協 定，承諾不洩露其所知悉之本公司商 業機密或其他重大資訊予他人，且非 經本公司同意不得使用該資訊。
		條
第 17 條	建立商業關係前之誠信經營評估 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾涉 有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組	第 17	建立商業關係前之誠信經營評估 本公司與他人建立商業關係前，應先 行評估代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象之合法性、誠信經營政 策，以及是否曾有不誠信行為之紀 錄，以確保其商業經營方式公平、透 明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當 查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條

• 38 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
	織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否訂定誠信經營政策及 其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐 高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風 險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意 見。 七、該企業是否曾涉 有賄賂或非法政 治獻金等不誠信行為之紀錄。		織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策 及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐 高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風 險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意 見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治 獻金等不誠信行為之紀錄。
第 18 條	與商業對象說明誠信經營政策 本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠信經 營政策與相關規定，並明確拒絕直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益。	第 18	與商業對象說明誠信經營政策 本公司人員於從事商業行為過程 中，應向交易對象說明公司之誠信經 營政策與相關規定，並明確拒絕直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提		配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條
			供或收受不正當利益 。
第 19 條	避免與不誠信經營者交易 本公司人員應避免與涉有 不誠信行 為 之代理商、供應商、客戶或其他商 業往來對象從事商業交易，經發現業 務往來或合作對象有不誠信行為 者，應立即停止與其商業往來，並將 其列為拒絕往來對象，以落實公司之 誠信經營政策。	第 19	避免與不誠信經營者交易 本公司人員應避免與不誠信經營 之 代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易，經發現業務往 來或合作對象有不誠信行為者，應立 即停止與其商業往來，並將其列為拒 絕往來對象，以落實公司之誠信經營 政策。		配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條
第 20 條	契約明訂誠信經營 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守本 公司 誠信經營政策 納入契約條款，於 契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止收	第 20	契約明訂誠信經營 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭 解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少 應明訂下列事項： 一、 任何一方知悉有人員違反禁止		配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條

• 39 -

條次		修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	受 佣金、回扣或其他不正當 利益 之契約條款時，應立即據實將此 等人員之身分、提供、承諾、要 求或收受之方式、金額或其他不 正當 利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因 此而受有損害時，得向他方請求 契約金額百分之五之損害賠 償，並得自應給付之契約價款中 如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠 信行為之情事，他方得隨時無條 件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包 括付款地點、方式、需符合之相 關稅務法規等。			佣金、回扣或其他利益之契約條 款時， 應立即據實將此等人員 之身分、提供、承諾、要求或收 受之方式、金額或其他利益告知 他方，並提供相關證據且配合他 方調查。一方如因此而受有損害 時，得向他方請求契約金額百分 之五之損害賠償，並得自應給付 之契約價款中如數扣除。 二、 任何一方於商業活動如涉有不 誠信行為之情事，他方得隨時無 條件終止或解除契約。 三、 訂定明確且合理之付款內容， 包括付款地點、方式、需符合之 相關稅務法規等。
第 21 條	公司人員涉不誠信行為之處理 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不		第 21	公司人員涉不誠信行為之處理 本公司發現或接獲檢舉本公司人員	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
	誠信行為或不當行為，依其檢舉情事			涉有不誠信之行為時，應即刻查明相
	之情節輕重，酌發新臺幣10,000 元			關事實，如經證實確有違反相關法令
	以下獎金，內部人員如有虛報或惡意			或本公司誠信經營政策與規定者，應
	指控之情事，應予以紀律處分，情節			立即要求行為人停止相關行為，並為
	重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線			適當之處置，且於必要時透過法律程
				序請求損害賠償，以維護公司之名譽
				及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應
	或委託其他外部獨立機構提供檢舉
			條
	信箱、專線，供本公司內部及外部人			責成相關單位檢討相關內部控制制
	員使用。檢舉人應至少提供下列資			度及作業程序，並提出改善措施，以
	訊： 一、檢舉人之姓名、身分證號碼及可			杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其
	聯絡到檢舉人之地址、電話、電 子信箱。 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別	聯絡到檢舉人之地址、電話、電
				處理方式及後續檢討改善措施，向董
				事會報告。
	被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 40 -

條次		修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	本公司處理檢舉情事之相關人 員應以書面聲明對於檢舉人身分及
	檢舉內容予以保密，本公司並承諾保
	護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
	置。 並由本公司專責單位依下列程 序處理： 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報
	至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事 或監察人。 二、本公司專責單位及前款受呈報之	至部門主管，檢舉情事涉及董事
		或高階主管，應呈報至獨立董事
	主管或人員應即刻查明相關事 實，必要時由法規遵循或其他相 關部門提供協助。 三、如經證實被檢舉人確有違反相關	主管或人員應即刻查明相關事
		實，必要時由法規遵循或其他相
	法令或本公司誠信經營政策與 規定者，應立即要求被檢舉人停 止相關行為，並為適當之處置， 且必要時透過法律程序請求損 害賠償，以維護公司之名譽及權 益。 四、檢舉受理、調查過程、調查結果	法令或本公司誠信經營政策與
		規定者，應立即要求被檢舉人停
		止相關行為，並為適當之處置，
		且必要時透過法律程序請求損
		害賠償，以維護公司之名譽及權
	均應留存書面文件，並保存五 年，其保存得以電子方式為之。 保存期限未屆滿前，發生與檢舉 內容相關之訴訟時，相關資料應 續予保存至訴訟終結止。 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責	均應留存書面文件，並保存五
		年，其保存得以電子方式為之。
		保存期限未屆滿前，發生與檢舉
		內容相關之訴訟時，相關資料應
	成本公司相關單位檢討相關內 部控制制度及作業程序，並提出 改善措施，以杜絕相同行為再次 發生。 六、本公司專責單位應將檢舉情事、	成本公司相關單位檢討相關內
		部控制制度及作業程序，並提出
		改善措施，以杜絕相同行為再次
		其處理方式及後續檢討改善措
		施，向董事會報告。
第	建立獎懲、申訴制度及紀律處分		第	建立獎懲、申訴制度及紀律處分	配合臺

• 41 -

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
23 條	本公司專責單位應每年舉辦1 次內	23	本公司應將誠信經營納入員工績效 考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行 為情節重大者，應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信 行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。	證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條
	部宣導，安排董事長、總經理或高階
	管理階層向董事、受僱人及受任人傳
	達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效 考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行 為情節重大者，應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部公告揭露違反誠信 行為之人員職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。
第 24 條	施行 本作業程序及行為指南經董事會決 議通過實施，並應送各監察人及提報 股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事	第 24	施行 本作業程序及行為指南經董事會決 議通過實施，並應送各監察人及提報 股東會報告；修正時亦同。	配合臺 證治理 字第 10400 01716 號函修 編條 文。
		條
	之意見，並將其反對或保留之意見，
	於董事會議事錄載明；如獨立董事不
	能親自出席董事會表達反對或保留
	意見者，除有正當理由外，應事先出
	具書面意見，並載明於董事會議事
	錄。
第 25 條	制定日期 本守則訂定於民國102年3月26日， 第一次修訂於民國104年3月10日。		制定日期 本守則訂定於民國102年3月26日。	修訂日 期及條 次變 更。
		第
		25
		條

• 42 -

【附件六】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 會計師查核報告

(104) 財審報字第 14003122 號

遠雄悅來大飯店股份有限公司公鑒：

遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式
獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作
可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財 務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達遠雄悅來大飯店股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

會計師

==> picture [57 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (84) 台財證 ( 六 ) 第 13377 號 中華民國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

• 43 -

1100 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1600 1840 1900 15XX 1XXX	資 產	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 ~~資 ~~~~產 ~~~~負 ~~~~債 ~~~~表~~ 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日 103 年12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 32,008 2 六(二) 10,514 1 六(二)及七 1,627 - 275 - 六(三) 4,494 - 7,236 1 八 16,840 1 72,994 5 六(四)及八 1,530,930 95 六(十九) 573 - 八 6,637 - 1,538,140 95 $ 1,611,134 100 (續 次 頁)	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 ~~資 ~~~~產 ~~~~負 ~~~~債 ~~~~表~~ 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日 103 年12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 32,008 2 六(二) 10,514 1 六(二)及七 1,627 - 275 - 六(三) 4,494 - 7,236 1 八 16,840 1 72,994 5 六(四)及八 1,530,930 95 六(十九) 573 - 八 6,637 - 1,538,140 95 $ 1,611,134 100 (續 次 頁)	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 ~~資 ~~~~產 ~~~~負 ~~~~債 ~~~~表~~ 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日 103 年12月 31日 附註 金 額 % 六(一) $ 32,008 2 六(二) 10,514 1 六(二)及七 1,627 - 275 - 六(三) 4,494 - 7,236 1 八 16,840 1 72,994 5 六(四)及八 1,530,930 95 六(十九) 573 - 八 6,637 - 1,538,140 95 $ 1,611,134 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 102年12月 31日 金 額 % $ 44,704 3 9,831 1 2,289 - 443 - 5,344 - 8,722 - 20,603 1 91,936 5 1,574,464 94 606 - 5,248 1 1,580,318 95 $ 1,672,254 100
			附註 六(一) 六(二) 六(二)及七 六(三) 八 六(四)及八 六(十九) 八 (續
				金 額 $ 32,008 10,514 1,627 275 4,494 7,236 16,840 72,994 1,530,930 573 6,637 1,538,140 $ 1,611,134 次 頁)	金 額 $ 44,704 9,831 2,289 443 5,344 8,722 20,603 91,936 1,574,464 606 5,248 1,580,318 $ 1,672,254
	流動資產 現金及約當現金 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計

~44~

	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國~~103~~年及~~102~~年~~12~~月31日		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				103	年12月31日		102	年12月31日
	負債及權益		附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)		$	20,000	1	$	10,000	-
2110	應付短期票券	六(六)			14,998	1		19,996	1
2170	應付帳款	七			30,178	2		30,212	2
2200	其他應付款	六(七)			51,155	2		55,771	3
2230	當期所得稅負債				16,172	1		10,669	1
2300	其他流動負債	六(八)(九)及七			108,302	7		197,784	12
21XX	流動負債合計				240,805	14		324,432	19
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)			-	-		20,000	1
2570	遞延所得稅負債	六(十九)			678	-		647	-
2600	其他非流動負債	六(十)及七			46,900	3		45,123	3
25XX	非流動負債合計				47,578	3		65,770	4
2XXX	負債總計				288,383	17		390,202	23
	股本	六(十二)
3110	普通股股本				1,050,000	65		1,050,000	63
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積				114,815	7		114,815	7
	保留盈餘	六(十四)(十九)
3310	法定盈餘公積				15,478	1		8,960	1
3350	未分配盈餘				142,458	10		108,277	6
3XXX	權益總計				1,322,751	83		1,282,052	77
	重大承諾事項及未認列之合	九
	約承諾
	重大期後事項	十一
	負債及權益總計			$	1,611,134	100	$	1,672,254	100
董事長：洪賢德			經理人：皮紹武				會計主管：郭淑芬

~45~

遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

民國10	3年及102年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
項目	103年 度 102年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 603,037 100 $ 519,756 100 六(三)(十七)及 七 ( 360,936)( 60) ( 323,152) ( 62) 242,101 40 196,604 38 六(十七)(十八) 及七 ( 34,205) ( 6) ( 30,985) ( 6 ) ( 90,495)( 15) ( 83,524) ( 16) ( 124,700)( 21) ( 114,509) ( 22) 117,401 19 82,095 16 3,727 1 5,109 1 ( 740) - ( 984) - 六(十六) ( 2,879)( 1) ( 10,421) ( 2) 108 - ( 6,296) ( 1) 117,509 19 75,799 15 六(十九) ( 19,243)( 3) ( 10,621) ( 2) $ 98,266 16 $ 65,178 13 $ 220 - $ 544 - ( 37) - ( 92) - $ 183 - $ 452 - $ 98,449 16 $ 65,630 13 六(二十) $ 0.94 $ 0.68 $ 0.94 $ 0.68
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300本期其他綜合利益之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計

董事長：洪賢德經理人：皮紹武會計主管：郭淑芬

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

~46~

102年 度 102年1月1日餘額 提列法定盈餘公積 現金股利 現金增資 本期淨利 本期其他綜合損益 102年12月31日餘額 103年 度 103年1月1日餘額 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 103年12月31日餘額	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 附 註 普通股股本 資本公積－ 發行溢價 法定盈 餘公積 $ 950,000 $ - $2,694 六(十四) - - 6,266 六(十四) - - - 100,000 114,815 - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $8,960 $1,050,000 $ 114,815 $8,960 六(十四) - - 6,518 六(十四) - - - - - - - - - $1,050,000 $114,815 $15,478	單位：新台幣仟元 盈 餘 未分配 盈 餘 權益總額 $ 86,913 $1,039,607 ( 6,266 ) - ( 38,000 ) ( 38,000 ) - 214,815 65,178 65,178 452 452 $ 108,277 $1,282,052 $ 108,277 $1,282,052 ( 6,518 ) - ( 57,750 ) ( 57,750 ) 98,266 98,266 183 183 $ 142,458 $1,322,751
		附 註 六(十四) 六(十四) 六(十四) 六(十四)		普通股股本 $ 950,000 - - 100,000 - - $1,050,000 $1,050,000 - - - - $1,050,000		資本公積－ 發行溢價 $ - - - 114,815 - - $114,815 $ 114,815 - - - - $114,815
								法定盈 餘公積 $2,694 6,266 - - - - $8,960 $8,960 6,518 - - - $15,478

董事長：洪賢德

==> picture [48 x 46] intentionally omitted <==

經理人：皮紹武會計主管：郭淑芬

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

~47~

遠 雄 悅 來 大 飯 店 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳損失 折舊費用 利息費用 處分不動產、廠房及設備損失淨額 營業器具轉列費用 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款(含關係人)淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產增加 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 支付之利息 所得稅支付數 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 清算退還股款 取得不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券(減少)增加 償還長期借款 發放現金股利 現金增資 受限制資產減少 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 103年 度102年 度 $ 117,509 $ 75,799 32 21 六(十七) 50,724 51,056 六(十六) 2,879 10,421 53 464 六(四) 2,958 1,995 ( 53 ) 12,049 168 ( 12 ) 882 416 1,486 106 314 103 ( 34 ) ( 1,532 ) ( 2,591 ) 8,614 10,518 3,844 1,997( 3,895) 186,842 159,449 ( 3,057 ) ( 11,092 ) ( 13,712)( 2,418 ) 170,073 145,939 - 144 六(二十一) ( 11,584 ) ( 9,951 ) 63 8 7 296 ( 94 ) ( 3,137 ) ( 11,608) ( 12,640) 10,000 ( 20,000 ) ( 4,998 ) 19,996 ( 120,000 ) ( 310,000 ) 六(十四) ( 57,750 ) ( 38,000 ) - 214,815 1,587 4,233 ( 171,161)( 128,956) ( 12,696 ) 4,343 44,704 40,361 $ 32,008 $ 44,704

董事長：洪賢德經理人：皮紹武會計主管：郭淑芬

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

~48~

【附件七】 遠雄悅來大飯店股份有限公司

103 年度盈餘分配表

	單位:新台幣 元
項目	金額
期初未分配盈餘	44,010,990
加：民國103 年度保留盈餘調整數	182,514
調整後未分配盈餘	44,193,504
加：民國103 年度稅後淨利	98,265,644
減：提列10%法定盈餘公積	(9,826,564)
可供分配盈餘	132,632,584
分配項目：
股東股票紅利	-
股東現金紅利(每股1.00元)	(105,000,000)
期末未分配盈餘	27,632,584
附註： 配發員工紅利：884,687元 配發董監事酬勞：0元

備註：

董監事酬勞及員工紅利已於 103 年度估列營業費用共計 1,808,974 元，係以 公司自結損益數估算員工紅利及董監酬勞各 1% 為入帳依據，而實際發放數 係以會計師查核簽證之損益為計算基準。針對帳列數與實際發放數之差異金 額 924,287 元，將列入 104 年度損益調整。

董事長 : 經理人 : 會計主管 :

==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==

~49~

【附件八】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 章程修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
第 二 條	本公司所營事業如下： 1. A201040森林遊樂區經營業 2. F201010農產品零售業 3. F201030水產品零售業 4. F203010食品什貨、飲料零售業 5. F203020菸酒零售業 6. F204110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業 7. F205040家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業 8. F206020日常用品零售業 9. F207030清潔用品零售業 10. F208031醫療器材零售業 11 .F208040化粧品零售業 12 .F209060文教、樂器、育樂用品 零售業 13 .F210010鐘錶零售業 14 .F210020眼鏡零售業 15 .F214060船舶及其零件零售業 16 .F301010百貨公司業 17 .F301020超級市場業 18 .F399010便利商店業 19 .F399040無店面零售業 20 .F401010國際貿易業 21 .F501030飲料店業 22 .F501050飲酒店業 23 .F501060餐館業 24 .F501990其他餐飲業 25 .G202010停車場經營業 26 .H703100不動產租賃業 27. I103060管理顧問業 28. I199990其他顧問服務業 29 .J602010演藝活動業 30 .J701010電子遊戲場業	第 二 條	本公司所營事業如下： 1. A201040森林遊樂區經營業 2. F201010農產品零售業 3. F201030水產品零售業 4. F203010食品什貨、飲料零售業 5. F203020菸酒零售業 6. F204110布疋、衣著、鞋、帽、 傘、服飾品零售業 7. F205040家具、寢具、廚房器具、 裝設品零售業 8. F206020日常用品零售業 9. F207030清潔用品零售業 10 .F208040化粧品零售業 11 .F209060文教、樂器、育樂用品 零售業 12 .F210010鐘錶零售業 13 .F210020眼鏡零售業 14 .F214060船舶及其零件零售業 15 .F301010百貨公司業 16 .F301020超級市場業 17 .F399010便利商店業 18 .F399040無店面零售業 19 .F401010國際貿易業 20 .F501030飲料店業 21 .F501050飲酒店業 22 .F501060餐館業 23 .F501990其他餐飲業 24 .G202010停車場經營業 25 .H703100不動產租賃業 26 .J602010演藝活動業 27 .J701010電子遊戲場業	因應營 業需 求，新 增3項 營業項 目。

~50~

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	31 .J701020遊樂園業 32 .J701030視聽歌唱業 33 .J701040休閒活動場館業 34 .J702080酒吧業 35 .J801030競技及休閒運動場館 業 36 .J901011觀光旅館業 37 .JA03010洗衣業 38 .JB01010會議及展覽服務業 39 .JE01010租賃業 40 .JZ99020三溫暖業 41 .JZ99030攝影業 42 .JZ99080美容美髮服務業 43 .JZ99110瘦身美容業 44 .ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務		28 .J701020遊樂園業 29 .J701030視聽歌唱業 30 .J701040休閒活動場館業 31 .J702080酒吧業 32 .J801030競技及休閒運動場館 業 33 .J901011觀光旅館業 34 .JA03010洗衣業 35 .JB01010會議及展覽服務業 36 .JE01010租賃業 37 .JZ99020三溫暖業 38 .JZ99030攝影業 39 .JZ99080美容美髮服務業 40 .JZ99110瘦身美容業 41 .ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務
第 十 九 條	本公司設董事五至九人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任。 全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定。本公司上 述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五 分之ㄧ。 董事及監察人之選舉採候選人提名 制度，股東應就董事及監察人候選 人名單中選任之，提名方式依公司 法第一九二條之一規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額 。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限	第 十 九 條	本公司設董事五至九人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人中 選任之，任期三年，連選得連任。 全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定。配合證券 交易法規定， 本公司上述董事名額 中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之ㄧ，獨 立董事採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定。	因應公 司治理 運作情 形，修訂 董事、監 察人採 候選人 提名制 度之條 文。

~51~

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理 。
第 三 十 一 條	本公司企業生命週期正值穩定成長 階段，將掌握內外在環境變化，以 求永續經營及長遠發展，並考慮公 司未來之資本支出預算暨兼顧維持 穩定之股利發放，每期決算之當年 度盈餘除依法提列應繳納之所得 稅，並先彌補以往年度虧損，其餘 分配如下： 1.提列百分之十法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累計已達本公司實收 資本額時，不在此限。 2.必要時得經股東會決議及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積。 3.如尚有餘額則提撥： (1)員工紅利1%~3% 。 (2)董事、監察人酬勞0%~2 %。 (3)其餘連同期初未分配盈餘為股 東累積可分配盈餘，得以股票及現 金股利二方式配合處理，惟現金股 利以不低於股利總額20%之比率為 原則。 (4)惟公司分派盈餘時得視當時及 未來狀況保留適當盈餘不予分派。 以上由董事會擬定盈餘分配案後，	第 三 十 一 條	本公司企業生命週期正值穩定成長 階段，將掌握內外在環境變化，以 求永續經營及長遠發展，並考慮公 司未來之資本支出預算暨兼顧維持 穩定之股利發放，每期決算之當年 度盈餘除依法提列應繳納之所得 稅，並先彌補以往年度虧損，其餘 分配如下： 1.提列百分之十法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累計已達本公司實收 資本額時，不在此限。 2.必要時得經股東會決議及依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積。 3.如尚有餘額則提撥： (1)員工紅利1%。 (2)董事、監察人酬勞0%~1%。 (3)其餘連同期初未分配盈餘為股 東累積可分配盈餘，得以股票及現 金股利二方式配合處理，惟現金股 利以不低於股利總額20%之比率為 原則。 (4)惟公司分派盈餘時得視當時及 未來狀況保留適當盈餘不予分派。 以上由董事會擬定盈餘分配案後，	為提高 對員工 之激勵 效果並 吸引優 秀 人 才，擬提 高員工 紅利及 董監酬 勞分配 比率。

~52~

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	提請股東會決議分配之。		提請股東會決議分配之。
第 三 十 五 條	本章程訂立於中華民國79年10月12 日。 第1次 修正於民國79年12月20日。 第2次 修正於民國80年5月2日。 第3次 修正於民國82年3月6日。 第4次 修正於民國85年6月28日。 第5次 修正於民國88年6月16日。 第6次 修正於民國89年5月18日。 第7次 修正於民國90年6月22日。 第8次 修正於民國91年6月25日。 第9次 修正於民國91年9月16日。 第10次 修正於民國94年6月29日。 第11次 修正於民國94年10月27 日。 第12次 修正於民國95年6月28日。 第13次 修正於民國96年6月27日。 第14次 修正於民國98年6月23日。 第15次 修正於民國98年9月30日。 第16次 修正於民國99年6月23日。 第17次 修正於民國99年11月2日。 第18次 修正於民國100年6月23 日。 第19次 修正於民國101年6月22 日。 第20次 修正於民國101年12月11 日。 第21次 修正於民國104年5月27 日。		本章程訂立於中華民國79年10月12 日。 第1次 修正於民國79年12月20日。 第2次 修正於民國80年5月2日。 第3次 修正於民國82年3月6日。 第4次 修正於民國85年6月28日。 第5次 修正於民國88年6月16日。 第6次 修正於民國89年5月18日。 第7次 修正於民國90年6月22日。 第8次 修正於民國91年6月25日。 第9次 修正於民國91年9月16日。 第10次 修正於民國94年6月29日。 第11次 修正於民國94年10月27 日。 第12次 修正於民國95年6月28日。 第13次 修正於民國96年6月27日。 第14次 修正於民國98年6月23日。 第15次 修正於民國98年9月30日。 第16次 修正於民國99年6月23日。 第17次 修正於民國99年11月2日。 第18次 修正於民國100年6月23 日。 第19次 修正於民國101年6月22 日。 第20次 修正於民國101年12月11 日。	新增修 訂日 期。
		第
		三
		十
		五
		條

~53~

【附件九】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	條 次	修訂前條文	修訂 說明
第 十 二 條	從事衍生性商品交易之處理程序 一、交易原則與方針 (一) ~ (四) (略) (五)契約總額及損失上限之訂定 1. (略) 2.損失上限之訂定 (1)避險性交易 A.個別契約經評估損失金 額，以不超過交易合約 金額之百分之五為損 失上限。 B.全部契約經評估損失金 額，以不超過交易合約 總金額之百分之十或 美金二十萬元孰低者 為上限。 (2) ~ (4) (略) 二~五、(略)			第 十 二 條	從事衍生性商品交易之處理程序 一、交易原則與方針 (一) ~ (四) (略) (五)契約總額及損失上限之訂定 1. (略) 2.損失上限之訂定 (1)有關於避險性交易乃在 規避風險，故無全部損失 上限設定之必要。 (2) ~ (4) (略) 二~五、(略)	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 18 條第 1 項第1 款規定 條文修 訂。
		額，以不超過交易合約 金額之百分之五為損 失上限。 B.全部契約經評估損失金	額，以不超過交易合約
			金額之百分之五為損
		~	額，以不超過交易合約
			總金額之百分之十或
			美金二十萬元孰低者
			為上限。 (4) (略)
第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85年5月28日， 第一次修訂於91年6月25日。 第二次修訂於92年6月30日。 第三次修訂於94年6月29日。 第四次修訂於96年6月27日。 第五次修訂於97年6月26日。 第六次修訂於101年6月22日。 第七次修訂於102年6月18日。 第八次修訂於103年6月23日。 第九次修訂於104年5月27日。			第 十 九 條	本處理程序訂立於民國85年5月28日， 第一次修訂於91年6月25日。 第二次修訂於92年6月30日。 第三次修訂於94年6月29日。 第四次修訂於96年6月27日。 第五次修訂於97年6月26日。 第六次修訂於101年6月22日。 第七次修訂於102年6月18日。 第八次修訂於103年6月23日。	新增本 修訂次 序及日 期。

~54~

【附件十】

遠雄悅來大飯店股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂前條文	修訂 說明
第 四 條	(背書保證對象及適用範圍) 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)~(二) (略) (三)直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過公司淨值之百 分之十。 本公司基於承攬工程需要與 同業間或共同起造人間依合 約規定或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保互保 或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保 證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 子公司及母公司係依證券發 行人財務報告編製準則之規 定，認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程序所 稱之淨值，係指證券發行人財	第 四 條	(背書保證對象及適用範圍) 一、本公司得對下列公司為背書保證： (一)~(二) (略) (三)直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過公司淨值之百 分之十。本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公 司間之背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要與 同業間或共同起造人間依合 約規定或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保互保 或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保 證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 子公司及母公司係依證券發 行人財務報告編製準則之規 定，認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程序所 稱之淨值，係指證券發行人財		依「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理 準 則」第 12 條第 1項第3 款規定 之條文 修訂。
				本公司基於承攬工程需要與 同業間或共同起造人間依合 約規定或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保互保 或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證者，不受前二 項規定之限制，得為背書保 證。 前項所稱出資，係指本公司直 接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 子公司及母公司係依證券發 行人財務報告編製準則之規 定，認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本程序所 稱之淨值，係指證券發行人財

~55~

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之 權益。 二、(略)		務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之 權益。 二、(略)
第 六 條	額度限制、期限及計息方式 一、(略) 二、資金貸與期限及計息方式： (一)每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則。 (二) (略) 三、背書保證之額度及期限如下： (一)本公司對外背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值百 分之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，或本公司直接 持有普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過當期 淨值百分之十。若本公司及其 子公司訂定整體得為背書保 證之總額達該本公司淨值百 分之五十以上者，應於股東會 說明其必要性及合理性。 上述淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。 (二)~(三) (略)	第 六 條	額度限制、期限及計息方式 一、(略) 二、資金貸與期限及計息方式： (一)每筆資金貸與期限以不超過 一年為原則，屬業務往來之公 司或行號之資金貸與，如遇特 殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期 限。 (二) (略) 三、背書保證之額度及期限如下： (一)本公司對外背書保證之總額 不得超過本公司當期淨值百 分之四十，其中對單一企業之 背書保證限額，或本公司直接 持有普通股股權超過百分之 九十之子公司不得超過當期 淨值百分之十，但持有百分之 百表決權股份之公司間背書 保證額度，不在此限 。若本公 司及其子公司訂定整體得為 背書保證之總額達該本公司 淨值百分之五十以上者，應於 股東會說明其必要性及合理 性。 上述淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。 (二)~(三) (略)	依「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理 準 則」第3 條規定 之條文 修訂。
第 十 七 條	本作業程序訂立於民國92年6月30 日。 第一次修訂於民國93年6月29日。 第二次修訂於民國94年6月29日。	第 十 七 條	本作業程序訂立於民國92年6月30 日。 第一次修訂於民國93年6月29日。 第二次修訂於民國94年6月29日。	新增本 修訂次 序及日 期。

~56~

條次	修訂後條文	條次	修訂前條文	修訂 說明
	第三次修訂於民國95年6月28日。 第四次修訂於民國98年6月23日。 第五次修訂於民國99年6月23日。 第六次修訂於民國101年6月22日。 第七次修訂於民國102年6月18日。 第八次修訂於民國104年5月27日。		第三次修訂於民國95年6月28日。 第四次修訂於民國98年6月23日。 第五次修訂於民國99年6月23日。 第六次修訂於民國101年6月22日。 第七次修訂於民國102年6月18日。

~57~

附 錄 一

遠雄悅來大飯店股份有限公司

公司章程

第一章總則

第 1 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「遠雄悅來 大飯店股份有限公司」，英文名稱為「 Farglory Hotel Co., Ltd. 」。

第 2 條： 本公司所營事業如下： 1. A201040 森林遊樂區經營業 2. F201010 農產品零售業 3. F201030 水產品零售業

1. F203010 食品什貨、飲料零售業

2. F203020 菸酒零售業

3. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

4. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業

5. F206020 日常用品零售業

6. F207030 清潔用品零售業

7. F208040 化粧品零售業 11. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 12. F210010 鐘錶零售業 13. F210020 眼鏡零售業 14. F214060 船舶及其零件零售業 15. F301010 百貨公司業 16. F301020 超級市場業 17. F399010 便利商店業 18. F399040 無店面零售業

8. F401010 國際貿易業

9. F501030 飲料店業 21. F501050 飲酒店業 22. F501060 餐館業 23. F501990 其他餐飲業 24. G202010 停車場經營業 25. H703100 不動產租賃業 26. J602010 演藝活動業

-58-

1. J701010 電子遊戲場業

2. J701020 遊樂園業

3. J701030 視聽歌唱業

4. J701040 休閒活動場館業

5. J702080 酒吧業

6. J801030 競技及休閒運動場館業

7. J901011 觀光旅館業

8. JA03010 洗衣業

9. JB01010 會議及展覽服務業

10. JE01010 租賃業

11. JZ99020 三溫暖業

12. JZ99030 攝影業

13. JZ99080 美容美髮服務業

14. JZ99110 瘦身美容業

15. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

16. 第 3 條： 本公司設總公司於花蓮縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准 後，得在國內外設立分公司、工廠或辦事處。

第二章股份

• 第 4 條： 本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，均為普通股， 每股面額新臺幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會，分次發 行。

• 第 5 條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發行之股份得免 印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 6 條： 股東應填具姓名、住所及印鑑於印鑑卡交本公司存案，凡領取股息 紅利，或與本公司有書面接洽事項均以該項印鑑為憑，其變更時亦 同。

• 第 7 條： 本公司股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於 本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第 8 條： 本公司有關股務之處理，悉依公司法、主管機關所頒布之「公開發 行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

-59-

• 第 9 條： 刪除。

• 第 10 條： 本公司除依公司法規定外，不得自將股份收回，收買或收為質物。

• 第 11 條： 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股東名冊異動 之記載及股票過戶。

第三章股東會

• 第 12 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種： 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 13 條： 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開會之日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 14 條： 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形 外，每股有一表決權。

• 第 15 條： 股東因故不能出席股東會時得出具委託書委託代理人出席，其委託 書之使用，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 16 條： 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，而以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 17 條： 股東會由董事會召集，由董事長擔任主席，遇董事長缺席時，由董 事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由 董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 18 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方 式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議 方法，並應記載議事經過之要領及其結果，前項議事錄應與出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司或股務代理機 構。

-60-

第四章董事及監察人

• 第 19 條： 本公司設董事五至九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人 中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比 例，依證券管理機關之規定。配合證券交易法規定，本公司上述董 事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第 20 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選一人為董事長，董事長對內為股東會、董事會主席，對外 代表本公司。

• 第 21 條： 董事會決議執行業務有關重要事項。董事會於必要時得由董事長召 集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法 第二 0 八條規定辦理。

• 第 22 條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。 但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、 電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第 23 條： 董事因事不能出席董事會，得出具委託書並列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席，但每一董事以受一人委託為限。

• 第 24 條： 董事會之決議除公司法另有規定外，以過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。

• 第 25 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不 得加入表決。

• 第 26 條： 本公司董事及監察人經常執行業務應得之報酬授權董事會依其對本 公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

• 第 27 條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席 董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

-61-

第五章經理人

• 第 28 條： 本公司設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

第六章會計

• 第 29 條： 本公司會計年度，每年自國曆一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 30 條： 每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日 前送交監察人查核並出具報告書，提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 31 條： 本公司企業生命週期正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以 求永續經營及長遠發展，並考慮公司未來之資本支出預算暨兼顧維持 穩定之股利發放，每期決算之當年度盈餘除依法提列應繳納之所得 稅，並先彌補以往年度虧損，其餘分配如下：

• 提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達本公司實 收資本額時，不在此限。

• 必要時得經股東會決議及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 如尚有餘額則提撥：

  • (1) 員工紅利 1% 。

  • (2) 董事、監察人酬勞 0%~1% 。

  • (3) 其餘連同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，得以股票 及現金股利二方式配合處理，惟現金股利以不低於股利總額 20% 之比率為原則。

  • (4) 惟公司分派盈餘時得視當時及未來狀況保留適當盈餘不予分 派。

以上由董事會擬定盈餘分配案後，提請股東會決議分配之。

第七章附則

第 32 條： 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 33 條： 本公司因業務需要，得依本公司資金貸與及背書保證作業程序之規 定辦理背書保證事宜。

-62-

• 第 34 條： 本章程未盡事宜，概依公司法及有關法令辦理。 第 35 條： 本章程訂立於中華民國 79 年 10 月 12 日。 第 1 次 修正於民國 79 年 12 月 20 日。 第 2 次 修正於民國 80 年 5 月 2 日。 第 3 次 修正於民國 82 年 3 月 6 日。 第 4 次 修正於民國 85 年 6 月 28 日。 第 5 次 修正於民國 88 年 6 月 16 日。 第 6 次 修正於民國 89 年 5 月 18 日。 第 7 次 修正於民國 90 年 6 月 22 日。 第 8 次 修正於民國 91 年 6 月 25 日。 第 9 次 修正於民國 91 年 9 月 16 日。 第 10 次 修正於民國 94 年 6 月 29 日。 第 11 次 修正於民國 94 年 10 月 27 日。 第 12 次 修正於民國 95 年 6 月 28 日。 第 13 次 修正於民國 96 年 6 月 27 日。 第 14 次 修正於民國 98 年 6 月 23 日。 第 15 次 修正於民國 98 年 9 月 30 日。 第 16 次 修正於民國 99 年 6 月 23 日。 第 17 次 修正於民國 99 年 11 月 2 日。 第 18 次 修正於民國 100 年 6 月 23 日。 第 19 次 修正於民國 101 年 6 月 22 日。 第 20 次 修正於民國 101 年 12 月 11 日。

-63-

附 錄 二

遠雄悅來大飯店股份有限公司

股東會議事規則

一
第條本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規則行之。

第二條本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。

第三條出席股東應繳交簽到卡以代簽到。簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡
所載股東或代理人本人親自出席，本公司不負認定之責。

第四條股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

第五條本公司股東會召開之地點，應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合
股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三
時。

第六條股東會如由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長
指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第七條已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之
股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合
計不得超過一小時。延後二次仍不足額時，主席得宣佈流會，但如有代表
已發行股份總數三分之一以上股東出席時，亦得依公司法一百七十五條第
一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會

-64-

表決。

第八條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程
進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如經董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經股東會決議，主
席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東會
表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 九 條 出席股東發言時，主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號（或出 席證號碼）及戶名，由主席訂其發言先後。

出席股東僅提發言條，視為未發言，發言內容與發言條記載不符，以發言
內容為準。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不論是否為本公司
所知悉，概以代理人所為之發言或表決為準。

• 第 十 條 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 股東發言時，其他股東除經徵詢主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者，主席應予制止。

• 不服從前二項主席之制止者，依第十九條第二項規定辦理。

第十一條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度 時，得宣告停止討論。

• 經宣告停止討論之議案，如經主席宣佈以投票方式表決者，得就數議案同 時投票，但應分別表決之。

• 第十三條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。

議案之表決，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

-65-

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並於股東 會議當場宣布選舉結果（包含當選董事、監察人之名單與其當選權數）。

• 第十五條 議案表決之監票人員及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會之會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記 錄。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 20 日 內，將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載：會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記 載議事經過之要領及其結果。議事錄在公司存續期間應永久保存。出席股 東之簽到簿或簽到卡及代理出席之委託書保存一年。

• 第十七條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中 答覆相關問題，辦理股東會之會務人員應佩帶識別証。

• 第十八條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩帶『糾察員』字樣臂章或識別証。

• 股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議 進行之人，經制止不從者，主席或糾察員或保全人員得予以排除。

• 第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第二十一條本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第二十二條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十三條 本規則訂立於民國 91 年 6 月 25 日，

• 第一次修訂於民國 92 年 6 月 30 日，

• 第二次修訂於民國 95 年 6 月 28 日，

• 第三次修訂於民國 101 年 6 月 22 日，

• 第四次修訂於民國 102 年 6 月 18 日。

-66-

附 錄 三

遠雄悅來大飯店股份有限公司

董事及監察人持股狀況表

• 一、 本公司實收資本額為 1,050,000,000 元，已發行股數計 105,000,000 股。

• 二、 全體董事最低應持有股數為 8,000,000 股，全體監察人最低應持有股 數為 800,000 股。

• 三、 截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人持有股數狀況如下所述：

董事個別及全體持有股數狀況

資料日期： 104 年 03 月 28 日

	資料日期：	104 年03 月28日
職 稱	戶 名	持有股數
董 事	遠雄國際投資(股)公司 代表人：洪賢德 代表人：王慶祺	15,098,206股
董 事	遠東建設事業(股)公司 代表人：陳美玲	38,582,973股
董 事	饒 明 昌	60,500股
董 事	穆 景 平	9,500股
獨立董事	蘇 成 田	0股
獨立董事	倪 志 珍	0股
全體董事合計（不含獨立董事）		53,751,179股

-67-

監察人個別及全體持有股數狀況

資料日期：104 年03 月28日	資料日期：104 年03 月28日	資料日期：104 年03 月28日
職 稱	戶 名	持有股數
監察人	莊坤元	557,876股
監察人	陳玉梅	245,000股
監察人	王偉程	0股
全體監察人合計		802,876股

-68-