FFHC — AGM Information 2022

Jun 29, 2022

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一一一年股東常會議事手冊

中華民國一一一年六月十七日

目 錄

頁次 壹、會議議程 --------------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 --------------------------------------------------------------- 5 參、承認事項 -------------------------------------------------------------- 15 肆、討論事項 -------------------------------------------------------------- 43 伍、臨時動議 -------------------------------------------------------------- 71 陸、附 錄 本公司章程 ----------------------------------------------------------- 76 本公司股東會議事規則 -------------------------------------------- 83 本公司董事名單及其持有股數 ----------------------------------- 90

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第一金融控股股份有限公司 一一一年股東常會會議議程

時間：中華民國 111 年 6 月 17 日（星期五）上午九時正 地點：台北市重慶南路 1 段 30 號 ( 第一商業銀行總行大樓 )

召開方式：視訊輔助股東會 ( 採實體股東會並以視訊輔助方式召開） - 視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台 股 東會視訊會議平台」 (https://www.stockvote.com.tw)

壹、主席依據報到股數達法定標準宣佈開會

貳、主席致開會詞

參、報告事項：

• 一

• ( ) 總經理報告本公司 110 年度營業概況。

• ( 二 ) 審計委員會報告本公司 110 年度決算查核經過。

• ( 三 ) 本公司 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

肆、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司 110 年度營業報告書及合併財務報告，謹提請 承認。

• ( 二 ) 本公司 110 年度盈餘分派，謹提請 承認。

• 伍、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

• ( 二 ) 修正「第一金融控股股份有限公司章程」部分條文，謹提請 公決。

• ( 三 ) 修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分條 文，謹提請 公決。

• ( 四 ) 解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

陸、臨時動議：

柒、散會。

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報 告

事 項

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－ 4 －

報告事項 第一案

總經理報告本公司 110 年度營業概況。（請參閱本手冊第 6 〜 9 頁）

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一、國內外金融環境回顧與展望

過去的一年，新冠 (COVID-19) 疫情隨疫苗普遍施打而漸獲控制，各國 陸續鬆綁防疫管制措施，有利全球經濟復甦。疫情不僅改變人類生活，亦 因各國政府採行大規模財政與貨幣政策的紓困措施，為後疫情時代埋下潛 藏危機。另一方面，對人、貨物和服務的流動速度及形式亦產生結構性變 化，相應帶來創新成長機會。近期烏克蘭與俄羅斯的地緣政治衝突再次讓 全球疫後經濟，陷入高風險與不確定性，波及全球能源與糧食等價格與供 應鏈之穩定。而國內經濟情勢因防疫得宜，加上半導體需求強勁，臺商持 續回臺投資，供應鏈深化在地投資之群聚效應逐漸顯現等，帶動經濟增溫。

展望 111 年，面對疫後經濟結構性的轉變，並因應全球新一波變革轉 型所衍生的產業創新成長需求及商機，在落實法令遵循、內控制度、資訊 安全及風險管理的基礎下，虛實通路並進，不斷創新及精進服務模式，以 創造客戶價值，並將持續結合核心業務與永續發展目標，以落實公司治理， 實踐企業永續責任、推動綠色金融等重要策略，呼應整體社會對 ESG 永續 發展的重視，打造本集團穩固韌性的經營體質及永續競爭力。 二、 110 年度營業結果

一 、 ( ) 提升非銀行獲利 穩健轉型與創新

110 年本集團關注疫情所衍生的市場需求及商機，協助受疫情影 響之中小企業取得資金及轉型升級，銀行勞工紓困貸款承作量為公股 第 1 名，且「中小企業放款」業務連續 12 年掄元，此外，人壽自有 投資資金規模已達 585 億元，複合年均成長率 33.18% ；投信取得勞 動基金運用局代操額度 80 億元，管顧配合能源轉型政策積極募集綠 能基金；至於數位轉型部分，銀行 iLeo 數位帳戶數突破 81 萬戶，為 市場第 4 大，並推出紓困「獨資企業線上對保平台」，提升作業效率， 證券、投信及人壽則持續推廣線上開戶及網路投保業務；在業務創新 方面，銀行與湊伙 ( 股 ) 公司合作「債券團購平台」，達成三檔團購，並 開辦「財管 2.0 」高資產業務及「信託 2.0 」業務。

( 二 ) 厚植誠信治理，邁向永續未來

本集團致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融等面 向，使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化。在提升服務品質方 面，證券獲金管會評選為落實公平待客原則前 20% 業者；在善盡企業 社會責任及精進公司治理等方面，連續四年入選道瓊永續性指數 (DJSI) 「世界指數」，連續六年入選「新興市場指數」成分股，且連續 五年獲選納入倫敦「富時社會責任新興市場指數」 (FTSE4Good

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Emerging Index) 成分股， CDP 氣候變遷問卷 3 度獲評最高等級「 A 」 殊榮，為國內唯一連續四年位居「領導等級」 (Leadership Level) 之金 融業。

( 三 ) 本公司暨各子公司經營績效及成果

110 年所有子公司獲利均較 109 年呈雙位數成長，帶動本集團獲 利創歷史新高，集團資產規模已達新臺幣 ( 以下同 )3.74 兆元，合併淨 收益 626.04 億元，年度稅後淨利為 197.39 億元，較 109 年成長 17.45% ，稅後每股盈餘為 1.52 元。除銀行獲利達 176.52 億元，銀行 以外子公司也表現不俗，年度稅後盈餘合計達 24.50 億元，更較 109 年大幅躍增 167.58% ，獲利占比為 12.10% ，展現本集團持續優化獲利 結構的成果。歸納各子公司主要經營績效及成果如下：

1. 銀行子公司以跨業務整合模式支援客戶開發與政策融資需求，並 以均衡授信結構為目標，掌握重點產業、優質客群發展動態。在 海外業務經營方面，以「穩定營運基磐」及「增加獲利來源」兩 大方向推展業務並兼顧經營風險。在數位發展方面，持續活用各 核心業務數位平台進行服務分流，並擴大異業合作量能，打造以 本行服務為基礎之場景金融生態圈。 110 年已揮別 109 年疫情陰 霾，獲利重回 200 億元大關，稅前淨利為 209.18 億元，較 109 年成長 13.96% 。資產品質部分，逾放比為 0.20% 、備抵呆帳覆蓋 率 620.31% ，突顯在業務規模及獲利穩健增長的同時，仍堅持以 風險控管為重要前提，並積極強化資產品質。 110 年度稅後淨利 176.52 億元，稅後每股盈餘 1.94 元。

2. 證券子公司受惠於資本市場交投熱絡，推升獲利創歷史新高。在 經紀業務方面，平均融資餘額、複委託金額、淨經紀手續費收入 以及營業證券出售淨損益等皆較 109 年大幅成長，電子交易自占 率由 109 年 70.84% 攀升至 77.05% ，展現近年來強化電子金融商 品服務及提升數位金融科技能力之成果。在承銷業務方面，善用 集團資源，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與協 辦案件。在資產管理業務方面，衍生性商品及自營等業務皆穩健 成長，未來將持續強化風險管理，並搭配開發交易策略與計量模 型以分散獲利來源。 110 年度稅後淨利為 14.96 億元，稅後每股 盈餘 2.43 元。

3. 投信子公司 110 年底總管理資產為 1,130 億元，其中，公募基金 規模為 1,066 億元，同業排名第 13 名。近年來相繼推出「 AI 系

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‧ 列基金」及「年輕 新生活」傘型基金等引領市場風潮的主題型 基金，成功打造公司創新品牌形象，並積極參與代操標案， 110 年相繼取得四件委任案，拓展全權委託投資業務，擴大管理資產 規模。未來除延續既有的創新精神，亦將尋找有機會持續成長的 主題型產品，再者亦透過另類資產來強化收益，將產品線發展更 趨多元，以滿足投資人配置需求，不斷擴展業務規模。 110 年度 稅後淨利為 1.05 億元，稅後每股盈餘 1.75 元。

  4. 保險子公司在「擴大營運規模」策略目標下，持續強化銀行及外 部通路銷售動能，配合商品轉型、數位化服務提升等規劃，創造 公司價值與獲利， 110 年度總保費收入為 166.21 億元，新契約保 費收入則達 152.37 億元，在通路方面，外部銀行較 109 年成長 21% ，電銷以銷售長年期保障型商品為主，保費收入較 109 年度 成長 22% 。資產總額 785.18 億元，較 109 年成長 15.48% ，投資 收益則達 17.20 億元，較 109 年成長 34.47% ，由於業務規模擴增、 投資收益增長，及營業費用撙節均發揮效益，推升第一金人壽獲 利。 110 年度稅後淨利為 6.00 億元，稅後每股盈餘 1.30 元。

  5. 金融資產管理子公司 110 年租金收入及出售不動產等本業維持 穩健獲利，且都更墊款業務逐步成長，挹注穩定獲利貢獻 ; 第一 創投受惠國內外資本市場活絡，積極處分現有投資部位，加上股 利收入及認列評價利益，獲利較 109 年大幅成長；第一管顧則因 完成募集第 2 檔綠能基金管理費收入挹注，帶動獲利成長。綜以 觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 110 年度稅後淨 利分別為 1.38 億元、 1.05 億元、 0.06 億元。

• 三、本 (111) 年度經營策略及業務計畫 - 『驅動獲利韌性、永續創新轉型』

• 展望 111 年度集團之營運，將聚焦全球產銷鏈移轉及低碳轉型之趨 勢，持續創新精進，推動綠色金融，打造本集團穩固韌性的經營體質及永 續競爭力。爰此擬具年度重要經營策略及重要業務計畫，分別敘明如下： 1. 重要經營策略

  • (1) 跨境經營在地化：掌握全球供應鏈新秩序

  • (2) 客群價值極大化：開創多元化服務新契機

  • (3) 金融創新現代化：整合核心資源迎新世局

  • (4) 跨域串聯生活化：推動跨領域應用新價值 (5) 永續金融標竿化：塑造企業正能量新典範

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1. 重要業務計畫

2. (1) 多元布局深化在地發展，掌握市場趨勢新商機。

3. (2) 整合虛實場域新樣貌，全方位財管服務再升級。

4. (3) 加速數位轉型腳步，培育跨領域數位金融人才。

5. (4) 建構金融服務新生態，強化資安數位風險管理。

6. (5) 落實 ESG 策略，引領永續金融新時代。

7. 本集團將秉持驅動獲利韌性、永續創新轉型的目標，在全球經濟重新

8. 啟動之際，掌握新秩序、新經濟、新金融的關鍵時刻，強化經營實力，建 構新營運模式，兼顧量利衝刺獲利，提升非銀行獲利占比，並推動永續力、 數位力、提供創新服務，共構新金融生態圈。

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報告事項 第二案

審計委員會報告本公司 110 年度決算查核經過。（請參閱本手冊第 11 頁）

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報告事項 第三案

本公司 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說 明：

• 一、本案依本公司章程第 34 條之 1 規定辦理，並經第七屆董事會第十次 會議審議通過。

• 二、本公司 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形如下：

單位：新臺幣元 稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益 19,956,314,131 分派員工酬勞 – 現金（ 4.97‱ ） 9,918,288 分派董事酬勞 – 現金（ 0.90% ） 179,606,827

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承 認 事 項

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承認事項 第ㄧ案 ( 提案單位：董事會 )

• 案 由：本公司 110 年度營業報告書及合併財務報告 ( 附註列示本公司 110 年 度財務報表 ) （請參閱本手冊第 16 〜 37 頁），謹提請 承認。

• 說 明：本公司 110 年度營業報告書、合併財務報告 ( 附註列示本公司 110 年 度財務報表 ) ，業經本公司審計委員會查核竣事，並經第七屆董事會 第九次會議審議通過（請參閱本手冊第 11 頁），其中合併財務報告業 經資誠聯合會計師事務所周建宏、紀淑梅會計師查核竣事，並已由本 公司總經理及審計委員會提出報告，敬請 承認。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司

營業報告書

回顧 110 年，新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 疫情隨疫苗施打逐漸普及而獲 控制，加以各國防疫管制措施鬆綁，接續推動相關基礎建設，經濟活動亦陸續 解封重啟，重振消費信心並刺激經濟景氣，有利全球經濟復甦。而疫情不僅改 變人類生活，更因原先各國政府大規模財政與貨幣政策的紓困措施，為後疫情 時代，埋下潛藏危機，包括全球資金氾濫，資產價格過度膨脹，引發長期性通 膨隱憂，以及政策妥適退場的時機。另一方面，亦常態性的對人、貨物和服務 的流動速度及形式產生結構性變化，相應帶來創新成長機會，包括消費模式的 變化、供應鏈重組、貿易結構的變化及 ESG 永續意識崛起。

而國內經濟因 110 年 5 月中旬起全國疫情警戒提升至第三級，抑制第 2 季 及第 3 季民間消費成長動能，隨 8 月後疫情趨緩，管制措施逐漸鬆綁，加上政 府適時推出多項振興措施，帶動民間消費反彈，同時，隨全球景氣復甦，半導 體需求強勁，供應鏈深化在地投資之群聚效應亦逐漸顯現，加上臺商持續回臺 投資，遠距商機與宅經濟持續發酵，及 5G 網路與綠能設施加速布建態勢延續， 皆有助維繫投資動能。依行政院主計總處最新發布之國民所得統計及經濟情勢 展望， 110 年全年經濟成長率由 109 年的 3.36% 升至 6.45% ，創 97 年金融海嘯 以來新高紀錄。

展望 111 年，面對疫後經濟結構性的轉變，並因應全球新一波變革轉型所 衍生的產業創新成長需求及商機，在落實法令遵循、內控制度、資訊安全及風 險管理的基礎下，虛實通路並進，不斷創新及精進服務模式，以創造客戶價值， 並將持續結合核心業務實踐永續發展目標，以落實公司治理，實踐企業永續責 任、推動綠色金融等核心策略，呼應整體社會對 ESG 永續發展的重視，打造 本集團穩固韌性的經營體質及永續競爭力。

一、 110 年度經營成果

一 、 ( ) 提升非銀行獲利 穩健轉型與創新

去 (110) 年本集團關注疫情所衍生的市場需求及商機，協助受疫 情影響之中小企業取得資金及轉型升級，銀行勞工紓困貸款承作量 為公股第 1 名，且「中小企業放款」業務連續 12 年第 1 名，此外， 人壽自有投資資金規模已達 585 億元，複合年均成長率 33.18% ；投 信取得勞動基金運用局代操額度 80 億元，管顧配合能源轉型政策積 極募集綠能基金；在數位轉型部分，銀行 iLeo 數位帳戶數突破 81

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萬戶，較 109 年成長 80.70% ，並推出紓困「獨資企業線上對保平台」， 提升作業效率，證券、投信及人壽則持續推廣線上開戶及網路投保 業務；在業務創新方面，銀行與湊伙 ( 股 ) 公司合作「債券團購平台」， 達成三檔團購，並開辦「財管 2.0 」高資產業務及「信託 2.0 」業務。

在經營獲利方面，所有子公司均較 109 年呈雙位數成長，帶動 本集團獲利創歷史新高， 110 年本公司集團資產規模已達新臺幣 ( 以 下同 )3.74 兆元，合併淨收益 626.04 億元，年度稅後淨利為 197.39 億元，較 109 年成長 17.45% ，稅後每股盈餘為 1.52 元。除銀行獲利 達 176.52 億元，銀行以外子公司也表現不俗，年度稅後盈餘合計達 24.50 億元，更較 109 年大幅成長 167.58% ，獲利占比為 12.10% ，展 現本集團持續優化獲利結構的成果。

除財務績效以外，本集團秉持「厚植誠信治理，邁向永續未來」 之經營理念，致力關注當責治理、環境管理、幸福職場及社會共融 等面向，使企業社會責任之實踐內化為集團企業文化。在提升服務 品質方面，證券獲金管會評選為落實公平待客原則前 20% 業者；在 善盡企業社會責任及精進公司治理等方面，連續四年入選道瓊永續 性指數 (DJSI) 「世界指數」，連續六年入選「新興市場指數」成分股， 且連續五年獲選納入倫敦「富時社會責任新興市場指數」 (FTSE4Good Emerging Index) 成分股， CDP 氣候變遷問卷 3 度獲評最高等級「 A 」 殊榮，為國內唯一連續四年位居「領導等級」 (Leadership Level) 之金 融業。

( 二 ) 開拓疫後商機、轉型穩固獲利

回顧本集團 110 年度營運情況，除穩健深耕海外市場經營，關 注後疫情時代衍生的市場需求及商機，持續提升集團各事業核心業 務質與量，並針對未來營運業務及商品創新，逐步調整營運方向， 打造集團未來獲利新模式，同時在注重風險控管、強化資訊安全、 落實法令遵循及精進公司治理的基礎下，提升集團永續經營的競爭 力。

110 年度本集團旗下銀行、證券、投信、人壽與其他子公司等經 營成果概述如下：

 第一銀行

在聚焦核心業務發展的同時，以跨業務整合團隊支援客戶發 展與政策融資需求，並以均衡授信結構為目標，掌握重點產業、 優質客群發展動態。在海外業務經營方面，以「穩定營運基磐」

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及「增加獲利來源」兩大方向掌握商機並兼顧海外經營風險。在 數位發展方面，持續活用各核心業務數位平台進行服務分流，並 擴大異業合作量能，打造以本行服務為基礎之場景金融生態圈， 提供完整金融服務。

110 年已揮別 109 年疫情陰霾，獲利重回 200 億元大關，稅 前淨利為 209.18 億元，較 109 年成長 13.96% 。資產品質部分，逾 放比為 0.20% 、備抵呆帳覆蓋率 620.31% ，突顯在業務規模及獲 利穩健增長的同時，仍堅持以風險控管為重要前提，並積極強化 資產品質。 110 年度稅後淨利 176.52 億元，稅後每股盈餘 1.94 元。  第一金證券

受惠於資本市場交投熱絡， 110 年臺股指數全年大漲 3486.31 點，漲幅 23.86% ，亦促使第一金證券獲利創歷史新高。在經紀 業務方面，平均融資餘額、複委託金額、淨經紀手續費收入以及 營業證券出售淨損益等皆較 109 年大幅成長，電子交易自占率由 109 年 70.84% 提升至 77.05% ，展現近年來強化各項電子金融商 品服務及提升數位金融科技能力之成果；在承銷業務方面，善用 集團資源，持續深化優質 IPO 及 SPO 案件之開發並積極參與協 辦案件；在資產管理業務方面，衍生性商品及自營投資等業務皆 穩健成長，未來將持續強化風險管理，並搭配開發交易策略與計 量模型以分散獲利來源。 110 年度稅後淨利為 14.96 億元，稅後 每股盈餘 2.43 元。

 第一金投信

110 年底總管理資產為 1,130 億元，其中，公募基金規模為 1,066 億元，同業排名第 13 名，近年來相繼推出「 AI 系列基金」 ‧ 及「年輕 新生活」傘型基金等引領市場趨勢的主題型基金，成 功打造公司創新品牌形象，並積極參與代操標案， 110 年相繼取 得四個委任帳戶，拓展全權委託投資業務，擴大管理資產規模。 未來除延續既有的創新精神，亦將尋找有機會持續成長的主題型 產品，並期望透過另類資產來強化收益，將產品線發展更趨多 元，以滿足投資人配置需求，同時擴展業務規模。 110 年度稅後 淨利為 1.05 億元，稅後每股盈餘 1.75 元。

 第一金人壽

在「擴大營運規模」經營目標下，持續強化銀行及外部通路 銷售動能，配合商品轉型、數位化服務提升等規劃，提升公司價

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值與獲利， 110 年度總保費收入為 166.21 億元，新契約保費收入 則為 152.37 億元，在通路方面，外部銀行較 109 年成長 21% ， 電銷以銷售長年期保障型商品為主，保費收入較 109 年度成長 22% 。資產總額 785.18 億元，較 109 年成長 15.48% ，投資收益 則達 17.20 億元，較 109 年成長 34.47% ，在業務規模擴增、投資 收益增長，及營業費用撙節效益發揮等因素，推升第一金人壽獲 利。 110 年度稅後淨利為 6.00 億元，稅後每股盈餘 1.30 元。

 第一金融資產管理、第一創投與第一管顧

第一金融資產管理 110 年租金收入及出售不動產等本業維 持穩健獲利，且都更墊款業務逐步成長，挹注穩定獲利貢獻 ; 第 一創投受惠國內外資本市場活絡，積極處分現有投資資產，加上 股利收入及認列評價利益，獲利較 109 年大幅成長；第一管顧則 因完成募集第 2 檔綠能基金管理費收入增加，帶動獲利成長。綜 以觀之，第一金融資產管理、第一創投與第一管顧 110 年度稅後 淨利分別為 1.38 億元、 1.05 億元、 0.06 億元。

二、本 (111) 年度經營策略及業務計畫 - 『驅動獲利韌性、永續創新轉型』

展望 111 年度集團之營運，將聚焦全球產銷鏈移轉及低碳轉型之趨勢，持 續創新精進，推動綠色金融，打造本集團穩固韌性的經營體質及永續競爭力。 111 年度本集團重要經營策略敘明如下：

1. 跨境經營在地化：掌握全球供應鏈新秩序

2. 客群價值極大化：開創多元化服務新契機

3. 金融創新現代化：整合核心資源迎新世局

4. 跨域串聯生活化：推動跨領域應用新價值

5. 永續金融標竿化：塑造企業正能量新典範

在業務擴展方面，將持續評估於歐、美及新南向重點區域，增設海外據點， 並動態調整全球布局策略及區域業務推展方向，除運用各地經營發展優勢，落 實在地化經營，發展符合駐地特色業務，並透過網點串連提升品牌競爭力，同 時，掌握跨國產銷鏈移轉商機、新興產業和基礎建設政策利多及中美貿易戰帶 來之轉單效益，深化海外供應鏈客戶，以開拓國際聯貸案件，並關注疫後風險， 強化海外風險管理。另一方面，聚焦工業區與科學園區中大型客群及優質中小 企業，掌握企業回台建廠、擴廠，及都更危老、綠能產業與投資臺灣三大方案 等政策衍生之商機，穩健擴張營運基磐。

在通路經營方面，藉由集團整合行銷平台匯聚境內外虛實通路資源，凝聚 集團通路動能，並透過數位行銷工具發掘潛在客群，拓展客群結構廣度，在產

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品部分，藉由子公司優質且多樣化商品，滿足客戶多元化之需求，並對目標客 群精準行銷，提升產品滲透度，穩固集團市場地位。同時，因應銀行開辦「財 管 2.0 」高資產業務，將持續整合集團資源，開發更具競爭力與創新之專屬商 品，以專業角度提供增值服務，帶動高資產客群資產規模成長，並推展「信託 2.0 」業務，打造全方位信託服務，穩步壯大營運規模，推升業務整合綜效。

在數位創新方面，受疫情影響，全球經營環境快速變化，金融業營運模式 亦隨之改變，各子公司將推動中長期數位轉型計畫，銀行優化 iLEO 及數位產 品功能，攜手異業跨域連結，延伸數位獲客渠道，證券子公司將提升系統運作 效能及數位服務能力，強化行動理財商品的完整性及方便性，投信及人壽子公 司則深化數位商品開發及數位行銷。另一方面，人力資本及組織文化的轉型亦 是關鍵，除強化集團全員數位思維，注入數位 DNA ，並延攬涉獵法令遵循、 風險管理及資訊安全等領域之跨業數位金融人才，在數位創新與資訊安全間取 得平衡。

在跨域串聯方面，將積極進行跨界、跨業及跨虛實的整合，並透過異業結 盟，發掘客戶對金融科技的需求，打造數位生活場域平台，建構適合的數位金 融生態圈，緊密串聯金融服務與客戶生活，以傳統金融結合數位科技的新金融 服務樣貌，實現「金融即生活」的願景，加速普惠金融價值的實現。而隨著生 態圈的形成，加速跨產業融合，資訊共享趨勢崛起，關注所衍生出的風險管理 與監理要求，包括個資保護、資訊安全及防制洗錢等面向，建立井然有序的新 金融環境。

在永續治理方面， ESG 已然成為企業永續經營的關鍵作為，本集團除訂定 供應商管理要點，作為各子公司管理供應商之政策與指導原則，亦將 ESG 指 標納入融資評估重點，支援客戶轉型零碳營運，並推動普惠金融商品與服務， 同時，落實 ESG 責任投資策略，投資具環境與社會效益之標的，將國際日益 重視的 ESG 及永續發展觀念擴及到供應商及客戶，成為引導社會重視永續發 展的領航者，驅動正向循環的永續金融生態圈，創造金融、實體產業與社會環 境三贏的局面。

三、信用評等結果 - 『穩健誠信、前瞻經營』

依據中華信評、 S&P 及 Moody’s 等信評公司於 110 年度出具之信評報告顯 示，本集團在金融產業中具備堅強的市場競爭優勢與穩健的公司治理典範；在 金融市場中，展現穩健的企業價值、分散的客戶基礎、允當的財務結構和風險 控管，以及優良的資產品質，在長短期信用評等及展望方面之結果如下：

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信評機構		中華信評	中華信評			S＆P	S＆P			Moody’s	Moody’s
	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期	短期	長期	展望	評等日期
第一金控	twA-1+	twAA-	穩定	110.10.15	A-2	BBB	Stable	110.10.14	--	A2	Stable	111.03.04
第一銀行	twA-1+	twAA+	穩定	110.10.12	A-2	A-	Positive	110.10.12	P-1	A1	Stable	111.03.04
第一金證券	twA-1+	twAA-	穩定	110.08.26	--	--	--	--	--	--	--	--
第一金人壽	--	twAA-	穩定	110.07.14	--	--	--	--	--	--	--	--

展望 111 年度，本集團將秉持驅動獲利韌性、永續創新轉型的目標，在全 球經濟重新啟動之際，掌握新秩序、新經濟、新金融的關鍵時刻，強化經營韌 力，建構新營運模式，兼顧量利衝刺獲利，提升非銀行獲利占比，並推動永續 金融、結合數位科技轉型、提供創新服務，共構新金融生態圈。

董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告

(111) 財審報字第 21003454 號

第一金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

第一金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「第一金融集團」）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重 大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報 告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務 報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達第一金融集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管銀法字第 10802731571 號令及 中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查 核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 中華民國會計師職業道德規範，與第一金融集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對第一金融集團民國 110 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對第一金融集團民國 110 年度之關鍵查核事項敘明如下：

貼現及放款預期信用損失之認列與衡量 事項說明

第一金融集團貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係依據國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之相關規定辦理，並符合主管機關相關規範之要求。貼現及放款預期信

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用損失認列與衡量之會計政策請參閱附註四 ( 九 ) ；重大會計判斷、估計及假設不確定性 之說明請參閱附註五 ( 三 ) ；民國 110 年 12 月 31 日貼現及放款備抵呆帳金額為 25,225,947 千元，請參閱附註六 ( 七 ); 相關信用風險資訊之揭露請參閱附註十二 ( 二 )4(3) 。

如附註五 ( 三 ) 所述，第一金融集團對於貼現及放款之減損評估採用預期信用損失模 式，於每一財務報導日，評估該金融工具自原始認列後信用風險之變化情形區分為 3 階 段，並按 12 個月 ( 自原始認列後信用風險未顯著增加， stage 1) 或存續期間 ( 自原始認列 後信用風險顯著增加， stage 2 ；已信用減損， stage 3) 之預期信用損失金額衡量備抵減損 損失。預期信用損失之衡量採用複雜的模型評估，這些模型涉及多項參數及假設，且反 映與過去事項、現時狀況及對未來總體經濟情況預測有關之合理且可佐證之資訊，如違 約機率及違約損失率模型參數係經進行分群及透過歷史資料推估後並採用前瞻性資訊 調校；違約暴險額之表內項目以授信餘額為主。

前述貼現及放款預期信用損失之認列與衡量係採用複雜模型評估，涉及多項假設、 估計與判斷及對於未來總體經濟情況和借款人信用行為之預測及評估，其衡量結果將直 接影響相關金額之認列，另應遵循相關法令及函令的規範，故本會計師將貼現及放款預 期信用損失之認列與衡量列為民國 110 年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1. 瞭解及評估貼現及放款之相關書面政策、內部控制制度、預期信用損失減損模型及 方法論 ( 包括各項參數與假設 / 信用風險三階段衡量指標之合理性、前瞻性資訊之總 體經濟指標之攸關性 ) 與核准流程；

• 抽樣測試與預期信用損失認列與衡量相關之內部控制執行有效性，包含擔保品及擔 保品價值評估之管控、參數變更控制及預期信用損失提列之核准；

• 抽樣測試預期信用損失減損三階段樣本之衡量指標與系統判定結果之一致性； 4. 抽樣測試預期信用損失模型之主要參數假設，包括違約機率、違約損失率、違約暴 險額等歷史資料之合理性。

• 抽樣測試前瞻性資訊

• (1) 抽樣測試公司管理階層針對有關國際財務報導準則第 9 號「金融工具」預期信 用損失衡量及信用風險是否顯著增加之判定中所使用之總體經濟數據 ( 經濟成 長率、物價水準年增率等 ) 之可靠性。

• (2) 評估公司管理階層採用之前瞻性情境及情境權重組合之合理性。

• 評估階段三 ( 已信用減損 ) 且金額重大個別評估之案件 評估預估之未來現金流量各項假設參數 ( 包括授信戶逾期時間、財務及經營狀況、 外部機構保證情形及歷史經驗值 ) 之合理性及計算之正確性。

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無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量

事項說明

有關無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票 ( 帳列透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產 ) 之會計政策請參閱附註四 ( 七 ) ；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附 註五 ( 二 ) ；民國 110 年 12 月 31 日透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未上市 ( 櫃 ) 股票 ( 第三等級 ) 金額為 12,132,292 千元，請參閱附註六 ( 四 ) 及十二 ( 一 )5 。

第一金融集團持有之未上市 ( 櫃 ) 股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層主要採用管理階層專家出具評價報告為其公 允價值衡量之主要參考依據。其公允價值衡量主要係參考類似產業可類比上市 ( 櫃 ) 公司 或交易於最近期公告之市場乘數做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性 所作折價。

前述未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量，包括評價模型及評價方法之各項假設參數之 決定，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其衡量結果將直接影響相關金額之認列，故 本會計師將無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值之衡量列為民國 110 年度關鍵查核事 項之一。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1. 瞭解及評估未上市 ( 櫃 ) 股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價 值衡量模型及方法論與核准流程；

• 瞭解及評估管理階層專家的獨立性、專業性及適任性；

• 評估管理階層專家所使用之評價模型及評價方法係為所屬產業普遍採用且適當者；

• 檢查專家報告是否經管理階層評估後核准與評估評價結果之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準 則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保 合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估第一金融集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算第一金融 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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第一金融集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對第一金融集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使第一 金融集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致第一金融集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

8. 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

10. 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對第一金融集團民國 110 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1040007398 號

中華民國 1 1 1 年 2 月 2 4 日

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承認事項 第二案 （提案單位：董事會）

案 由：本公司 110 年度盈餘分派 ( 請參閱本手冊第 39 頁 ) ，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 110 年度財務報告業經資誠聯合會計師事務所周建宏及紀淑梅 會計師查核完竣，營業結果為稅後淨利新臺幣（以下同） 197 億 3,904 萬 4,758 元，加計「本期稅後淨利以外項目」後之當年度未分配盈餘 之數額為 203 億 2,354 萬 4,312 元，依法提列法定盈餘公積 20 億 3,235 萬 4,431 元後，連同「期初未分配盈餘」 97 億 9,717 萬 2,268 元，合計可供 分配盈餘為 280 億 8,836 萬 2,149 元，本年度盈餘分派擬分配如下 ( 詳附 件 ) ：

  • 一

  • ( ) 每股分派現金股利 1.0 元，計分派 129 億 6,415 萬 9,088 元。 ( 二 ) 每股分派股票股利 0.2 元，計分派 25 億 9,283 萬 1,810 元。 ( 三 ) 期末未分配盈餘 125 億 3,137 萬 1,251 元。

• 二、前項「本期稅後淨利以外項目」包含「確定福利計畫之再衡量數」 4 億 5,611 萬 9,432 元及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 處分損益」 1 億 2,838 萬 122 元。

• 三、本案提報股東常會通過後，擬請股東常會授權董事會訂定除息基準 日，股票股利擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除 權基準日。

• 四、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其 他增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東之配股、 配息率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

• 決 議：

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第一金融控股股份有限公司 110 年度盈餘分派表 單位：新臺幣元 $9,797,172,268

期初未分配盈餘

110 年度稅後淨利 $19,739,044,758 加 ( 減 ) ： 確定福利計畫之再衡量數 456,119,432 加 ( 減 ) ： 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具處分損益 128,380,122

本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外

項目計入當年度未分配盈餘之數額 20,323,544,312

減： 提列法定盈餘公積 (10%) (2,032,354,431) 本期可供分配盈餘 28,088,362,149 減： 分配項目： 分派現金股利 @1.00 ($12,964,159,088) 分派股票股利 @0.20 (2,592,831,810) (15,556,990,898) 期末未分配盈餘 $12,531,371,251

註：股利分派優先使用當年度稅後淨利

董事長： 經理人： 會計主管：

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－ 40 －

討 論 事 項

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討論事項 第一案 （提案單位：董事會）

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股，謹提請 公決。

說 明：

• 一、為提升本公司資本規模及強化財務結構，擬依公司法第 240 條，自 110 年度盈餘提撥新臺幣（以下同） 25 億 9,283 萬 1,810 元撥充資本，發行 新股每股面額 10 元，計發行普通股 2 億 5,928 萬 3,181 股，增資後實收 資本額為 1,322 億 3,442 萬 2,690 元。

• 二、本案擬請股東常會授權董事會於報奉主管機關核准後訂定除權基準 日，並按除權基準日股東名簿所記載之持股比例，每仟股無償配發 20 股，配股不足 1 股之畸零股，得由股東自除權基準日起 5 日內至本公司 股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足 1 股之累積畸零股 擬請股東常會授權董事長洽特定人按面值認購。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修改 時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 五、本公司後續如因買回本公司股份或股份轉讓、轉換、註銷、或發生其他 增加或減少股份之情形，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會辦理變更事宜。

• 六、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

決 議：

－ 43 －

討論事項 第二案 （提案單位：董事會）

• 案 由：配合公司法修正，擬修正「第一金融控股股份有限公司章程」部分條 文，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依據 110 年 12 月 29 日修正公布之「公司法」，修正第 172 條之 2 有 關公開發行公司得以視訊會議方式召開股東會之規定。為應實務需求 並保障股東參與股東會之權利，擬訂公司章程修正草案，明定股東會 開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 二、檢附公司章程修正條文對照表及其說明 ( 請參閱本手冊第 45 頁 ) 。

• 三、本案業經本公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。

決 議：

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第一金融控股股份有限公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨 時會應於十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。 股 東 會 開 會 時 ， 得 以 視 訊 會 議 或 其	第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨 時會應於十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。	一、 現行條文移列 第一項，內容 未修正。 二、 增訂第二項。 隨著數位科技 之進步，股東 以視訊方式參 與股東會並行 使股東權日漸 普及，為落實 「股東行動主 義」，爰依公司 法第一百七十 二條之二增訂 本項。
他 經 中 央 主 管 機 關 公 告 之 方 式 為
之 。 但 應 符 合 之 條 件 、 作 業 程 序 及
其 他 應 遵 行 事 項 ， 主 管 機 關 另 有 規
定 者 ， 從 其 規 定 。
第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七 日訂立。 民國九十三年六月十一日第一次修 正。 民國九十五年六月九日第二次修 正。 民國九十六年六月十五日第三次修 正。 民國九十九年六月二十三日第四次 修正。 民國一百年六月二十四日第五次修 正。 民國一○一年六月二十二日第六次 修正。 民國一○三年六月二十日第七次修 正。 民國一○五年六月二十四日第八次 修正。 民國一○八年六月二十一日第九次 修正。 民國一○九年六月十九日第十次修 正。 民 國 一 一 一 年 ○ ○ 月 ○ ○ 日 第 十 一	第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七 日訂立。 民國九十三年六月十一日第一次修 正。 民國九十五年六月九日第二次修 正。 民國九十六年六月十五日第三次修 正。 民國九十九年六月二十三日第四次 修正。 民國一百年六月二十四日第五次修 正。 民國一○一年六月二十二日第六次 修正。 民國一○三年六月二十日第七次修 正。 民國一○五年六月二十四日第八次 修正。 民國一○八年六月二十一日第九次 修正。 民國一○九年六月十九日第十次修 正。	增訂本次修正日 期。
次 修 正 。

－ 45 －

討論事項 第三案 （提案單位：董事會）

• 案 由：擬修正「第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序」部分 條文，謹提請 公決。

說 明：

• 一、 配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日函布修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部分條文，爰修正本公司「取得或處分資產 處理程序」。

• 二、 檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表及其說明 ( 請 參閱本手冊第 47~65 頁 ) 。

• 三、 本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十一次會議審議通過。

決 議：

－ 46 －

第一金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
第一條（ 制 定 目 的 及 依 據 ） 為保障投資，落實資訊公開，爰依金 融監督管理委員會（以下簡稱「金管 會」）頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」，訂定本處理程 序（以下簡稱「本程序」）。		第一條 為保障投資，落實資訊公開，爰依金 融監督管理委員會（以下簡稱「金管 會」）頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」，訂定本處理程 序（以下簡稱「本程序」）。	新增條文意旨。
第二條（ 法 令 適 用 範 圍 ） 本公司及各子公司取得或處分資 產，應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理。但金融相 關法令另有規定者，從其規定。銀 行、保險、證券子公司等金融特許事 業辦理衍生性商品交易業務或從事 衍生性商品交易，應依其業別適用其 他法令規定，免依第四章規定辦理。		第二條 本公司及各子公司取得或處分資 產，應依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理。但金融相 關法令另有規定者，從其規定。銀 行、保險、證券子公司等金融特許事 業辦理衍生性商品交易業務或從事 衍生性商品交易，應依其業別適用其 他法令規定，免依第四章規定辦理。	新增條文意旨。
第三條（ 資 產 之 適 用 範 圍 ） 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產)及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。		第三條 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產)及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。	新增條文意旨。
第四條（ 名 詞 定 義 ） 本程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入		第四條 本程序用詞定義如下： 一、 衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入	新增條文意旨。

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修正條文	現行條文	說明
衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者 三、 關係人、子公司：應依金融控股 公司財務報告編製準則規定認 定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會「在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法」規定從 事之大陸投資。 七、 以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、 證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營	衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者 三、 關係人、子公司：應依金融控股 公司財務報告編製準則規定認 定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、 事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會「在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法」規定從 事之大陸投資。 七、 以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、 證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營

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修正條文	現行條文	說明
業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。	業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。
第五條（ 外 部 專 家 資 格 限 制 及 遵 循 程 序 ） 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反證券交易法、公司 法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、 本公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其 所 屬 各 同 業 公 會 之 自 律 規 範 及 下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、 執 行 案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適 當 性 及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適 當 且 合理及遵循相 關法令等事項。	第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反證券交易法、公司 法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、 本公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完 整 性 、 正 確 性 及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與 正 確 及遵循相 關法令等事項。	一、 新增條文意旨。 二、 基於外部專家 所屬各同業公 會 業對其承辦 相關業務定有 相關規範如專 業估價者出具 估價報告，已有 不動產估價相 關自律規範，其 餘外部專家之 同業公會亦應 依 臺灣證券交 易所股份有限 公司發布之「專 家出具意見書 實務指引」修正 納入其業者或 人員出具意見 書之相關自律 規範，爰修正第 二項。 三、 鑑於前開外部 專家依據本程 序規定，承接及 執行出具估價 報告或合理性 意見書案件，並 非指財務報告 之 查核工作， 爰修正第二項 第二 款「查核」 案件之文字為 「執行」案件。 四、 考量外部專家 對於所使用之 資料來源、參數 及資訊等實際 評估情形，參酌

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	修正條文	現行條文	說明
			證券發行人財 務報告編製準 則第九條第四 項第四款第三 目之五、財團法 人中華民國會 計研究發展基 金會一百零三 年十二月二十 五日一○三基 秘字第○○○ ○○○○二九 八號函釋及評 價準則公報第 八號第二十七 條有關資訊來 源、參數之適當 及合理等相關 文字，爰修正 第二項第三款 及第四款文 字，俾符合實 際。
第六條（ 評 估 作 業 程 序 ） 本公司取得或處分資產之評估、決定 交易條件及價格等之作業程序， 應 依下列規定辦理： 一、 第三條第一款之股票及第七款 所定之資產，由財務規劃部門評 估辦理，其他資產由行政管理部 門評估辦理。 二、 前款交易除於集中交易市場或 證券商營業處所買賣有價證券 者外，應參考市場行情採招標、 比價或議價方式決定價格。		第六條 本公司取得或處分資產之評估、決定 交易條件及價格等之作業程序，應依 下列規定辦理： 一、 第三條第一款之股票及第七款 所定之資產，由財務規劃部門評 估辦理，其他資產由行政管理部 門評估辦理。 二、 前款交易除於集中交易市場或 證券商營業處所買賣有價證券 者外，應參考市場行情採招標、 比價或議價方式決定價格。	新增條文意旨。
第七條（ 取 得 資 產 額 度 之 依 據 ） 本公司及各子公司取得非供營業使 用之不動產及其使用權資產或有價 證券之總額及個別有價證券之限 額，悉依各相關法令及前條各項規定 辦理。		第七條 本公司及各子公司取得非供營業使 用之不動產及其使用權資產或有價 證券之總額及個別有價證券之限 額，悉依各相關法令及前條各項規定 辦理。	新增條文意旨。
第八條 之 處 理		第八條 本公司取得或處分資產依本程序或 其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲	新增條文意旨。

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，應將董事異議資料送審計委員 會。 依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 重大之資產或衍生性商品交易應經 審計委員會全體成員二分之ㄧ以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	明，應將董事異議資料送審計委員 會。 依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 重大之資產或衍生性商品交易應經 審計委員會全體成員二分之ㄧ以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。
第九條（ 取 得 估 價 報 告 之 規 定 ） 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 二、 交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、 專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意 見： (一) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十	第九條 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 二、 交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、 專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 )所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 ， 並 對差異原因及交易		一、新增條文意旨。 二、考量第五條已修 正增訂要求外部專 家出具意見書應遵 循其所屬同業公會 之自律規範已涵蓋 會計師出具意見書 應執行程序，爰刪除 第一項第三款會計 師應依財團法人中 華民國會計研究發 展基金會所發布之 審計準則公報第二 十號規定辦理之文 字。
		下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 )所
		發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號
		規 定 辦 理 ， 並 對差異原因及交易

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
以上。 (二) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具 意見書。		價格之允當性表示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 (二) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、 專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具 意見書。
第十條（ 有 價 證 券 交 易 價 格 評 估 ） 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。		第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見， 會 計 師 若 需 採 用 專 家 報 告 者 ， 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所	一、新增條文意旨。 二、同第九條修正說 明。
		發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定
		辦 理 。 但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此 限。
第十一條（ 無 形 資 產 或 其 使 用 權 資 產 或 會 員 證 交 易 價 格 合 理 性 ） 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。	（ 無 形 資 產 或 其 使 用 權 資 產	第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之	一、新增條文意旨。 二、同第九條修正說 明。
		審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 。
第十二條（ 交 易 金 額 之 計 算 ） 前三條交易金額之計算，應依第三十 四條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。		第十二條 前三條交易金額之計算，應依第三十 四條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。	新增條文意旨。
第十三條（ 專 家 意 見 之 替 代 ） 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件		第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件	新增條文意旨。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
替代估價報告或會計師意見。		替代估價報告或會計師意見。
第十四條（ 專 家 意 見 之 取 得 ） 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前章及本章規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依前章規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。		第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依前章及本章規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依前章規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。	新增條文意旨。
第十五條（ 關 係 人 交 易 之 決 議 及 控 管 程 序 ） 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債(含公債附買回、賣回條件之交 易)、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並經董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本程序第十六條及第十 七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要	（ 關 係 人 交 易 之 決 議 及 控 管	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債(含公債附買回、賣回條件之交 易)、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並經董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、 取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本程序第十六條及第十 七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。	一、 新增條文意旨。 二、 現行條文第三 項移列為修正 條文第二項。 三、 增訂第三項： (一) 為強化關 係人交易 之管理， 並保障少 數股東對 公司與關 係人交易 表達意見 之權利， 爰明定本 公司或非 屬國內公 開發行公 司之子公 司有第一 項與關係 人取得或 處分資產 之交易金 額達本公 司總資產 百分之十 以上者， 本公司應 將相關 資料提交

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修正條文	現行條文	說明
約定事項。 依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本 公 司 或 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之	前項交易金額之計算，應依第三十四 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提 審計委員會同意及董事會決議通過 部分免再計入，並準用第八條第四項 及第五項規定。 依第一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	股東會同 意後，始 得為之。 (二) 考量本公 司與子公 司，或子 公司彼此 間之整體 業務規劃 需要，並 依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十五條 第五項規 定，配合 增訂之。 (三) 另前開重 大關係人 交易如屬 公司法第 一百八十 五條第一 項第一款 至第三款 規範之情 形，其股 東會之決 議，應依 公司法第 一百八十 五條特別 決議辦 理，並依 前開事項 及公司法 相關規定 辦理。 四、 現行條文第二 項移列為修正 條文第四項，並 配合第三項之 增訂，修正交易
子 公 司 有 第 一 項 交 易 ， 交 易 金 額 達 本
公 司 總 資 產 百 分 之 十 以 上 者 ， 本 公 司
應 將 第 一 項 所 列 各 款 資 料 提 交 股 東
會 同 意 後 ， 始 得 簽 訂 交 易 契 約 及 支 付
款 項 。 但 本 公 司 與 子 公 司 ， 或 子 公 司
彼 此 間 交 易 ， 不 在 此 限 。 第 一 項 及 前項交易金額之計算，應依 第三十四條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交審計委員會同意及股 東 會 、 董事會決議通過部分免再計 入，並準用第八條第四項及第五項規 定。

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	修正條文	現行條文	說明
			金額之計算納 入提交股東會 決議通過之交 易。
第十六條（ 關 係 人 交 易 成 本 合 理 性 之 評 估 方 法 ） 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依前二項規定評估不動產 或其使用權資產成本，應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依 前條規定辦理，不適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、 本公司與子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供		第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依前二項規定評估不動產 或其使用權資產成本，應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依 前條規定辦理，不適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、 本公司與子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。	新增條文意旨。

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營業使用之不動產使用權資產。
第十七條（ 關 係 人 交 易 成 本 合 理 性 評 估 之 例 外 ） 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依 第十八條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、 關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之 一者： (一) 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (二) 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 二、 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。		關 係 人 交 易 成 本 合 理 性 評	第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依 第十八條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、 關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之 一者： (一) 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (二) 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 二、 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。	新增條文意旨。
第十八條（ 交 易 價 格 高 於 評 估 價 格 之 處 理 ） 本公司向關係人取得不動產或其使	（ 交 易 價 格 高 於 評 估 價 格 之		第十八條 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前二條規定評估結	新增條文意旨。

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用權資產，如經按前二條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： 一、 應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者 為公開發行公司者，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、 獨立董事應準用公司法第二百 十八條規定辦理。 三、 應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。			果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： 一、 應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者 為公開發行公司者，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、 獨立董事應準用公司法第二百 十八條規定辦理。 三、 應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。
第十九條（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 目 的 及 限 制 ） 本公司從事衍生性商品交易，以避險 為目的，並以經主管機關核准之商品 為限。		（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 目 的 及	第十九條 本公司從事衍生性商品交易，以避險 為目的，並以經主管機關核准之商品 為限。	新增條文意旨。
第二十條（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 避 險 策 略 ） 本公司從事衍生性商品交易之避險 策略如下： 一、 設定衍生性商品之契約總額。 二、 定期評估衍生性商品交易之損 益狀況。 三、 交易對象限定為Moody’s信用評 等Baa2級以上或S＆P信用評等 BBB 級以上或中華信評評等 twA級以上或經其它信用評等機 構評定與上述等級相當之國內 外金融機構。	（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 避 險 策 略 ）		第二十條 本公司從事衍生性商品交易之避險 策略如下： 一、 設定衍生性商品之契約總額。 二、 定期評估衍生性商品交易之損 益狀況。 三、 交易對象限定為Moody’s信用評 等Baa2級以上或S＆P信用評等 BBB 級以上或中華信評評等 twA級以上或經其它信用評等機 構評定與上述等級相當之國內 外金融機構。	新增條文意旨。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
四、 本公司從事衍生性商品交易 失上限（停損點）為已成交之 部或個別契約金額之百分之 十。 五、 從事衍生性商品交易與相關 業，悉依金融控股公司法及相 法令規定辦理。		損 全 二 作 關 四、 本公司從事衍生性商品交易損 失上限（停損點）為已成交之全 部或個別契約金額之百分之二 十。 五、 從事衍生性商品交易與相關作 業，悉依金融控股公司法及相關 法令規定辦理。
第二十一條（ 衍 生 性 商 品 交 易 額 度 限 及 核 定 層 級 ） 本公司從事衍生性商品交易應以 避險資產或負債金額為總交易額 上限，從事衍生性商品交易由總經 核定後辦理，惟事後應提報最近期 事會備查。		上 被 度 理 董 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易應以被 避險資產或負債金額為總交易額度 上限，從事衍生性商品交易由總經理 核定後辦理，惟事後應提報最近期董 事會備查。	新增條文意旨。
第二十二條（ 衍 生 性 商 品 交 易 監 督 位 及 管 理 原 則 ） 本公司從事衍生性商品交易，董事 為最高監督單位，並依下列原則確 監督管理： 一、 指定風險管理部門主管隨時 意衍生性商品交易風險之監 與控制。 二、 定期評估衍生性商品交易是 符合既定之經營策略及其所 擔之風險是否在本公司容許 受之範圍。		單 會 實 注 督 否 承 承 第二十二條 本公司從事衍生性商品交易，董事會 為最高監督單位，並依下列原則確實 監督管理： 一、 指定風險管理部門主管隨時注 意衍生性商品交易風險之監督 與控制。 二、 定期評估衍生性商品交易是否 符合既定之經營策略及其所承 擔之風險是否在本公司容許承 受之範圍。	新增條文意旨。
第二十三條（ 衍 生 性 商 品 交 易 風 險 管 理 本公司風險管理部門應就信用、市 價格、流動性、現金流量、作業及 律等風險，管理本公司衍生性商品 易，並按季向董事會報告未到期或 軋平部位餘額及其損益評估。 風險管理部門應視衍生性商品交 持有部位之多寡與市場變動情形， 月至少評估二次，其評估報告應送 經理，如發現有異常情事時，應即 取必要之因應措施，並立即向董事 報告；本公司已設置獨立董事者， 事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品之交易人 及確認、交割等作業人員不得互相 任。	（ 衍 生 性 商 品 交 易 風 險 管 理	） 場 法 交 未 易 每 總 採 會 董 。 員 兼 第二十三條 本公司風險管理部門應就信用、市場 價格、流動性、現金流量、作業及法 律等風險，管理本公司衍生性商品交 易，並按季向董事會報告未到期或未 軋平部位餘額及其損益評估。 風險管理部門應視衍生性商品交易 持有部位之多寡與市場變動情形，每 月至少評估二次，其評估報告應送總 經理，如發現有異常情事時，應即採 取必要之因應措施，並立即向董事會 報告；本公司已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品之交易人員 及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。	新增條文意旨。
第二十四條（ 衍 生 性 商 品 交 易 備 查 之 登 載 及 保 存 ） 本公司從事衍生性商品交易，應建		簿 立 第二十四條 本公司從事衍生性商品交易，應建立 備查簿，登載衍生性商品交易之種	新增條文意旨。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
備查簿，登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會備查日期及前條規 定之評估事項，備置於本公司，並至 少保存五年。		類、金額、董事會備查日期及前條規 定之評估事項，備置於本公司，並至 少保存五年。
第二十五條（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 稽 核 程 序 ） 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。	（ 衍 生 性 商 品 交 易 之 稽 核	第二十五條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。	新增條文意旨。
第二十六條（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 合 理 性 意 見 ） 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股	第二十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	新增條文意旨。
第二十七條（ 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公 司 資 訊 及 相 關 事 項 揭 露 ） 本公司及參與合併、分割或收購之公 司應將合併、分割或收購之重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同前條之專 家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。 本公司及參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司及參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日 期。	（ 合 併 、 分 割 或 收 購 之 公	第二十七條 本公司及參與合併、分割或收購之公 司應將合併、分割或收購之重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同前條之專 家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。 本公司及參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司及參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日 期。	新增條文意旨。
第二十八條	（ 召 開 董 事 會 、 股 東 會 及	第二十八條	新增條文意旨。

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修正條文 現行條文 說明 應行辦理事項） 本公司及參與合併、分割或收購案之 本公司及參與合併、分割或收購案之 公司除其他法律另有規定或有特殊 公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於 因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合 同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 併、分割或收購相關事項。 本公司及參與股份受讓之公司除其 本公司及參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先 他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召 報經金管會同意者外，應於同一天召 開董事會。 開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，應將下列資料作成完整書面紀 受讓，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。並應於 錄，並保存五年，備供查核。並應於 董事會決議通過之即日起算二日 董事會決議通過之即日起算二日 內，將下列第一款及第二款資料，依 內，將下列第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報 規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查： 金管會備查： 一、 人員基本資料：包括消息公開前 一、 人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 外國人則為護照號碼）。 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 問、簽訂契約及董事會等日期。 三、 重要書件及議事錄：包括合併、 三、 重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓之交易對象若有非屬上市或股 受讓之交易對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司 票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依前 者，本公司應與其簽訂協議，並依前 項規定辦理。 項規定辦理。 第二十九條（內線交易之防範） 第二十九條 新增條文意旨。 所有參與或知悉本公司合併、分割、 所有參與或知悉本公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具書 收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將 面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收 利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之 購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證 股票及其他具有股權性質之有價證 券。 券。 第三十條（換股比例或收購價格之變更）第三十條 新增條文意旨。 、 、 、 、 本公司參與合併 分割 收購或股份 本公司參與合併 分割 收購或股份

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 二、 處分重大資產等影響公司財務 業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。 四、 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。		受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 二、 處分重大資產等影響公司財務 業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。 四、 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。
第三十一條（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 之 契 約 應 載 明 事 項 ） 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： 一、 違約之處理。 二、 因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 三、 參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 四、 參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、 預計計畫執行進度、預計完成日 程。 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。	（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股	第三十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： 一、 違約之處理。 二、 因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 三、 參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 四、 參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、 預計計畫執行進度、預計完成日 程。 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。	新增條文意旨。
第三十二條（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 程 序 或 法 律 行 為 之 重 行 ） 本公司及參與合併、分割、收購或股	（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股	第三十二條 本公司及參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外	新增條文意旨。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
份受讓之公司任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。		公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。
第三十三條（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股 份 受 讓 非 屬 公 開 發 行 公 司 之 辦 理 規	（ 合 併 、 分 割 、 收 購 或 股	第三十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本程序第二十 八條、第二十九條及第三十二條規定 辦理。	新增條文意旨。
定 ） 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本程序第二十 八條、第二十九條及第三十二條規定 辦理。
第三十四條（ 應 公 告 申 報 事 項 ） 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達本 程序第二十條第四款規定之停 損點。 四、 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金		第三十四條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達本 程序第二十條第四款規定之停 損點。 四、 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金	一、 新增條文意旨。 二、 配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第三十一條 修正投資買賣 信用評等不低 於我國主權評 等等級之外國 公債及申購或 賣回指數投資 證券得豁免辦 理公告申報之 項目，爰配合增 修第一項第六 款第一、二目。

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修正條文 現行條文 說明 額達新臺幣五億元以上。 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融 六、除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達本公司實收 投資，其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此 億元以上。但下列情形不在此 限： 限： 一 ( ) 買賣國內公債或信用評等 （一）買賣國內公債。 不低於我國主權評等等級 （二）以投資為專業者，於證券 之外國公債。 交易所或證券商營業處所 ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交 所為之有價證券買賣，或 易所或證券商營業處所所 於初級市場認購募集發行 為之有價證券買賣，或於初 之普通公司債及未涉及股 級市場認購外國公債或募 權之一般金融債券 ( 不含 集發行之普通公司債及未 次順位債券 ) ，或申購或買 涉及股權之一般金融債券 回證券投資信託基金或期 ( 不含次順位債券 ) ，或申購 貨信託基金。 或買回證券投資信託基金 （三）買賣附買回、賣回條件之 或期貨信託基金，或申購或 債券、申購或買回國內證 賣回指數投資證券。 券投資信託事業發行之貨 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債 幣市場基金。 券、申購或買回國內證券投 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 資信託事業發行之貨幣市 每筆交易金額。 場基金。 二、一年內累積與同一相對人取得 前項交易金額依下列方式計算之： 或處分同一性質標的交易之金 一、每筆交易金額。 額。 二、一年內累積與同一相對人取得 三、一年內累積取得或處分（取得、 或處分同一性質標的交易之金 處分分別累積）同一開發計畫不 額。 動產或其使用權資產之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 處分分別累積）同一有價證券之 動產或其使用權資產之金額。 金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 前項所稱一年內係以本次交易事實 處分分別累積）同一有價證券之 發生之日為基準，往前追溯推算一 金額。 年，已依本程序規定公告部分免再計 前項所稱一年內係以本次交易事實 入。 發生之日為基準，往前追溯推算一 本公司應按月將本公司及非屬國內 年，已依本程序規定公告部分免再計 公開發行公司之子公司截至上月底 入。 止從事衍生性商品交易之情形依規 本公司應按月將本公司及非屬國內 定格式，於每月十日前輸入金管會指 公開發行公司之子公司截至上月底 定之資訊申報網站。 止從事衍生性商品交易之情形依規 本公司依規定應公告項目如於公告 定格式，於每月十日前輸入金管會指 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 定之資訊申報網站。 知悉之即日起算二日內將全部項目 本公司依規定應公告項目如於公告 重行公告申報。

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修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。
第三十五條（ 應 再 行 公 告 申 報 事 項 ） 本公司已依前條規定辦理公告申報 之交易，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、 原公告申報內容有變更。		（ 應 再 行 公 告 申 報 事 項 ）	第三十五條 本公司已依前條規定辦理公告申報 之交易，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、 原公告申報內容有變更。	新增條文意旨。
第三十六條（ 代 子 公 司 公 告 及 申 報 事 項 ） 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產有本章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用本程序第三十四條 第一項之應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十規定，以 本公司依金融控股公司財務報告編 製準則規定之最近期個體財務報告 之總資產金額計算。	（ 代 子 公 司 公 告 及 申 報 事 項 ）		第三十六條 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，其取得或處分資產有本章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用本程序第三十四條 第一項之應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。 本程序有關總資產百分之十規定，以 本公司依金融控股公司財務報告編 製準則規定之最近期個體財務報告 之總資產金額計算。	新增條文意旨。
第三十七條（ 子 公 司 訂 定 依 據 ） 子公司應依金管會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。			第三十七條 子公司應依金管會頒布之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」訂定 並執行取得或處分資產處理程序。	新增條文意旨。
第三十八條（ 子 公 司 訂 定 或 修 正 程 序 ） 子公司訂定或修正其取得或處分資 產處理程序及其相關作業規則時，應 先報經本公司董事會同意後，始得提 請其董事會審議。			第三十八條 子公司訂定或修正其取得或處分資 產處理程序及其相關作業規則時，應 先報經本公司董事會同意後，始得提 請其董事會審議。	新增條文意旨。
第三十九條（ 子 公 司 自 行 檢 查 程 序 ） 子公司自行檢查其內部控制制度 時，應督促其內部各單位定期自行檢 查取得或處分資產是否依所訂處理 程序及相關作業規則辦理，再由內部 稽核單位覆核各單位之自行檢查報 告。		（ 子 公 司 自 行 檢 查 程 序 ）	第三十九條 子公司自行檢查其內部控制制度 時，應督促其內部各單位定期自行檢 查取得或處分資產是否依所訂處理 程序及相關作業規則辦理，再由內部 稽核單位覆核各單位之自行檢查報 告。	新增條文意旨。
第四十條（ 資 料 保 存 ） 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備			第四十條 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備	新增條文意旨。

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修正條文	現行條文	說明
置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第四十一條（ 罰 則 ） 本公司取得或處分資產未依本程序 辦理而肇致重大弊端者，相關人員應 依本公司人事管理規章予以適當之 處分。	第四十一條 本公司取得或處分資產未依本程序 辦理而肇致重大弊端者，相關人員應 依本公司人事管理規章予以適當之 處分。	新增條文意旨。
第四十二條（ 核 定 層 級 ） 本程序應經審計委員會同意，並送董 事會決議通過後，提報股東 會同意後施行，修正時亦同。 依前項規定將本程序提報審計委員 會及董事會討論時，準用第八條規 定。	第四十二條 本程序應經審計委員會同意，並送董 事會決議通過後，提報股東 會同意後施行，修正時亦同。 依前項規定將本程序提報審計委員 會及董事會討論時，準用第八條規 定。	新增條文意旨。
第四十三條（ 施 行 及 修 正 日 期 ） 本程序於公元二○○三年五月十六 日訂定。 公元二○○七年六月十五日第一次 修正。 公元二○一二年六月二十二日第二 次修正。 公元二○一四年六月二十日第三次 修正。 公元二○一七年六月十六日第四次 修正。 公元二○一九年六月二十一日第五 次修正。 公 元 二 ○ 二 二 年 ○ 月 ○ 日 第 六 次 修	第四十三條 本程序於公元二○○三年五月十六 日訂定。 公元二○○七年六月十五日第一次 修正。 公元二○一二年六月二十二日第二 次修正。 公元二○一四年六月二十日第三次 修正。 公元二○一七年六月十六日第四次 修正。 公元二○一九年六月二十一日第五 次修正。	一、 新增條文意旨。 二、 增訂本次修正 日期。
正 。

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討論事項 第四案 （提案單位：董事會）

• 案 由：解除本公司第七屆董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規 定辦理。

• 二、本公司第七屆董事（含法人及其指派之代表人）自 110 年 7 月 20 日 股東常會通過解除競業禁止之限制後，新增董事有為自己或他人為屬 於本公司營業範圍內之行為說明如附表（請參閱本手冊第 67 頁），請 許可解除前述董事自就任該公司職務之日起競業禁止之限制。

• 三、本案業經本公司審計委員會及第七屆董事會第十次會議審議通過。

決 議：

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附 表

第一金控 111 年股東會擬解除董事競業禁止明細表

董事姓名/名稱	兼任公司/擔任職務
堯董事明仁 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行副總經理
姚董事梨鈴 （臺灣銀行(股)公司代表）	臺灣銀行徵信部經理

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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附錄

一、本公司章程

二、本公司股東會議事規則

三、本公司董事名單及其持有股數

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附錄一

第一金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為擴大經濟規模及經濟範疇，發揮綜合經營效益，依照金 融控股公司法及公司法等有關法令組織成立之。

• 第 二 條 本公司定名為「第一金融控股股份有限公司」，英文名稱定為 「 First Financial Holding Co.,Ltd. 」。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺北市，並得視業務需要，於國內外適當地點 設立分支機構。

• 第 四 條 本公司之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新臺幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，得分次發行，部分得為特別股，未發行之股份授 權董事會決議發行之。

• 第五條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、 本公司年度決算如有盈餘，應依法繳納稅捐及彌補累積虧 損，再依法提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算， 股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告 後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行 年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計 算。

• 三、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因年度決算 無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派 將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求 或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息， 將以盈餘分派案提請股東會決議後執行之，且不構成違約事 件，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年 度遞延償付。

• 四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通 股關於盈餘及公積為現金及撥充資本之分派。

• 五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股 東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同， 但以不超過發行金額為限。

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• 六、特別股股東無表決權及選舉權，得被選為董事，但於特別股 股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

• 七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回 其所持有之特別股之權利。

• 八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日起隨 時按原實際發行價格，收回全部或一部之已發行特別股。未 收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特 別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回 日應發放之股息，按當年度實際發行天數計算。

• 九、特別股股息配發時，按特別股發行先後順序訂定配發順序。 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，於實際發行時，授權 董事會視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關 法令決定之。

• 第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息紅利或以 書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為 憑。

• 第 八 條 本公司股票之轉讓，除法令另有規定外，應由股東與受讓人共同 具名，填具本公司所定之股票過戶申請書，連同轉讓之股票向本 公司申請過戶，非經記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公 司。股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票 過戶。

• 第 九 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 十 條 本公司所營事業項目： H801011 金融控股公司業。

• 第 十一 條 本公司之業務範圍如下：

一、本公司得投資下列事業：

（一）金融控股公司。

（二）銀行業。

（三）票券金融業。

（四）信用卡業。

（五）信託業。

（六）保險業。

（七）證券業。

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• （九）創業投資事業。

• （十）經主管機關核准投資之外國金融機構。

• （十一）其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他 事業。

• 四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第四章 股 東 會

• 第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

• 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋 原留存印鑑，載明授權範圍，委託代理人一人出席；惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百 分之三部分，不予計算。

• 前項委託書，應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十五 條 本公司股東每股有一表決權，但依法令規定無表決權者，從其規 定。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本公司章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊。

• 四、資本總額增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他依法令應經股東會決議之事項。

• 第 十七 條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長不 能出席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由 董事互推一人代理之。

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• 第 十八 條 股東會之決議除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第 十九 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。

• 第 二十 條 股東會議有關事項，除有關法令及本章程另有規定外，悉依本公 司所訂之股東會議事規則行之。

第五章 董 事

• 第二十一條 本公司設董事十五人至二十一人組織董事會，由股東會依金融控 股公司法及公司法之規定，就有行為能力之人選任之，董事之任 期均為三年，得連選連任。

• 自本公司第五屆董事會起，董事選舉採候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證 券交易法相關法令規定辦理。

• 政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改 派代表人補足原任期。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，自 之一 第三屆董事會起設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

• 獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提 名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。

• 第二十一條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第四屆董事會起，設 之二 置審計委員會。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事 項，除證券交易法第十四條之四第四項規定外，由審計委員會行 之。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同 意。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他 相關法令或公司規章之規定辦理。

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• 第二十二條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 董事長卸任時之離退給與，準用本公司員工退休金支給規則等相 關規定辦理，惟其給付標準準用勞動基準法退休金制度規定辦 理，不受年齡、年資之限制。

• 第二十三條 本公司董事會由董事長召集之，其決議除金融控股公司法、公司 法或其他法令另有規定外，以董事過半數出席，出席董事過半數 同意行之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席董事 會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視 訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會每一個月開常會一次，如遇緊急情事，董事會之召集，得 隨時為之。

• 本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。

• 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董 事會。

• 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得 自行召集。

• 第二十四條 董事會之職權如下：

一、業務方針及計畫之核定。

• 二、預算之核定及決算之審議。

三、重要規章之核定。

四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。

五、盈餘分派之擬定。

六、公司債發行之決議。

七、買回本公司股份計畫之決議。

八、取得或處分重要資產之核定。

• 九、各種重要契約之核定。

• 十、經理人員及稽核主管之任免。

十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。

十二、股東常會或股東臨時會召集日期之決定。

十三、執行股東會之決議事項。 十四、會計師之委任、解任及報酬之核定。 十五、子公司董事及監察人之指派。

• 十六、員工報酬之審定

十七、其他依法令規定及股東會授權之事項。

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第二十五條 董事會應制訂議事規則，並提報股東會，以提升董事會之運作效 率及決策能力。 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

第二十六條 （刪除） 第二十七條 （刪除） 第二十八條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。 第二十九條 本公司得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責 任，與保險業訂立責任保險契約。

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• 第 三十 條 本公司設置總經理一人，由董事長提名，經由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議聘任，其解任時亦同； 總經理秉承董事會決議綜理一切業務，總經理因故不能執行職務 時，由董事長指定副總經理一人代行其職務。

• 第三十一條 本公司設置副總經理、處長若干人，輔佐總經理處理事務；設置 總稽核一人，稟承董事會決議督導全公司稽核工作，其任免均依 相關法令提經董事會決議行之。

• 第三十二條 除依法令及本章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人有代表 本公司為營業上一切必要行為之權，其權限之範圍，悉依本公司 各項規章辦法之規定。

第七章 決 算 與 盈 餘 分 配

• 第三十三條 本公司以每年一月一日至同年十二月三十一日為會計年度，每會 計年度終了時，董事會應編造下列表冊，提請股東會承認： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十四條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取 賸餘股利政策。分派條件、時機與金額：本公司年度決算如有盈 餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損、提列法定盈餘公積 及依法令與業務實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後，並得分派 特別股股息，如尚有餘額，得再加計上年度累積未分派盈餘為股 東股息及紅利之可分派數，提撥可分派數之百分之三十至一百， 由董事會擬定分派案提請股東會決議之。

• 依據本公司營運規劃，分派現金股利與股票股利，惟現金股利不 得低於當年度股東股息及紅利分派總額百分之十，餘為股票股

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利。倘每股分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外， 不予分派。

第三十四條 本公司年度如有獲利，應按扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利 之一 益，提撥萬分之二至萬分之十五為員工酬勞及不超過百分之一為 董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞與董事酬勞之實際分派比率，及員工酬勞以股票或 現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第八章 附 則

第三十五條 本公司組織規程、營業細則、董事會暨經理人職責劃分標準，另 訂之。

• 第三十六條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法 令規定辦理之。

第三十七條 本章程於民國九十年十一月二十七日訂立。

民國九十三年六月十一日第一次修正。

民國九十五年六月九日第二次修正。

• 民國九十六年六月十五日第三次修正。

• 民國九十九年六月二十三日第四次修正。

• 民國一百年六月二十四日第五次修正。

• 民國一○一年六月二十二日第六次修正。 民國一○三年六月二十日第七次修正。 民國一○五年六月二十四日第八次修正。 民國一○八年六月二十一日第九次修正。 民國一○九年六月十九日第十次修正。

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附錄二

第一金融控股股份有限公司股東會議事規則

第 一 條 (適用規範)

• 本公司股東會之議事，除法令及本公司章程另有規定外，依本規 則行之。

• 第 二 條 (股東報到事宜及視訊會議應揭露資訊)

• 召開股東會時，應採行以書面或電子方式行使其表決權，且於開 會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點、以書面或電子方式行使表決權之方法及 其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘，報到處應 明確標示，並派適足適任人員辦理報到事宜；股東會視訊會議應 於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成 報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 召開股東會時應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依前項規定登記以視訊方式出 席股東會之股東欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方 式出席股東會。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分 鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面 或電子方式出席之股數、議事手冊、年報及其他相關資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第二條之ㄧ (電子投票公告事項)

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股東會開會前一日，應將股東以電子方式出席之股數彙整編造統 計表，於受託辦理電子投票事務者之電子投票平台辦理公告。並 於股東會開會當日，將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編 造統計表，於股東會開會場所明確揭示。

• 第 三 條 (出席及表決之計算基準)

股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條 (召開地點及時間)

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及 紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之 地址。

• 第 五 條 (主席)

股東會由董事會召集，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

第一項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 第 六 條 (列席人員)

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條 (資料保存)

股東會之開會過程應全程錄音及錄影。

前項影音資料、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書應至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

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第 八 條 (延期或續行開會)

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視 訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司 重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無 須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或 其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。

依第四項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並 完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席 之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席 股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第四項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決 議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第四項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第四項規 定延期或續行集會。

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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東， 其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。

第 九 條 (議程及散會)

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結時，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規則宣布散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第 十 條 (發言程序)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

第 十一 條 (發言規範)

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

第 十二 條 (發言限制)

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提 問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適 用前二項之規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間、次 數、方式及限制準用前三項之規定。

• 第 十三 條 (法人股東之出席)

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法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 第 十四 條 (發言答覆)

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十五 條 (議案討論及表決)

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時間。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之 投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 第 十六 條 (議案表決之監票及計票方式）

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之表 、

• 決權數 當選董事名單與其當選權數及未當選董事名單及其獲得 之選舉權數，並作成紀錄。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果。

• 第 十七 條 (休息)

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十八 條 (議案表決及結果揭露）

• 議案之表決，除法令及本公司章程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜 避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式

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撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或 對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台， 並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第 十九 條 (修正及替代案表決）

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表 決。

第 二十 條 (會議紀錄）

股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，且得以公告方式為之。議事錄由 本公司依法保存之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。 第二十一條 (會場秩序維護)

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或 保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十二條 (核定層級及授權規定)

本規則經股東會決議通過後施行，於施行後授權董事會依實際需 要修正並施行之。

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第二十三條 (施行及修正日期)

本規則於民國九十二年五月十六日訂定。 民國一○一年七月二十六日第一次修正。 民國一○二年四月二十五日第二次修正。 民國一○九年三月二十六日第三次修正。 民國一一○年三月二十五日第四次修正。 民國一一一年四月二十一日第五次修正。

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附錄三

董事名單及其持有股數

本公司全體董事最低應持有股數以及截至本次股東會停止過戶日（ 111.4.19 ）股 東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

一、本公司已發行股份 12,964,159,088 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數為 160,000,000 股。

• 二、本公司已設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。 三、個別董事持有股數明細：

職 稱	姓 名	本次股東會停止 過戶日持有股份	本次股東會停止 過戶日持有股份
		股數	持股比率%
董事長	邱月琴(財政部代表)	1,489,324,135	11.49
董 事	陳芬蘭(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	王尚志(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	羅幸榮(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	陳致全(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	張欣綠(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	待 補(財政部代表)	(1,489,324,135)	(11.49)
董 事	堯明仁(臺灣銀行代表)	966,456,365	7.45
董 事	姚梨鈴(臺灣銀行代表)	(966,456,365)	(7.45)
董 事	陳安甫(全球通投資股份有限公司代表)	6,062,242	0.05
獨立董事	黃瑞卿	0	0.00
獨立董事	林俊宏	0	0.00
獨立董事	陳彥良	0	0.00
獨立董事	洪文玲	0	0.00
獨立董事	林虹妤	0	0.00
合 計	全體董事持有股數	2,461,842,742	18.99

註：以上股數均依股東名簿記載為準。

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