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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 27, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)에프앤에프 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 02월 27일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에프앤에프주 소: 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)전화번호: 02-520-0001
작 성 자:	성 명: 전슬기부서 및 직위: 자금팀 과장전화번호: 02-520-6476

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에프앤에프본인2023년 02월 27일2023년 03월 29일2023년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에프앤에프보통주164,3340.43본인자기주식으로 의결권 제한

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에프앤에프홀딩스최대주주 본인보통주11,700,06030.54최대주주 본인-김창수등기임원보통주 8,811,40023.00등기임원-홍수정기타보통주 383,0751.00기타-김승범기타보통주 191,5400.50기타-김태영기타보통주 191,5400.50기타-김진욱기타보통주 546,5501.43기타-김진희기타보통주 322,1250.84기타-김영아기타보통주 379,5900.99기타-김명언기타보통주 135,4700.35기타-김진나기타보통주 84,8700.22기타- 22,746,22059.38-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전슬기보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 27일2023년 03월 19일2023년 03월 28일2023년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주 전체 (2022년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)에프앤에프http://www.fnf.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수- 위임장 접수처 주 소 : 서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) (주)에프앤에프 자금팀 (우편번호 06138) 전화번호 : 02-520-6476

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 09시서울특별시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩) 별관 3층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 19일 ~ 2023년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주분들께선 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.※ 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서 다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

※ 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

제2기 주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 2(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기		제 1(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			600,733,374,994		388,466,888,441
1. 현금및현금성자산	5, 6, 30	101,981,078,829		14,565,387,864
2. 단기금융상품	5, 6, 30	16,394,976,000		6,621,543,000
3. 매출채권	5, 8, 27, 30	129,508,807,548		100,086,295,256
4. 단기대여금	5, 8, 30	4,469,555,436		-
5. 미수금	5, 8, 27, 30	20,951,024,449		14,967,772,990
6. 리스채권	5, 8, 9, 30	704,251,830		410,939,873
7. 미수수익	5, 8, 30	70,421,918		51,539,726
8. 보증금	5, 8, 30	10,229,599,987		3,296,912,371
9. 당기법인세자산		293,590		-
10. 재고자산	10	296,718,457,083		242,296,850,338
11. 기타유동자산	11	19,704,908,324		6,169,647,023
Ⅱ. 비유동자산			954,759,026,571		751,863,219,302
1. 장기금융상품	5, 6, 29	434,416,208		903,000,000
2. 장기투자증권	5, 7	8,283,095,134		17,804,633,523
3. 관계기업투자	12, 27	636,440,905,164		544,256,229,456
4. 장기매출채권		3,554,475,222
5. 장기미수금	5, 8, 30	1,358,597,559		-
6. 장기리스채권	5, 8, 9, 30	1,120,438,330		174,006,907
7. 유형자산	4, 13, 29	77,193,734,015		71,509,488,173
8. 사용권자산	4, 14	61,654,427,846		58,028,420,721
9. 영업권 및 무형자산	4, 15	130,988,869,569		16,983,140,024
10. 장기보증금	5, 8, 27, 30	10,787,322,049		14,044,006,273
11. 이연법인세자산	25	16,840,425,028		28,160,294,225
12. 확정급여자산		359,698,642
13. 기타비유동자산	5, 11	5,742,621,805		-
자 산 총 계			1,555,492,401,565		1,140,330,107,743
부 채
Ⅰ. 유동부채			575,934,724,393		563,664,512,020
1. 단기차입금	5, 16, 30	194,971,850,000		210,642,100,000
2. 매입채무	5, 27, 30	99,738,470,893		105,196,255,480
3. 미지급금	5, 27, 30	50,748,165,914		51,023,964,211
4. 미지급비용	5, 27, 30	29,246,358,223		21,629,031,714
5. 선수금	17	26,957,064,463		35,604,992,422
6. 선수수익	17	25,967,089,124		19,154,195,741
7. 예수금	5, 30	12,258,417,052		9,906,609,802
8. 당기법인세부채		95,532,111,301		78,591,627,341
9. 리스부채	5, 14, 30	38,769,641,948		30,716,157,454
10. 유동성충당부채	19	253,284,081		53,699,823
11. 기타유동부채	11	1,492,271,393		1,145,878,032
Ⅱ. 비유동부채			37,779,263,905		35,407,230,806
1. 장기차입금	5, 16, 30	295,000,000		-
2. 장기미지급금		191,263,017
3. 장기예수금	5, 30	4,134,983,377		4,619,219,735
4. 장기리스부채	5, 14, 30	26,681,039,773		29,590,983,773
5. 확정급여채무	18	0		753,219,929
6. 충당부채	19	730,338,440		443,807,369
7. 이연법인세부채	25	5,746,639,298
부 채 총 계			613,713,988,298		599,071,742,826
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본			921,062,328,888		541,258,364,917
1. 자본금	1, 20	3,830,707,500		3,830,707,500
2. 기타불입자본	20	294,745,369,159		310,223,580,159
3. 기타포괄손익누계액	20	(2,254,872,805)		1,190,871,276
4. 이익잉여금	20	624,741,125,034		226,013,205,982
Ⅱ. 비지배지분			20,716,084,378		-
자 본 총 계			941,778,413,267		541,258,364,917
부 채 와 자 본 총 계			1,555,492,401,565		1,140,330,107,743

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기	제 1(전) 기
I. 매출액	4, 21, 27	1,808,894,546,708	1,089,172,086,930
II. 매출원가	21, 24	531,621,391,618	292,752,508,588
III. 매출총이익		1,277,273,155,090	796,419,578,342
IV. 판매비와관리비	22, 24, 27	754,995,447,237	473,735,798,848
V. 영업이익		522,277,707,853	322,683,779,494
금융수익	23	13,559,457,126	8,185,018,967
금융원가	23	23,207,112,319	7,934,528,549
지분법손익	12	89,390,253,830	(9,443,770,544 )
기타영업외수익	23, 27	2,765,231,098	1,370,111,504
기타영업외비용	23	1,728,204,797	546,998,033
VI. 법인세비용차감전순이익		603,057,332,791	314,313,612,839
VII. 법인세비용	25	162,013,341,131	88,552,284,711
VIII. 연결당기순이익		441,043,991,659	225,761,328,128
지배기업소유주지분		441,136,843,284	225,761,328,128
비지배지분		(92,851,625)	-
IX.연결기타포괄손익		(3,873,418,305)	1,307,041,694
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(319,635,232)	251,877,854
확정급여제도의 재측정요소		(319,635,232)	251,877,854
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(3,553,783,073)	1,055,163,840
해외사업환산손익		(3,553,783,073)	1,055,163,840
X. 연결총포괄이익		437,170,573,354	227,068,369,822
지배기업소유주지분		437,605,456,571	227,068,369,822
비지배지분		(434,883,217)	-
XI. 주당이익	26
1. 보통주기본주당이익		11,450	5,934

연 결 자 본 변 동 표
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	지배기업소유지분 계	비지배지분	총 계
2021.5.1 (전기초)	3,830,707,500	313,860,709,203	135,707,436	-	317,827,124,139	-	317,827,124,139
연결총포괄손익:
연결당기순이익	-	-	-	225,761,328,128	225,761,328,128		225,761,328,128
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	251,877,854	251,877,854	-	251,877,854
해외사업환산손익	-	-	1,055,163,840	-	1,055,163,840	-	1,055,163,840
소 계	-	-	1,055,163,840	226,013,205,982	227,068,369,822	-	227,068,369,822
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	(3,637,129,044)	-	-	(3,637,129,044)	-	(3,637,129,044)
2021.12.31 (전기말)	3,830,707,500	310,223,580,159	1,190,871,276	226,013,205,982	541,258,364,917	-	541,258,364,917
2022.1.1 (당기말)	3,830,707,500	310,223,580,159	1,190,871,276	226,013,205,982	541,258,364,917	0	541,258,364,917
연결당기순이익				441,136,843,284	441,136,843,284	(92,851,625)	441,043,991,659
확정급여제도의 재측정요소				(319,635,232)	(319,635,232)		(319,635,232)
해외사업환산손익			(3,445,744,081)		(3,445,744,081)	(108,038,992)	(3,553,783,073)
소 계	0	0	(3,445,744,081)	440,817,208,052	437,371,463,971	(200,890,617)	437,170,573,354
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당				(42,089,289,000)	(42,089,289,000)		(42,089,289,000)
자기주식의 취득		(15,478,211,000)			(15,478,211,000)		(15,478,211,000)
사업결합					0	20,916,974,995	20,916,974,995
소 계	0	(15,478,211,000)	0	(42,089,289,000)	(57,567,500,000)	20,916,974,995	(36,650,525,005)
2022.12.31 (당기말)	3,830,707,500	294,745,369,159	(2,254,872,805)	624,741,125,034	921,062,328,888	20,716,084,378	941,778,413,267

연 결 현 금 흐 름 표
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기		제 1(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			364,182,850,180		291,504,267,270
1. 연결당기순이익		441,043,991,659		225,761,328,128
2. 비현금항목 조정	28	149,047,054,327		137,441,230,595
3. 운전자본 조정	28	(95,858,864,963)		(39,033,414,679)
4. 이자의 수취		1,990,387,528		711,356,301
5. 배당금의 수취		10,371,317,303
6. 이자의 지급		(10,470,774,316)		(4,707,100,478)
7. 법인세의 납부		(131,940,261,358)		(28,669,132,597)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(146,973,786,845)		(567,516,336,888)
1. 단기금융상품의 순증감		(8,301,796,675)		20,794,154,362
2. 장기금융상품의 순증감		(109,952,570)
3. 단기대여금의 증가		(5,000,000)
4. 단기대여금의 회수		0		28,000,000
5. 투자증권의 취득		(5,401,377,135)		(31,763,443,200)
6. 투자증권의 처분		15,881,599,640		14,173,512,600
7. 리스채권의 회수		470,649,860		280,000,000
8. 관계기업투자의 취득		(12,579,421,878)		(558,000,000,000)
9. 관계기업투자의 처분				4,300,000,000
10. 유형자산의 취득		(17,924,057,340)		(11,964,458,589)
11. 유형자산의 처분				216,857,269
12. 무형자산의 취득		(14,416,099,305)		(5,265,722,303)
13. 무형자산의 처분		500,233,293
14. 보증금의 증가		(6,168,082,127)		(6,688,411,812)
15. 보증금의 감소		2,493,212,107		6,373,174,785
16. 사업결합으로 인한 현금흐름		(101,413,694,715)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(108,864,629,951)		158,384,395,395
1. 단기차입금의 차입		259,316,630,000		889,985,670,000
2. 단기차입금의 상환		(274,183,700,000)		(704,985,670,000)
3. 리스부채의 상환		(36,430,059,951)		(22,978,475,561)
4. 자기주식의 취득		(15,478,211,000)		(3,637,129,044)
5. 배당금의 지급		(42,089,289,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			108,344,433,384		(117,627,674,223)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			14,565,387,864		129,104,898,880
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(20,928,742,413)		3,088,163,207
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			101,981,078,835		14,565,387,864

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 2당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 1(전) 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기		제 1(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			517,954,598,419		357,584,439,916
1. 현금및현금성자산	4, 5, 29	76,095,575,587		4,215,465,279
2. 단기금융상품	4, 26, 29	900,000,000		-
3. 매출채권	4, 7, 26, 29	183,043,214,204		158,973,075,479
4. 단기대여금	4, 7, 26, 29	3,294,980,000		-
5. 미수금	4, 7, 26, 29	19,121,476,331		14,552,769,171
6. 리스채권	4, 7, 8, 29	704,251,830		410,939,873
7. 미수수익	4, 7, 29	108,449,941		51,539,726
8. 보증금	4, 7, 29	9,490,432,558		2,086,464,542
9. 재고자산	9	221,817,031,352		174,794,635,681
10. 기타유동자산	10	3,379,186,616		2,499,550,165
Ⅱ. 비유동자산			811,330,192,223		715,549,169,445
1. 장기금융상품	4, 5, 28	3,000,000		903,000,000
2. 장기투자증권	4, 6	7,977,195,134		17,804,633,523
3. 종속, 관계기업투자	11	682,505,271,269		561,386,971,797
4. 장기리스채권	4, 7, 8, 29	1,120,438,330		174,006,907
5. 유형자산	12	67,771,138,564		67,111,995,960
6. 사용권자산	13	19,735,871,038		37,275,886,359
7. 무형자산	14	24,749,042,829		16,165,221,552
8. 장기보증금	4, 7, 26, 29	2,688,822,832		10,048,779,637
9. 확정급여자산		359,698,642
10. 이연법인세자산	24	4,419,713,585		4,678,673,710
자 산 총 계			1,329,284,790,642		1,073,133,609,361
부 채
Ⅰ. 유동부채			408,655,413,687		464,780,214,637
1. 단기차입금	4, 15, 29	140,000,000,000		200,000,000,000
2. 매입채무	4, 26, 29	90,322,912,021		99,144,989,252
3. 미지급금	4, 26, 29	44,217,811,560		47,251,045,080
4. 미지급비용	4, 26, 29	2,437,038,980		2,162,425,161
5. 선수금	16, 26	1,492,326,470		2,054,458,698
6. 선수수익	16	6,095,360,638		5,647,306,673
7. 예수금	4, 29	11,961,219,870		9,843,415,361
8. 당기법인세부채		92,184,545,884		75,911,515,082
9. 리스부채	4, 13, 29	18,089,791,335		21,561,224,771
10. 유동성충당부채	18	184,429,965		53,699,823
11. 금융보증부채	4, 26, 29	177,705,571		4,256,704
12. 기타유동부채	10	1,492,271,393		1,145,878,032
Ⅱ. 비유동부채			4,808,108,158		20,380,961,495
1. 장기예수금	4, 29	705,767,377		1,992,953,735
2. 장기리스부채	4, 13, 29	3,910,702,066		17,396,260,833
3. 확정급여채무	17	0		753,219,929
4. 충당부채	18	191,638,715		238,526,998
부 채 총 계			413,463,521,845		485,161,176,132
자 본
Ⅰ. 자본금	1, 19	3,830,707,500		3,830,707,500
Ⅱ. 기타불입자본	19	300,815,449,429		316,293,660,429
Ⅲ. 이익잉여금	19	611,175,111,868		267,848,065,300
자 본 총 계			915,821,268,797		587,972,433,229
부 채 와 자 본 총 계			1,329,284,790,642		1,073,133,609,361

포 괄 손 익 계 산 서
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기	제 1(전) 기
Ⅰ. 매출액	20, 26	1,615,587,864,718	1,081,845,593,257
Ⅱ. 매출원가	20, 23, 26	477,504,654,785	310,030,295,567
Ⅲ. 매출총이익		1,138,083,209,933	771,815,297,690
Ⅳ. 판매비와관리비	21, 23, 26	614,231,707,007	403,510,034,206
Ⅴ. 영업이익		523,851,502,926	368,305,263,484
금융수익	22	22,296,313,121	7,521,845,211
금융원가	22	19,511,392,902	6,964,846,746
기타영업외수익	22, 26	3,337,104,356	1,492,511,683
기타영업외비용	22	1,653,959,299	439,044,622
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		528,319,568,202	369,915,729,010
Ⅶ. 법인세비용	24	142,583,597,402	102,319,541,564
Ⅷ. 당기순이익		385,735,970,800	267,596,187,446
Ⅸ. 기타포괄손익		(319,635,232)	251,877,854
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		(319,635,232)	251,877,854
X. 총포괄이익		385,416,335,568	267,848,065,300
XI. 주당이익	25
1. 보통주기본주당이익		9,999	6,993

자 본 변 동 표
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2021.5.1 (전기초)	3,830,707,500	319,930,789,473	-	323,761,496,973
총포괄이익:
당기순이익	-	-	267,596,187,446	267,596,187,446
확정급여제도의 재측정요소	-	-	251,877,854	251,877,854
소 계	-	-	267,848,065,300	267,848,065,300
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	(3,637,129,044)	-	(3,637,129,044)
2021.12.31 (전기말)	3,830,707,500	316,293,660,429	267,848,065,300	587,972,433,229
2022.1.1 (당기초)	3,830,707,500	316,293,660,429	267,848,065,300	587,972,433,229
총포괄이익:
당기순이익			385,735,970,800	385,735,970,800
확정급여제도의 재측정요소			(319,635,232)	(319,635,232)
소 계			385,416,335,568	385,416,335,568
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당			(42,089,289,000)	(42,089,289,000)
자기주식의 취득		(15,478,211,000)		(15,478,211,000)
소 계		(15,478,211,000)	(42,089,289,000)	(15,478,211,000)
2022.12.31 (당기말)	3,830,707,500	300,815,449,429	611,175,111,868	915,821,268,797

현 금 흐 름 표
제 2(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 1(전) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기		제 1(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			344,406,257,614		297,333,286,222
1. 당기순이익		385,735,970,800		267,596,187,446
2. 비현금항목 조정	27	173,490,692,399		122,762,785,924
3. 운전자본 조정	27	(92,952,724,744)		(64,113,905,166)
4. 이자의 수취		1,028,980,496		546,009,146
5. 배당금의 수취		10,363,154,977		-
6. 이자의 지급		(7,314,754,916)		(3,766,059,575)
7. 법인세의 납부		(125,945,061,398)		(25,691,731,553)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(132,479,470,743)		(582,963,346,254)
1. 단기대여금의 증가		(3,567,780,000)		-
2. 단기대여금의 감소		0		28,000,000
3. 투자증권의 취득		(5,401,377,135)		(31,763,443,200)
4. 투자증권의 처분		15,881,599,063		14,173,512,600
5. 리스채권의 회수		470,649,860		280,000,000
6. 종속기업투자의 취득		(108,538,877,594)		-
7. 관계기업투자의 취득		(12,579,421,878)		(558,000,000,000)
8. 관계기업투자의 처분				4,300,000,000
9. 유형자산의 취득		(8,692,977,789)		(8,569,665,125)
10. 유형자산의 처분		0		216,857,269
11. 무형자산의 취득		(10,447,040,770)		(5,203,986,267)
12. 무형자산의 처분		500,000,000		-
13. 보증금의 증가		(809,974,500)		(1,696,773,858)
14. 보증금의 감소		705,730,000		3,272,152,327
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(139,802,939,264)		165,966,686,012
1. 단기차입금의 차입		202,000,000,000		860,000,000,000
2. 단기차입금의 상환		(262,000,000,000)		(675,000,000,000)
3. 리스부채의 상환		(22,235,439,264)		(15,396,184,944)
4. 자기주식의 취득		(15,478,211,000)		(3,637,129,044)
5. 배당금의 지급		(42,089,289,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감			72,123,847,607		(119,663,374,020)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산			4,215,465,279		122,084,625,745
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(243,737,299)		1,794,213,554
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산			76,095,575,587		4,215,465,279

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================
제 2(당) 기	2022년 01월 01일 부터	제 1(전) 기	2021년 05월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지	2021년 12월 31일 까지
처분예정일	2023년 03월 29일	처분확정일	2022년 03월 25일
주식회사 에프앤에프			(단위: 천원)

구 분	제 2(당) 기		제 1(전) 기
I. 미처분이익잉여금		389,259,758		267,848,065
1. 전기이월이익잉여금	3,843,422		-
2. 당기순이익	385,735,971		267,596,187
3. 확정급여제도의 재측정요소	(319,635)		251,878
II. 이익잉여금처분액		386,028,386		264,004,643
1. 이익준비금			1,915,354
2. 임의적립금	325,000,000		220,000,000
3. 연차배당	61,028,386		42,089,289
III. 차기이월미처분이익잉여금		3,231,372		3,843,422

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분		제 2 기	제 1 기
주당배당금	보통주	1,600	5,500
시가배당율(%)	보통주	1.13	0.61
배당금총액		61,028,385,600	42,089,289,000
배당성향(%)		13.83	18.15

주1) 배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.주2) 제1기 배당성향은 분할 후 2021.05.01~2021.12.31 기준 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율로, 분할 전(2021년 1월~4월) 및 분할 후(2021년 5월~12월) 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분을 합산할 경우 배당성향은 13.63%입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	27.5억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

분할전 기존 임원퇴직금지급규정을 분할신설에 맞춰 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급 규정

제 1 조 (목적)

이 규정은 ㈜에프앤에프 정관 제36조 2항 및 제38조의 6 2항에 의한 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사로서 상근인 자를 말한다.

제 3 조 (퇴직시기)

① 임기(중임자의 경우 최종의 임기)가 만료된 때

② 재임 중 사망하거나 실종선고를 받은 때

③ 임기도중 사임하거나 또는 면직된 때

제 4 조 (퇴직금 산출방법)

① 임원의 퇴직금은 1년 이상 임원으로 재임하고 퇴직하는 경우에는 다음의 산식에 의하여 계산한 퇴직금을 당해 임원에게 지급한다. 퇴직금 = 평균임금 x 임원 재임기간 x 제5조에 따른 지급율

② 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 된 때에 퇴직금을 지급받지 아니한 경우에는 사용인으로 근무한 기간을 근속연수에 합산하며, 다음의 산식에 의하여 계산한 퇴직금을 당해 임원에게 지급한다. 퇴직금 = (평균임금 x 입사에서 퇴사까지의 총 근속기간) + (임원 재임기간 퇴직금분에 대해 제5조에 따른 지급율 적용으로 인한 추가분)

③ 평균임금은 근로기준법 제2조①항6호를 준용하되 인센티브는 포함하지 아니 한다.

④ 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 된 후, 1년 미만 재직중 퇴사할 경우에는 월할계산하여 산출한 퇴직금에 제5조에서 정한 지급율을 적용하여 당해 임원에게 지급하되, 최초 임원으로 입사 후 1년 미만 재직중 퇴사할 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니 한다.

⑤ 재임 기간내 직급변동이 있는 경우, 해당 년도의 수행 직급에 따른 누진률을 각각 적용한다.

제 5 조 (퇴직금 지급율)

① 회장 : 4배수

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 감사 : 3배수

③ 이사 : 2배수

제 6 조 (재임기간의 계산)

① 임원의 재임기간은 최초로 승진 개시된 날부터 현실적으로 퇴직한 날까지로 한다.

② 임원의 재임기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하고 1월 미만기간은 1월로 본다.

③ 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제 7 조 (퇴직위로금)

재임 중 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우 회사는 이사회의 승인을 얻어 제4조 소정의 퇴직금과 별도로 당해 임원에 대한 퇴직금의 [50]%의 범위 내에서 당해 임원에게 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제 8 조 (지급제한)

① 임원의 귀책사유로 인하여 해임되는 경우에는 임원에 대하여는 퇴직금 및 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

② 임원이 재임기간 중 직무를 해태하거나 회사경영에 기여하지 못한 경우, 회사는 이사회의 결의로 당해 임원에 대하여 퇴직금을 지급하지 않거나 퇴직금의 액수를 감액할 수 있다.

제 9 조 (법령의 적용)

본 규정에서 달리 정하지 아니하는 한 임원의 퇴직금 및 퇴직위로금 지급에 대하여는 민법 소정의 위임에 관한 규정과 상법 소정의 이사 및 감사에 관한 규정에 따른다.

제 10 조 (본규정의 준용)

제 2조에 정한 임원의 업무에 준하는 직무에 종사하는 자 에게도 이 규정을 준용한다.

제 11 조 ［ 개 폐 ］

본 규정의 개폐는 주주총회의 승인을 요한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

① 본 규정은 본 규정에 대한 주주총회의 승인이 있은 날인 2023년 03월 29일부터 시행한다.

제 2 조 (경과규정)

① 이 규정의 시행일 이전에 선임된 임원도 동 규정을 적용한다.

② 본 규정의 시행일 이전에 이미 퇴직한 임원 ( 제10조의 규정에 의하여 준용되는 임원 포함 )에게 지급한 퇴직금 및 퇴직위로금에 대하여는 본 규정을 이유로 과부족분에 대한 추가정산을 인정하지 아니한다.