F&F CO.,Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 21, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)에프앤에프

주주총회소집공고

2025년 2월 21일
회 사 명 :	(주)에프앤에프
대 표 이 사 :	김 창 수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩
	(전 화) 02-520-0001
	(홈페이지) http://www.fnf.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 마 정 만
	(전 화) 02-520-6476

주주총회 소집공고(제4기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제4기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 09:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 제 1 호 의안 : 제4기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당예정액 : 63,892,924,100원, 주당배당예정액 : 1,700원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명 : 황일찬)

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 ( 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 : 배준근)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일 - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)7.주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제3기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박해식(출석률: 100%)	배준근(출석률: 100%)	윤종원(출석률: 100%)	임영진(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	24.02.07	[의결사항] 제3기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건	찬성	찬성
[의결사항] 에프앤에프 차이나 현지 금융 지급보증의 건	찬성	찬성
[의결사항] 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	찬성	찬성
2	24.02.28	[보고사항] 2023년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사의 평가보고의 건	-	-
[의결사항] 내부회계관리규정 개정 승인의 건	찬성	찬성
[의결사항] 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성
[의결사항] 물류센터 신축용 부지 매입의 건	찬성	찬성
[의결사항] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성
[의결사항] 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성
3	24.03.28	[의결사항] 감사위원회 규정 제정의 건		찬성	찬성	찬성
[의결사항] 대표이사 재선임의 건		찬성	찬성	찬성
[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건		찬성	찬성	찬성
[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건		찬성	찬성	찬성
4	24.07.17	[의결사항] 이사회 운영기준 및 기업지배구조헌장 개정의 건		찬성	찬성	찬성
[의결사항] DISCOVERY 아시아 라이선스 확보 및 관련 자산 매입의 건		찬성	찬성	찬성
5	24.08.20	[의결사항] 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건		찬성	찬성	찬성
6	24.11.08	[보고사항] 2024년 3분기 경영현황 보고의 건		-	-	-
[보고사항] 준법점검 결과 보고의 건		-	-	-
[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건		-	-	-
[의결사항] 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건		찬성	찬성	찬성

주) 2024.03.28 박해식 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였으 며, 2024.03.28 제3기 정기주주총회에서 윤종원, 임영진 사외이사가 신규선임되었습니다..

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	윤종원(위원장)배준근임영진	24.03.28	[의결사항] 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
24.05.14	[보고사항] 24년 내부 회계 관리제도 운영 계획 보고의 건	보고
[보고사항] F&F 내부회계 관리제도 도입 현황 확인의 건	보고
[보고사항] 23년 내부회계 관리제도 운영실태 결과 검토 의 건	보고
[보고사항] 24년 감사위원회 교육 실시 계획 의 건	보고
[보고사항] 감사인의 비감사용역(이전가격 용역수행) 독립성 검토 의 건	보고
24.08.09	[보고사항] 1차 설계 및 운영평가 결과 보고 의 건	보고
[보고사항] 자금 관련 부정위험에 대한 공시 및 부정위험 평가 25년 적용 계획 보고 의 건	보고
[의결사항] 24년 내부 감사 계획 검토 의 건	가결
24.11.08	[보고사항] 윤리강령 위반 사항 현황(24.01~24.09) 및 재무제표에 미치는 영향 보고 의 건	보고
ESG위원회	김창수(위원장)배준근임영진	24.03.28	[보고사항] 2024년 F&F그룹 중대성 평가 결과 보고의 건	보고
[보고사항] F&F그룹 ESG 경영활동 계획 보고의 건	보고
[의결사항] ESG위원회 위원장 선임의 건	가결
24.06.28	[의결사항] ESG 관련 정책 개정의 건	가결
24.11.13	[보고사항] 2024년 ESG 평가결과 보고의 건	보고
[보고사항] F&F그룹 2024년 ESG 관련 주요 활동 보고의 건	보고
[의결사항] 공급망 지속가능성 관리 정책 제정의 건	가결
사외이사후보추천위원회	임영진(위원장)배준근윤종원	24.02.28	[의결사항] 사외이사후보추천 승인의 건	가결
24.03.28	[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결

주) 위원회 구성원 현황은 2024년말 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	6,000,000,000	131,435,496	32,858,874	-

주1) 상기 인원수와 지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다. 주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 상기 주총승인금액은 2024. 3. 28 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받은 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에프앤에프차이나(종속기업)	매출 등	2024.01.01~2024.12.31	5,726	33.81

주) 비율(%)은 2023년도 별도재무제표상의 매출액(2023.01.01~2023.12.31) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성패션(의류)산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐쥬얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류 할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의 할 수 있습니다.패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만, 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2024년 국내 패션산업 규모는 49조 5천억 원으로, 전년대비 2.3% 성장하여 3년 연속 성장하고 있으나 국내 실물 경기 하강세가 지속되고 고금리 기조로 인한 민간소비가 위축되면서 패션소비 성장률이 둔화되는 모습을 보였습니다.(시장조사기관 트랜드리서치 '2024 한국패션산업 빅데이터 트랜드' 예상 기준). 2025년은 세계경제의 연착륙으로 고금리, 고물가 리스크는 감소될 것으로 전망되어 한국패션시장도 2024년보다는 소폭 회복되는 모습을 보일 것으로 전망됩니다.또한, 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을 수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다.(4) 경쟁요소패션산업은 비교적 낮은 시장진입으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발 할 수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할 수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션 쇼핑 등으로 영토확장을 가속화 하고 있고, 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가 할 것으로 전망됩니다.(5) 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고, 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 원단의 원, 부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.

② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.

⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

⑥ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵과 단독매장의 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다. 이러한 국내 사업을 기반으로 당사는 2024년 7월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2024년 11월 중국에 진출하여 장춘에 DISCOVERY 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑦ 2018년 5월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다. 국내 사업을 기반으로 당사가 2023년 6월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2023년 8월 중국에 진출하여 상해에 DUVETICA 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑧ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

⑨ 2020년 10월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 SUPRA는 스케이트보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합, 패션 브랜드로의 변화를 추구하고 있습니다. 또한, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로써 당사의 디지털 역량을 기반으로 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다. 2023년 9월 중국에 진출하여 상해에 SUPRA 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다. ⑩ 2022년 3월 당사가 50.77%의 지분을 취득한 (주)빅토리콘텐츠는 작가를 섭외하여 작품을 기획하고, 배우를 캐스팅하여 드라마를 제작하며, 방송사 또는 다양한 유통플랫폼을 통해 콘텐츠를 제공하여 수익을 창출하는, 드라마제작 전문 기업입니다. 다양한 글로벌 콘텐츠의 개발 및 해외 유통 인프라 구축 등 적극적인 해외시장 개척을 시도하고 있으며, 다양한 방송 포맷시장을 대상으로 하는 고객 맞춤형 콘텐츠의 기획 및 제작을 계획중에 있습니다. 2023년 8월 11일 (주)빅토리콘텐츠의 일반공모 유상증자 진행 후, 2023년 8월 17일 코스닥 이전상장을 완료하여 총 발행주식수가 변경됨에 따라 (주)에프앤에프의 지분율은 42.83%로 변경되었습니다. 2024년 9월 27일자로 (주)빅토리콘텐츠 지분전량에 대한 주식양수도계약을 체결하고 매각절차는 2024년 11월 4일자로 완료되었습니다. ⑪ 2022년 7월 당사가 100%의 지분을 취득한 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC는 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수하였으며, 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센싱 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다. ⑫ 2022년 11월 당사가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업은 당기말 현재 패션부문과 기타부문으로 구성되어 있습니다.

구분	회 사 명	상장여부	주요 사업의 내용
패션부문	(주)에프앤에프	유가증권시장 상장	의류 도소매 및 수출입
에프앤에프 차이나	비상장	의류 도소매 및 수출입
FNF HONGKONG LIMITED	비상장	의류 도소매 및 수출입
F&F HOCHIMINH	비상장	의류 도매 및 수출입
SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.	비상장	라이센스
SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC	비상장	라이센스 및 의류 도소매ㆍ수출입
SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED	비상장	라이센스
기타부문	(주)빅토리콘텐츠	코스닥시장 상장	방송 콘텐츠 제작
(주)에프앤에프엔터테인먼트	비상장	연예 매니지먼트

주) (주)빅토리콘텐츠는 2024년 9월 27일자로 (주)빅토리콘텐츠 지분전량에 대한 주식양수도계약을 체결하고, 매각 완료하였습니다. (2) 시장점유율

패션시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 4(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 3(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기		제 3(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			632,273,090,574		745,614,087,218
1. 현금및현금성자산	5, 6, 31	120,182,549,324		219,989,971,000
2. 단기금융상품	5, 6, 30, 31	6,038,100,000		21,076,902,000
3. 매출채권	5, 8, 28, 31	133,826,057,747		119,759,936,099
4. 미수금	5, 8, 28, 31	19,242,032,730		21,279,567,103
5. 리스채권	5, 8, 9, 28, 31	552,326,500		604,169,241
6. 미수수익	5, 8, 31	930,329		-
7. 보증금	5, 8, 31	10,269,065,373		7,453,535,257
8. 재고자산	10	324,991,830,383		341,072,035,528
9. 파생금융상품자산	5, 17, 31	-		80,258,474
10. 당기법인세자산		2,662,913,404		14,224,650
11. 기타유동자산	11	14,507,284,784		14,283,487,866
Ⅱ. 비유동자산			1,649,110,888,700		1,259,483,911,752
1. 장기금융상품	5, 6, 30, 31	3,000,000		535,910,888
2. 장기투자증권	5, 7, 31	13,087,916,336		19,639,387,379
3. 관계기업투자	12, 28	652,473,504,280		633,927,046,479
6. 장기리스채권	5, 8, 9, 28, 31	208,309,722		760,636,222
7. 유형자산	4, 13	501,307,390,118		135,167,805,292
8. 사용권자산	4, 14, 28	207,683,413,934		225,390,256,797
9. 영업권 및 무형자산	4, 15, 28	213,688,769,665		177,691,657,518
10. 장기보증금	5, 8, 28, 31	24,427,147,002		24,538,370,178
11. 확정급여자산	19	67,513,699		-
12. 이연법인세자산	26	36,163,923,944		37,267,443,910
13. 기타비유동자산	4, 11	-		4,565,397,089
자 산 총 계			2,281,383,979,274		2,005,097,998,970
부 채
Ⅰ. 유동부채			517,588,539,436		486,850,150,917
1. 단기차입금	5, 16, 28, 31	145,635,000,000		30,742,799,883
2. 매입채무	5, 28, 31	98,164,201,502		94,156,334,846
3. 미지급금	5, 28, 31	41,982,054,039		104,900,877,802
4. 미지급비용	5, 28, 31	43,223,370,642		38,763,910,920
5. 선수금	18	10,831,171,747		24,119,056,967
6. 선수수익	18	37,049,124,262		36,056,769,881
7. 예수금	5, 31	10,981,287,475		10,454,011,972
8. 당기법인세부채	26	68,719,332,371		89,990,295,822
9. 리스부채	5, 14, 31	57,978,950,757		55,614,074,321
10. 유동성충당부채	20	1,571,788,010		407,361,360
11. 기타유동부채	11	1,452,258,631		1,644,657,143
Ⅱ. 비유동부채			186,497,217,758		200,506,434,535
1. 장기차입금	5, 16, 31	-		295,000,000
2. 장기예수금	5, 28, 31	5,692,367,901		5,659,678,696
3. 장기리스부채	5, 14, 28, 31	157,449,457,653		172,705,219,163
4. 확정급여채무	19	30,895,102		916,041,160
5. 충당부채	20	2,218,701,871		3,155,030,800
6. 이연법인세부채	26	21,105,795,231		17,775,464,716
부 채 총 계			704,085,757,194		687,356,585,452
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본			1,562,200,168,382		1,290,515,611,903
1. 자본금	1, 21	3,830,707,500		3,830,707,500
2. 기타불입자본	21	265,005,893,191		298,429,852,941
3. 기타포괄손익누계액	21	10,008,879,094		479,531,282
4. 이익잉여금		1,283,354,688,597		987,775,520,180
Ⅱ. 비지배지분			15,098,053,698		27,225,801,615
자 본 총 계			1,577,298,222,080		1,317,741,413,518
부 채 와 자 본 총 계			2,281,383,979,274		2,005,097,998,970

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기	제 3(전) 기
I. 매출액	4, 22, 28	1,896,009,590,086	1,978,495,535,892
II. 매출원가	22, 25, 28	649,017,053,962	632,257,078,941
III. 매출총이익		1,246,992,536,124	1,346,238,456,951
IV. 판매비와관리비	23, 25, 28	796,255,076,387	794,403,227,962
V. 영업이익		450,737,459,737	551,835,228,989
금융수익	5, 24	37,430,607,616	26,793,215,640
금융원가	5, 24	29,694,389,342	26,670,053,198
지분법손익	12	28,032,280,311	7,728,883,780
기타영업외수익	24, 28	10,248,283,231	3,610,935,203
기타영업외비용	24	19,453,154,432	8,350,282,811
VI. 법인세비용차감전순이익		477,301,087,121	554,947,927,603
VII. 법인세비용	26	121,341,268,621	129,930,167,070
VIII. 연결당기순이익		355,959,818,500	425,017,760,533
지배기업소유주지분		360,375,370,051	425,073,840,979
비지배지분		(4,415,551,551)	(56,080,446)
IX.연결기타포괄손익		13,931,679,986	(727,280,207)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		4,402,332,175	(3,664,864,091)
확정급여제도의 재측정요소		46,458,066	(1,632,370,357)
해외사업환산손익		4,355,874,109	(2,032,493,734)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		9,529,347,811	2,937,583,884
해외사업환산손익		9,529,347,811	2,937,583,884
X. 연결총포괄이익		369,891,498,485	424,290,480,326
지배기업소유주지분		369,951,175,928	426,379,054,506
비지배지분		(59,677,442)	(2,088,574,180)
XI. 주당이익	27
1. 보통주기본주당이익		9,504	11,144

연 결 자 본 변 동 표
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	지배기업소유지분 계	비지배지분	총 계
2023.1.1 (전기초)	3,830,707,500	294,745,369,159	(2,458,052,602)	625,362,435,158	921,480,459,215	21,691,829,577	943,172,288,792
연결총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	425,073,840,979	425,073,840,979	(56,080,446)	425,017,760,533
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,632,370,357)	(1,632,370,357)	-	(1,632,370,357)
해외사업환산손익	-	-	2,937,583,884	-	2,937,583,884	(2,032,493,734)	905,090,150
소 계	-	-	2,937,583,884	423,441,470,622	426,379,054,506	(2,088,574,180)	424,290,480,326
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(61,028,385,600)	(61,028,385,600)	-	(61,028,385,600)
종속기업 지분변동	-	3,684,483,782	-	-	3,684,483,782	7,622,546,218	11,307,030,000
소 계	-	3,684,483,782	-	(61,028,385,600)	(57,343,901,818)	7,622,546,218	(49,721,355,600)
2023.12.31 (전기말)	3,830,707,500	298,429,852,941	479,531,282	987,775,520,180	1,290,515,611,903	27,225,801,615	1,317,741,413,518
2024.1.1 (당기초)	3,830,707,500	298,429,852,941	479,531,282	987,775,520,180	1,290,515,611,903	27,225,801,615	1,317,741,413,518
연결총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	360,375,370,051	360,375,370,051	(4,415,551,551)	355,959,818,500
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	46,458,066	46,458,066	-	46,458,066
해외사업환산손익	-	-	9,529,347,812	-	9,529,347,812	4,355,874,109	13,885,221,921
소 계	-	-	9,529,347,812	360,421,828,117	369,951,175,929	(59,677,442)	369,891,498,487
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	(33,423,959,750)	-	-	(33,423,959,750)	-	(33,423,959,750)
연차배당	-	-	-	(64,842,659,700)	(64,842,659,700)	-	(64,842,659,700)
연결범위 변동	-	-	-	-	-	(12,068,070,475)	(12,068,070,475)
소 계	-	(33,423,959,750)	-	(64,842,659,700)	(98,266,619,450)	(12,068,070,475)	(110,334,689,925)
2024.12.31 (당기말)	3,830,707,500	265,005,893,191	10,008,879,094	1,283,354,688,597	1,562,200,168,382	15,098,053,698	1,577,298,222,080

연 결 현 금 흐 름 표
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기		제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			399,074,988,570		477,023,578,174
1. 연결당기순이익		355,959,818,500		425,017,760,533
2. 비현금항목 조정	29	202,480,467,303		205,454,953,331
3. 운전자본 조정	29	(24,136,431,498)		(13,061,241,601)
4. 이자의 수취		6,041,808,592		5,110,514,877
5. 배당금의 수취		12,809,149,536		9,903,301,650
6. 이자의 지급		(11,662,228,577)		(11,480,488,307)
7. 법인세의 납부		(142,417,595,286)		(143,921,222,309)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(442,267,560,922)		(100,297,870,607)
1. 단기금융상품의 순증감		16,375,260,000		(4,838,453,000)
2. 단기대여금의 증가		-		(726,203,896)
3. 장기금융상품의 증가		(76,121,010)		(101,494,680)
4. 투자증권의 취득		6,672,531,106		(9,127,853,270)
5. 투자증권의 처분		-		147,801,887
6. 리스채권의 회수		664,762,735		789,216,231
7. 종속기업투자의 처분		35,272,703,466		-
8. 관계기업투자의 취득		(299,177,490)		(2,907,000,000)
9. 관계기업투자의 처분		-		2,961,680,630
10. 유형자산의 취득		(434,640,658,619)		(23,232,509,595)
11. 유형자산의 처분		46,081,749		257,799,999
12. 무형자산의 취득		(64,298,833,495)		(50,741,800,765)
13. 무형자산의 처분		-		72,662,342
14. 보증금의 증가		(281,050,247)		(1,523,991,781)
15. 장기보증금의 증가		(4,230,073,491)		(16,510,467,333)
16. 보증금의 감소		2,249,190,813		3,183,352,656
17. 장기보증금의 감소		277,823,561		1,098,682,942
18. 기타비유동자산의 증가		-		(149,292,974)
19. 기타비유동자산의 감소		-		1,050,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(52,455,888,755)		(261,290,423,112)
1. 단기차입금의 차입		341,936,000,000		188,062,200,000
2. 단기차입금의 상환		(234,500,000,000)		(352,620,650,000)
3. 장기차입금의 차입		225,000,000		-
4. 리스부채의 상환		(49,782,198,830)		(47,010,617,512)
5. 자기주식의 취득		(33,423,959,750)		-
6. 배당금의 지급		(64,842,659,700)		(61,028,385,600)
7. 종속기업 유상증자		-		11,307,030,000
8. 비지배지분 감소		(12,068,070,475)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가			(95,648,461,107)		115,435,284,455
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			219,989,971,000		101,981,078,829
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(818,131,192)		2,573,607,716
Ⅶ. 연결범위 변동에 인한 현금의 감소			(3,340,829,377)		-
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산			120,182,549,324		219,989,971,000

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 4(당) 기 2024년 12월 31일 현재
제 3(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기		제 3(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			441,579,228,992		672,388,872,299
1. 현금및현금성자산	4, 5, 30	61,850,260,766		190,672,802,206
2. 단기금융상품	4, 5, 29, 30	-		-
3. 매출채권	4, 7, 27, 30	132,431,483,472		204,786,334,464
4. 단기대여금	4, 7, 27, 30	-		3,352,440,000
5. 미수금	4, 7, 27, 30	19,686,778,827		21,171,695,267
6. 리스채권	4, 7, 8, 27, 30	552,326,500		604,169,241
7. 미수수익	4, 7, 27, 30	1,021,958,437		424,037,667
8. 보증금	4, 7, 27, 30	5,220,260,788		4,254,404,870
9. 재고자산	9	214,281,196,882		242,311,662,588
10. 파생상품금융자산	4, 16, 30	-		80,258,474
11. 기타유동자산	10	6,534,963,320		4,731,067,522
Ⅱ. 비유동자산			1,481,924,407,427		1,089,251,730,825
1. 장기금융상품	4, 5, 29, 30	3,000,000		3,000,000
2. 장기투자증권	4, 6, 30	13,087,916,336		19,332,069,007
3. 종속, 관계기업투자	11, 27	662,308,037,759		682,505,271,269
4. 장기대여금	4, 7, 27, 30	32,035,000,000		10,000,000,000
5. 장기리스채권	4, 7, 8, 27, 30	208,309,722		760,636,222
6. 유형자산	12	491,253,102,724		123,676,311,865
7. 사용권자산	13, 27	146,364,944,822		168,565,689,870
8. 무형자산	14, 27	118,515,885,011		65,494,847,619
9. 장기보증금	4, 7, 27, 30	14,274,726,981		15,507,224,233
10. 확정급여자산	18	67,513,699		-
11. 이연법인세자산	25	3,805,970,373		3,406,680,740
자 산 총 계			1,923,503,636,419		1,761,640,603,124
부 채
Ⅰ. 유동부채			305,880,926,753		350,787,865,068
1. 단기차입금	4, 15, 30	45,000,000,000		-
2. 매입채무	4, 27, 30	79,794,749,689		76,289,690,512
3. 미지급금	4, 27, 30	36,053,838,652		97,502,731,600
4. 미지급비용	4, 27, 30	3,274,057,366		2,865,645,517
5. 선수금	17	27,363,740,617		42,318,178,943
6. 선수수익	17	5,495,164,768		6,226,531,082
7. 예수금	4, 27, 30	10,845,538,040		10,122,862,770
8. 당기법인세부채		67,456,473,690		83,478,104,029
9. 리스부채	4, 13, 27, 30	28,593,367,324		29,640,592,198
10. 유동성충당부채	19	184,906,646		96,727,591
11. 금융보증부채	4, 27, 30	366,831,330		602,143,683
12. 기타유동부채	10	1,452,258,631		1,644,657,143
Ⅱ. 비유동부채			123,905,160,407		142,482,136,559
1. 장기예수금	4, 27, 30	287,413,003		722,746,696
2. 장기리스부채	4, 13, 27, 30	123,039,942,648		140,230,391,118
3. 확정급여부채	18	-		864,784,908
4. 충당부채	19	577,804,756		664,213,837
부 채 총 계			429,786,087,160		493,270,001,627
자 본
Ⅰ. 자본금	1, 20	3,830,707,500		3,830,707,500
Ⅱ. 기타불입자본	20	267,391,489,679		300,815,449,429
Ⅲ. 이익잉여금		1,222,495,352,080		963,724,444,568
자 본 총 계			1,493,717,549,259		1,268,370,601,497
부 채 와 자 본 총 계			1,923,503,636,419		1,761,640,603,124

포 괄 손 익 계 산 서
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기	제 3(전) 기
Ⅰ. 매출액	21, 27	1,517,994,384,047	1,693,670,709,137
Ⅱ. 매출원가	21, 24, 27	543,612,869,754	575,808,677,530
Ⅲ. 매출총이익		974,381,514,293	1,117,862,031,607
Ⅳ. 판매비와관리비	22, 24, 27	571,974,472,685	590,775,135,443
Ⅴ. 영업이익		402,407,041,608	527,086,896,164
금융수익	4, 23, 27	47,928,567,697	35,073,415,456
금융원가	4, 23	24,882,614,605	21,488,520,563
기타영업외수익	23, 27	8,730,896,518	3,362,952,568
기타영업외비용	23	7,464,778,158	2,587,550,015
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		426,719,113,060	541,447,193,610
Ⅶ. 법인세비용	25	103,187,082,753	126,115,746,553
Ⅷ. 당기순이익		323,532,030,307	415,331,447,057
Ⅸ. 기타포괄손익		81,536,905	(1,645,214,269)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소		81,536,905	(1,645,214,269)
X. 총포괄이익		323,613,567,212	413,686,232,788
XI. 주당이익	26
1. 보통주기본주당이익		8,532	10,889

자 본 변 동 표
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2023.1.1 (전기초)	3,830,707,500	300,815,449,429	611,066,597,380	915,712,754,309
총포괄이익:
당기순이익	-	-	415,331,447,057	415,331,447,057
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(1,645,214,269)	(1,645,214,269)
소 계	-	-	413,686,232,788	413,686,232,788
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
연차배당	-	-	(61,028,385,600)	(61,028,385,600)
2023.12.31 (전기말)	3,830,707,500	300,815,449,429	963,724,444,568	1,268,370,601,497
2024.1.1 (당기초)	3,830,707,500	300,815,449,429	963,724,444,568	1,268,370,601,497
총포괄이익:
당기순이익	-	-	323,532,030,307	323,532,030,307
확정급여제도의 재측정요소	-	-	81,536,905	81,536,905
소 계	-	-	323,613,567,212	323,613,567,212
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
자기주식의 취득	-	(33,423,959,750)	-	(33,423,959,750)
연차배당	-	-	(64,842,659,700)	(64,842,659,700)
소 계	-	(33,423,959,750)	(64,842,659,700)	(98,266,619,450)
2024.12.31 (당기말)	3,830,707,500	267,391,489,679	1,222,495,352,080	1,493,717,549,259

현 금 흐 름 표
제 4(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 3(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에프앤에프	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 4(당) 기		제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			420,098,805,559		424,184,797,922
1. 당기순이익		323,532,030,307		415,331,447,057
2. 비현금항목 조정	28	138,783,940,707		157,273,412,723
3. 운전자본 조정	28	66,963,535,681		(22,339,200,586)
4. 이자의 수취		5,194,780,388		3,836,898,851
5. 배당금의 수취		13,117,692,484		9,903,301,650
6. 이자의 지급		(7,857,992,316)		(6,601,471,632)
7. 법인세의 납부		(119,635,181,692)		(133,219,590,141)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(475,030,317,623)		(85,168,869,037)
1. 단기금융상품의 감소		-		900,000,000
2. 단기대여금의 증가		(10,818,930,000)		(2,000,000,000)
3. 단기대여금의 감소		-		2,000,000,000
4. 장기대여금의 증가		(6,600,000,000)		(10,000,000,000)
5. 투자증권의 취득		-		(9,127,853,270)
6. 투자증권의 처분		6,672,531,106		147,801,887
7. 리스채권의 회수		664,762,735		789,216,231
8. 종속기업투자의 취득		(3,000,000,000)		-
9. 종속기업투자의 처분		28,286,349,000		-
10. 관계기업투자의 취득		(299,177,490)		(2,907,000,000)
11. 관계기업투자의 처분		-		2,961,680,630
12. 유형자산의 취득		(430,104,371,203)		(15,122,980,009)
13. 유형자산의 처분		46,081,749		257,799,999
14. 무형자산의 취득		(59,513,306,663)		(43,026,834,687)
16. 무형자산의 처분		-		72,662,342
17. 보증금의 증가		(13,704,000)		(1,200,000,000)
18. 보증금의 감소		1,514,934,000		2,800,000,000
19. 장기보증금의 증가		(1,865,486,857)		(11,713,362,160)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			(76,915,945,466)		(223,914,444,897)
1. 단기차입금의 차입		90,000,000,000		-
2. 단기차입금의 상환		(45,000,000,000)		(140,000,000,000)
3. 리스부채의 상환		(23,649,326,016)		(22,886,059,297)
4. 자기주식의 취득		(33,423,959,750)		-
5. 배당금의 지급		(64,842,659,700)		(61,028,385,600)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감			(131,847,457,530)		115,101,483,988
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			190,672,802,206		76,095,575,587
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			3,024,916,090		(524,257,369)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			61,850,260,766		190,672,802,206

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================
제 4(당) 기	2024년 01월 01일 부터	제 3(전) 기	2023년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지	2023년 12월 31일 까지
처분예정일	2025년 03월 26일	처분확정일	2024년 03월 28일
주식회사 에프앤에프			(단위: 천원)

구 분	제 4(당) 기		제 3(전) 기
I. 미처분이익잉여금		325,579,998		416,809,091
1. 전기이월이익잉여금	1,966,431		3,122,857
2. 당기순이익	323,532,030		415,331,447
3. 확정급여제도의 재측정요소	81,537		(1,645,213)
II. 이익잉여금처분액		323,892,924		414,842,659
1. 임의적립금	260,000,000		350,000,000
2. 연차배당	63,892,924		64,842,659
III. 차기이월미처분이익잉여금		1,687,074		1,966,432

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분		제 4기	제 3기
주당배당금	보통주	1,700	1,700
시가배당율(%)	보통주	3.13	1.93
배당금총액		63,892,924,100	64,842,659,700
배당성향(%)		17.73	15.25

주1) 배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황일찬	1974.08.02	사내이사	-	없음	이사회
배준근	1961.07.19	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황일찬	㈜에프앤에프 상무이사	2017 ~ 20242024 ~ 현재	㈜BYN블랙야크 전략/마케팅/디지털부문 상무 역임㈜에프앤에프 상무이사	없음
배준근	㈜에프앤에프 사외이사	2016 ~ 20202022 ~ 2024	(주)한화투자증권 전무 역임 노브랜드 사외이사 역임	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황일찬	해당없음	해당없음	해당없음
배준근	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 황일찬>후보자는 BYN블랙야크 전략/마케팅/디지털부문 상무 등의 직무를 수행하며, 패션산업에 대한 이해도와 전문성을 입증하였고, 에프앤에프의 상무이사로 경영기획부문을 총괄하며 관련 업무를 효과적으로 수행하였으므로, 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.<사외이사 후보자 배준근>사외이사 감사위원 후보로서 30여년간 증권사에서 근무한 경험을 바탕으로 2022년 3월 25일 당사 사외이사로 선임되어 금융 전문가로서 기업 건전성 확인 및 재무적 성과 검토에 대한 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여하였고, 앞으로도 당사의 사외이사로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할과 의사결정 독립성을 확보할 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서 황일찬 사내이사 후보자 확인서.jpg 황일찬 사내이사 후보자 확인서 배준근 사외이사 후보자 확인서.jpg 배준근 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배준근	1961.07.19	사외이사	해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배준근	에프앤에프 사외이사	2016 ~ 20202022 ~ 20242022 ~ 현재	한화투자증권 전무노브랜드 사외이사에프앤에프 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배준근	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 배준근>사외이사 감사위원 후보로서 30여년간 증권사에서 근무한 금융 전문가로써 쌓은 경험을 자산삼아 관련 분야에 대한 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여가 가능한 적임자로 판단되어 감사위원으로 추천합니다.

확인서 배준근 사외이사 후보자 확인서.jpg 배준근 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	33.8억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnf.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2025년 03월 16일 ~ 2025년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사실이 없음