Festaria Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jan 12, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	平成30年１月12日
【四半期会計期間】	第55期第１四半期(自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日)
【会社名】	株式会社サダマツ
【英訳名】	SADAMATSU Company Limited.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　貞松　隆弥
【本店の所在の場所】	長崎県大村市本町458番地９  (上記は登記上の本店所在地であり実際の業務は下記において行っております。)
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区中目黒二丁目６番20号
【電話番号】	03-5768-9957(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役業務部長　磯野　紘一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03392 27360 株式会社サダマツ SADAMATSU Company Limited. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-09-01 2017-11-30 Q1 2018-08-31 2016-09-01 2016-11-30 2017-08-31 1 false false false E03392-000 2018-01-12 E03392-000 2016-09-01 2016-11-30 E03392-000 2016-09-01 2017-08-31 E03392-000 2017-09-01 2017-11-30 E03392-000 2016-11-30 E03392-000 2017-08-31 E03392-000 2017-11-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第54期

第１四半期連結

累計期間 | 第55期

第１四半期連結

累計期間 | 第54期 |
| 会計期間 | | 自　平成28年９月１日

至　平成28年11月30日 | 自　平成29年９月１日

至　平成29年11月30日 | 自　平成28年９月１日

至　平成29年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,970,533 | 1,993,272 | 9,578,658 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △119,892 | △367,001 | 316,397 |
| 親会社株主に帰属する四半期

純損失(△)又は親会社株主に

帰属する当期純利益 | (千円) | △91,882 | △269,615 | 169,934 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △76,599 | △263,636 | 217,451 |
| 純資産額 | (千円) | 1,316,598 | 1,392,354 | 1,673,397 |
| 総資産額 | (千円) | 7,749,402 | 8,515,193 | 8,140,083 |
| １株当たり四半期純損失

金額(△)又は１株当たり

当期純利益金額 | (円) | △8.17 | △23.48 | 15.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | 14.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 16.6 | 15.8 | 20.1 |

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。なお、持株会社体制への移行準備の一環として、平成29年10月13日付けで、サダマツ分割準備株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、平成30年３月１日を効力発生日とする会社分割により、持株会社体制に移行すること、併せて持株会社への移行に伴う「商号の変更」及び「定款の一部変更」を決議し、平成29年11月29日開催の第54回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。

詳細につきましては、「第４［経理の状況］［注記事項］（追加情報）」に記載のとおりであります。 ### ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年９月１日～平成29年11月30日）におけるわが国経済は、雇用環境の改善や企業業績の好転を受けた設備投資需要の拡大を背景に、緩やかながら景気回復の動きが見られたものの、米国政権の動向や地政学リスクの高まり等、先行きは不透明な状況で推移しました。

流通業界におきましては、消費の二極化に加え、各年代における価値観・嗜好の多様化が進行するなか、可処分所得の伸び悩みを背景とした節約志向の強まりや将来不安の高まりから個人消費は力強さを欠き、また人手不足の慢性化に伴う人件費の高騰などの逆風も相まって、引き続き厳しい事業環境が続いております。

このような状況の中、当第１四半期連結累計期間における当社グループは、中期５ヵ年計画の３年目として、「基盤構築を実行する最終年度」と位置付け、成長戦略の推進と構造改革の断行を両輪とした当期施策にグループを挙げて取り組んでまいりました。

成長戦略の推進においては、基幹ブランド「フェスタリア ビジュソフィア」のブランド強化に加え、引き続き主力商品の“Wish upon a star”を中核とした精神価値訴求型のプロモーション活動やコラボレーション企画を展開しました。その一環として、平成29年11月１日付けにて “日本一星空が綺麗な場所”として環境省が認定した長野県の阿智村と「フェスタリア ビジュソフィア」がオフィシャルマーケティングパートナー契約を締結しました。これは、阿智村でのメモリアルな体験と、「夢を叶える、ふたつの星のダイヤモンド」“Wish upon a star”の「星に願いを」というコンセプトが合致したことで実現したものであり、キックオフ企画として、阿智村の星空をあしらった「夢を叶える、ふたつの星の婚姻届」をブライダルご来店予約の特典として実施し、多くのお客様からご好評いただきました。また、12月９日から開催中の阿智村の美しい星空とプロジェクションマッピングの共演が楽しめる冬季限定イベント「天空の楽園 Winter Night Tour STARS BY NAKED」では、国際的に注目を集めるアートクリエイター村松亮太郎氏の監修により、ダイヤモンドの光の特徴である「ブリリアンシー・スパークル・ファイヤー」の三要素をプロジェクションマッピングで表現したフェスタリアのコンテナショップを展開しており、今後も感動、共感、期待の３つをテーマとした様々なコラボレーション企画を検討してまいります。

その他、12月商戦の売上拡大に向けて、SNS広告を中心とした積極的なプロモーション施策を実施したことに加え、ブライダル予約の拡大、O2O施策の強化等、実店舗の強みを活かした相互送客の活性化等にWEB戦略の重点をシフトするとともに、自社ECサイトであるフェスタリアオンラインショップのデザインや導線設計についても見直しを図りました。

構造改革の断行においては、成長戦略をより確実なものとするための構造改革の一つとして、CI（コーポレート・アイデンティティ）の刷新やスピード経営に柔軟に対応できる組織体制の構築を目指すべく、平成30年３月１日付けでの持株会社体制への移行及び「フェスタリアホールディングス株式会社」への商号変更を決定し、その体制整備を進めました。

また、在庫効率の改善に加え、全体最適視点による業務の標準化に向けた対応としてプロジェクトチームを編成し、非効率業務や不要コストの洗い出しや見直しに着手しました。

店舗展開におきましては、平成29年10月に高崎オーパ店（群馬県）、同年11月にゆめタウン佐賀店（佐賀県）をオープンしました。その結果、当第１四半期累計期間末の国内店舗数は前年同期末に比べ２店舗減少し、82店舗となりました。

これらの活動を進めた結果、国内既存店の売上高が前年同期比4.9％増と伸長するなど、店舗売上が好調に推移したため、グループ全体の売上高は前年同期比1.2％増となりました。また、主力商品の“Wish upon a star”が前年同期比15.7％増、ブライダル売上が前年同期比19.0％増となり、増収を牽引しました。

利益面に関しては、価格戦略の最適化や高付加価値商品である“Wish upon a star”を中心に店頭での定価販売比率の向上に努めたこともあり、売上総利益は前年同期比1.3％増となりました。一方、費用に関しては、採用強化や人材確保に伴う人件費が増加したほか、ブランド認知度の向上に向けたプロモーション費用の拡大に加え、SNSやWEB広告を中心に12月商戦に向けた積極的な販促費用を投下したことなどにより、販売費が大きく増加しました。また、平成29年３月の銀座中央通り路面店「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」オープンに伴う設備投資や固定家賃等の費用負担に加え、新基幹システムの導入に伴う減価償却費が増加した一方で、当該システムの本格稼働が延期となり、システム構築の追加費用として支払手数料が超過するなど管理費が大きく増加したため、販売費及び一般管理費は前年同期比18.9％増となりました。その結果、営業損失は前年同期に比べ大幅に悪化しました。

海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、アジア戦略の重要拠点として、「フェスタリア ビジュソフィア ギンザ」を基軸としてインターナショナルブランドを波及させるための取り組みを進めました。その結果、台湾有力百貨店の一つである新光三越百貨信義A８店のインターナショナルブランド・ゾーンへの移設・増床が決定し、平成29年12月18日付けでfestaria  TOKYO（フェスタリア トーキョー）のリブランディングオープンを果たしました。この出店を契機に、台湾におけるインターナショナルブランドとしてのポジションを確立し、ブランドエクイティの向上とさらなる売上拡大を目指してまいります。

生産部門であるベトナム子会社D&Q JEWELLERY Co.,Ltd（日本名：ディーアンドキュー　ジュエリー）では、製造機能の向上に向け、特に品質管理・工程安定化に注力するなど、SPA企業としてグループマネジメント体制を強化した結果、同社製品による親会社サダマツでの売上構成比が46.8％と高水準を維持し、グループ全体での競争力の向上と商品原価の抑制に貢献しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高1,993百万円（前年同四半期比1.2％増）、営業損失363百万円（前年同四半期営業損失119百万円）、経常損失367百万円（前年同四半期経常損失119百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失269百万円（前年同四半期純損失91百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度の資産の部は、前連結会計年度に比べて375百万円（4.6%）増加して、8,515百万円となりまし

た。これは主に、受取手形及び売掛金が201百万円減少したものの、現金及び預金が184百万円、商品及び製品が217百万円、有形固定資産が51百万円、繰延税金資産の総額が107百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度の負債の部は、前連結会計年度に比べて656百万円（10.1%）増加して、7,122百万円となりました。これは主に、未払法人税等が73百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が94百万円、未払金及び未払費用が188百万円、長期借入金の総額が464百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度の純資産の部は、前連結会計年度に比べ281百万円（16.8%）減少して1,392百万円となりました。これは主に、利益剰余金が292百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は15.8％となり、前連結会計年度末に比べ4.3ポイント減少いたしました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,120,000
計	30,120,000

(注)　平成29年11月29日開催の第54期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成30年３月１日)をもって、発行可能株式総数は3,012,000株となります。 ##### ② 【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年11月30日)	提出日現在発行数(株) (平成30年１月12日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	11,620,000	11,833,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数　1,000株
計	11,620,000	11,833,000	―	―

(注)　平成29年11月29日開催の第54期定時株主総会において、平成30年３月１日を効力発生日とする株式併合(10株を１株に併合)に関する議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成29年10月13日の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に関する議案は承認可決しております。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権

決議年月日	平成29年10月13日
新株予約権の数(個)	24（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	24,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成29年11月９日から 平成59年11月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　232 資本組入額　116
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　(ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、平成58年11月９日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

(ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

(ⅲ) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。

(ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
平成29年９月１日～ 平成29年11月30日	―	11,620,000	―	770,886	―	578,195

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

#### (7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年８月31日の株主名簿により記載しております。 ##### ① 【発行済株式】

				平成29年11月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	138,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	11,476,000	11,476	完全議決権株式であり、権利 内容に何ら限定のない当社に おける標準的な株式
単元未満株式	普通株式	6,000	―	同上
発行済株式総数	11,620,000		―	―
総株主の議決権	―		11,476	―

		平成29年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社サダマツ	長崎県大村市本町458番地９	138,000	―	138,000	1.2
計	―	138,000	―	138,000	1.2

(注)　当第１四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は138,519株、その発行済株式総数に対する所有割合は1.2％であります。 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								623,989	808,591
		受取手形及び売掛金								914,576	713,180
		商品及び製品								3,749,949	3,967,824
		原材料及び貯蔵品								663,551	680,507
		繰延税金資産								39,159	45,530
		その他								218,844	219,857
		貸倒引当金								△211	△215
		流動資産合計								6,209,858	6,435,276
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							767,660	839,385
				減価償却累計額						△374,971	△391,365
				減損損失累計額						△16,208	△16,208
				建物及び構築物（純額）						376,480	431,811
			機械装置及び運搬具							95,916	103,220
				減価償却累計額						△63,558	△65,261
				機械装置及び運搬具（純額）						32,357	37,958
			工具、器具及び備品							319,138	319,605
				減価償却累計額						△229,642	△232,596
				減損損失累計額						△1,251	△1,251
				工具、器具及び備品（純額）						88,244	85,757
			土地							90,478	90,478
			リース資産							395,214	405,528
				減価償却累計額						△160,420	△177,609
				減損損失累計額						△2,289	△2,289
				リース資産（純額）						232,504	225,629
			有形固定資産合計							820,065	871,635
		無形固定資産								235,744	224,214
		投資その他の資産
			投資有価証券							97,286	97,455
			繰延税金資産							68,678	170,165
			差入保証金							582,199	587,379
			その他							133,028	135,973
			貸倒引当金							△6,778	△6,907
			投資その他の資産合計							874,414	984,066
		固定資産合計								1,930,225	2,079,916
	資産合計									8,140,083	8,515,193

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								739,904	834,675
		短期借入金								2,400,000	2,350,000
		1年内返済予定の長期借入金								714,673	778,803
		未払金及び未払費用								553,005	741,606
		未払法人税等								91,888	18,437
		賞与引当金								58,800	31,570
		リース債務								104,184	104,636
		その他								211,014	264,661
		流動負債合計								4,873,470	5,124,392
	固定負債
		長期借入金								875,228	1,275,400
		退職給付に係る負債								221,398	227,639
		リース債務								298,393	282,205
		その他								198,195	213,202
		固定負債合計								1,593,215	1,998,447
	負債合計									6,466,686	7,122,839
純資産の部
	株主資本
		資本金								770,886	770,886
		資本剰余金								578,195	578,195
		利益剰余金								310,629	18,050
		自己株式								△13,543	△13,543
		株主資本合計								1,646,167	1,353,588
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								312	430
		為替換算調整勘定								△9,566	△4,327
		退職給付に係る調整累計額								△2,487	△1,865
		その他の包括利益累計額合計								△11,741	△5,762
	新株予約権									38,972	44,528
	純資産合計									1,673,397	1,392,354
負債純資産合計										8,140,083	8,515,193

 0104020_honbun_9098346502912.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成28年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年９月１日 　至　平成29年11月30日)
売上高										1,970,533	1,993,272
売上原価										709,038	714,859
売上総利益										1,261,494	1,278,412
販売費及び一般管理費										1,380,578	1,641,946
営業損失（△）										△119,083	△363,533
営業外収益
	受取利息									98	209
	受取家賃									277	300
	為替差益									8,980	5,138
	その他									694	2,601
	営業外収益合計									10,050	8,249
営業外費用
	支払利息									8,793	10,215
	その他									2,065	1,502
	営業外費用合計									10,859	11,718
経常損失（△）										△119,892	△367,001
特別損失
	固定資産除却損									909	-
	特別損失合計									909	-
税金等調整前四半期純損失（△）										△120,801	△367,001
法人税、住民税及び事業税										10,756	10,801
法人税等調整額										△39,675	△108,187
法人税等合計										△28,919	△97,386
四半期純損失（△）										△91,882	△269,615
非支配株主に帰属する四半期純利益										-	-
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△91,882	△269,615

 0104035_honbun_9098346502912.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成28年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年９月１日 　至　平成29年11月30日)
四半期純損失（△）										△91,882	△269,615
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									200	117
	為替換算調整勘定									11,154	5,239
	退職給付に係る調整額									3,927	621
	その他の包括利益合計									15,282	5,979
四半期包括利益										△76,599	△263,636
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△76,599	△263,636
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

持株会社体制への移行準備の一環として、平成29年10月13日付けで、サダマツ分割準備株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。 #### (追加情報)

(持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び目的の変更))

当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、当社100％出資の子会社であるサダマツ分割準備会社(平成30年３月１日付けで「株式会社サダマツ」に商号変更予定)を平成29年10月13日付けで設立し、平成30年３月１日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。

本件会社分割により当社は持株会社に移行することから、平成30年３月１日(予定)を効力発生日として「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。

１．分割当事会社の概要

(当社については平成29年８月31日現在、承継会社については平成29年10月13日設立時点)

(1)商号	株式会社サダマツ(分割会社)		サダマツ分割準備株式会社(承継会社)
(2)主な事業内容	宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業		宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
(3)設立年月日	昭和39年３月24日		平成29年10月13日
(4)本店所在地	長崎県大村市本町458番地９		東京都目黒区中目黒二丁目６番20号
(5)代表者	代表取締役社長　貞松 隆弥		代表取締役社長　貞松 隆弥
(6)資本金の額	770,886千円		10,000千円
(7)発行済株式総数	11,620,000株		200株
(8)純資産額	1,508,852千円		10,000千円
(9)総資産額	7,939,174千円		10,000千円
(10)事業年度の末日	８月31日		８月31日
(11)従業員数	384名		０名
(12)大株主及び持株比率	貞松隆弥	18.53％	株式会社サダマツ	100.00％
	貞松豊三	12.03％
	有限会社隆豊	4.81％
	DBS BANK LTD.700104	3.93％
	株式会社ツツミ	3.41％
	高石正	2.71％
	貞翔持株会	2.51％
	貞松栄子	1.78％
	株式会社十八銀行	1.54％
	株式会社親和銀行	1.54％
(13)主要取引銀行	みずほ銀行・三菱東京UFJ銀行・三井住友銀行・横浜銀行・埼玉りそな銀行・福岡銀行・あおぞら銀行・千葉銀行・商工組合中央金庫・十八銀行・親和銀行		―
(14)当事会社間の関係等	資本関係	承継会社の全株式を当社が保有しております。
	人的関係	承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役の一部が兼任しております。
	取引関係	承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。なお、承継会社は本日時点において当社の完全子会社であります。

(15)最近３年間の業績	決算期	平成27年８月期	平成28年８月期	平成29年８月期	平成29年 10月13日設立
	売上高(千円)	9,184,676	9,297,622	9,578,658
	営業利益(千円)	126,436	216,656	311,313
	経常利益(千円)	113,243	154,957	316,397
	親会社株式に 帰属する当期 純利益(千円)	15,104	29,129	169,934
	１株当たり当期純利益金額(円)	1.34	2.59	15.09
	１株当たり 配当金額(円)	2	2	2
	１株当たり 純資産額(円)	129.14	123.08	148.64

(注)１　当社は、平成30年３月１日付けで、「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号変更予定です。

２　承継会社は、平成30年３月１日付けで、「株式会社サダマツ」に商号変更予定です。

３　承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

２．分割する事業部門の概要

（1）分割する部門の事業内容

宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業

（2）分割する部門の経営成績(平成29年８月31日現在)

			（単位：千円）
	分割事業部門(a)	当社(分割前)(b)	比率(a/b)
売上高	9,382,699	9,382,699	100.0％

（3）分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年８月31日現在)

			（単位：千円）
資産		負債
項目	帳簿残高	項目	帳簿残高
流動資産	5,254,098	流動負債	4,689,013
固定資産	955,431	固定負債	1,371,216
合計	6,209,529	合計	6,060,230

(注)　上記金額は平成29年８月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

３．本件会社分割後の当社及び承継会社の状況

	分割会社	承継会社
(1)商号	フェスタリアホールディングス株式会社（平成30年３月１日付けで「株式会社サダマツ」より商号変更予定）	株式会社サダマツ（平成30年３月１日付けで「サダマツ分割準備株式会社」より商号変更予定）
(2)主な事業内容	事業子会社の支配・管理のほか、経営に関する助言・指導	宝飾品（貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計）事業
(3)設立年月日	昭和39年３月24日	平成29年10月13日
(4)本店所在地	東京都目黒区中目黒二丁目６番20号	東京都目黒区中目黒二丁目６番20号
(5)代表者	代表取締役社長　貞松 隆弥	代表取締役社長　貞松 隆弥
(6)資本金の額	770,886千円	10,000千円
(7)事業年度の末日	８月31日	８月31日

４．会計処理の概要

本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。

５．今後の見通し

本件会社分割において事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社からの配当、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定であります。

(株式併合及び単元株式数の変更について)

当社は、平成29年11月29日開催の第54期定時株主総会において、平成30年３月１日を効力発生日とする株式併合(10株を１株に併合)に関する議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成29年10月13日の取締役会で決議しております。なお、同定時株主総会において株式併合に関する議案は承認可決されております。これにより、発行済株式総数は11,620,000株から1,162,000株となる見込みであります。

１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 　至　平成28年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年９月１日 　至　平成29年11月30日)
１株当たり四半期純利益金額	△81円68銭	△234円83銭

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当第１四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりです。

	前連結会計年度 (平成29年８月31日)		当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	3,000,000	千円	3,100,000	千円
借入実行残高	2,400,000		2,350,000
差引額	600,000		750,000

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  平成28年９月１日 　至  平成28年11月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自  平成29年９月１日 　至  平成29年11月30日)
減価償却費	42,805	千円	61,076	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日)

配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年11月28日 定時株主総会	普通株式	22,496	2.00	平成28年８月31日	平成28年11月29日	利益剰余金

配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年11月29日 定時株主総会	普通株式	22,962	2.00	平成29年８月31日	平成29年11月30日	利益剰余金

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日)及び当第１四半期連結累計期間(自　平成29年９月１日　至　平成29年11月30日)

当社グループは、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年９月１日 至　平成28年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年９月１日 至　平成29年11月30日)
１株当たり四半期純損失金額	８円17銭	23円48銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円)	91,882	269,615
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円)	91,882	269,615
普通株式の期中平均株式数(株)	11,248,481	11,481,481

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。