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FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A

CNPJ/MF n° 00.924.429/0001-75
NIRE: 31300011879
Companhia Aberta

Com objetivo de prestar esclarecimentos e orientações de voto, a Administração da Ferrovia Centro Atlântica S.A, com sede social na Rua Sapucaí, nº 383, no Bairro Floresta, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP nº 30.150-904 ("Companhia" ou "FCA"), apresenta aos senhores acionistas a presente proposta ("Proposta"), contendo as informações exigidas pela Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S/A"), e pela Resolução nº 81 de 29 de março de 2022 da Comissão de Valores Mobiliários ("Resolução nº 81 da CVM"), relacionada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ("Assembleia") da Companhia a se realizar no dia 30 de abril de 2026, às 12:00 horas (horário de Brasília), em sua sede da Companhia, nos termos do Edital de Convocação ("Anexo I") publicado nos termos da Lei das S/A, que deliberará sobre os matérias discriminadas e detalhadas nesta Proposta. A Administração recomenda a aprovação de todas as matérias constantes desta Proposta a serem deliberadas, permanecendo à inteira disposição para atender quaisquer dúvidas adicionais.

I - Ordem do Dia da Assembleia

Em Assembleia Geral Ordinária

Apreciação do Relatório da Administração e exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;
Proposta para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

Em Assembleia Geral Extraordinária

Fixação da remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social de 2026;
Proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ("AFAC") e consequentemente;
Alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e a consolidação do Estatuto Social.

II - Quórum

As aprovações das matérias supramencionadas exigirão o voto afirmativo da maioria do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia.

III - Participação e Participação por Procurador

Informamos que o acionista que desejar participar e votar nas Assembleias deverá comparecer à Assembleia munido de documento de identidade e comprovante de titularidade de ações de emissão da Companhia expedido pela instituição financeira depositária.

É facultado a qualquer acionista constituir procurador, ou mais de um conforme o caso, para comparecer à Assembleia e votar em seu nome. Na hipótese de representação, o acionista deverá observar os termos do artigo 126 da Lei das S/A, sendo certo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como acionista, administrador, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, ou ainda, ser instituição financeira. No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos documentos societários, quando relativos à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente traduzidos para o português, notarizados e consularizados.

Aos acionistas que se fizerem representar por procurador, é necessário realizar o envio do instrumento de procuração com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia, para comprovação da legitimidade da representação.

IV - Voto à Distância

Conforme faculdade prevista na Resolução nº 81 da CVM, a Ferrovia Centro Atlântica S.A, disponibilizará para a Assembleia ora convocada a possibilidade de participação à distância por meio do Boletim de Voto à Distância ("Boletim de Voto").

Para participar da Assembleia por meio dessa modalidade, os acionistas da Companhia deverão preencher os campos próprios, assinar no Boletim de Voto e enviá-lo, alternativamente, para: (i) o Agente de Custódia responsável pela custódia das ações de emissão da Companhia de sua titularidade ("Agente de Custódia"), desde

que ele esteja apto a receber o Boletim de Voto nos termos da Resolução CVM 81; ou, ainda, (ii) a Companhia, diretamente.

Além disso, cabe salientar que nos termos da Resolução nº 81 da CVM, os agentes de custódia podem, mas não são obrigados a receber os Boletins de Voto dos acionistas da Companhia. Em razão disso, é recomendado aos acionistas que verifiquem junto ao respectivo Agente de Custódia se ele prestará tal serviço, bem como seus custos e procedimentos. Nos casos em que o Agente de Custódia opte por receber os Boletins de Voto, os acionistas da Companhia poderão, também, a seu exclusivo critério, encaminhar o Boletim de Voto diretamente a tais agentes.

Ainda, nos termos da Resolução nº 81 da CVM, os acionistas que assim desejarem, também poderão encaminhar o Boletim de Voto diretamente para a Companhia, e, neste caso, devem observar as regras a seguir: (i) O Boletim de Voto somente será recebido quando enviado fisicamente, por via postal, endereçado à Gerência de Relações com Investidores da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado do Minas Gerais, na Rua Tapuias, 49, Floresta, 7º andar, ou quando enviado por e-mail, para o seguinte endereço eletrônico: [email protected], devendo os originais, neste último caso, serem encaminhados à Companhia antes da data prevista para realização da Assembleia ora convocada; (ii) o Boletim de Voto deverá conter local, data e assinatura do acionista solicitante. Caso o acionista seja considerado uma pessoa jurídica nos termos da legislação brasileira, a assinatura deverá ser de seus representantes legais, ou procuradores com poderes para prática deste tipo de ato; (iii) o Boletim de Voto encaminhado diretamente à Companhia deverá estar acompanhado da documentação que comprove a qualidade de acionista ou de representante legal do acionista signatário, observados, portanto, os requisitos e formalidades indicados acima.

O Boletim de Voto que estiver desacompanhado da documentação necessária à comprovação da condição de acionista, ou à comprovação de sua representação não será considerado válido, e, em consequência, não será processado pela Companhia, podendo, contudo, ser corrigido e reenviado pelo acionista à Companhia, observados os prazos e procedimentos estabelecidos na Resolução nº 81 da CVM.

Será admitido o Boletim de Voto que for recebido pelo Agente de Custódia (conforme o caso) e/ou pela Companhia até 7 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia Geral nos termos do art. 27 da Resolução nº 81 da CVM. O Boletim de Voto que for entregue após este prazo será considerado inválido e não será processado pela Companhia. Após o decurso do prazo mencionado, caso remanescam itens não preenchidos dos Boletins de Voto apresentados, a Companhia informa que os considerará como instrução equivalente à abstenção de voto em relação a tais matérias.

V - Conflito de Interesses

Durante a realização da Assembleia, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração da Companhia, os acionistas presentes deverão se manifestar quando da existência de eventual fato que configure conflito de interesses ou comprometimento de independência quando da apreciação ou deliberação das matérias constantes na Ordem do dia objeto dessa Assembleia, devendo abster-se da votação em relação à respectiva matéria, sob pena de possível anulação ou não cômputo dos votos pelo Presidente da mesa.

Assim, conforme pauta retro apresentada, a Companhia elaborou um breve detalhamento dos temas a serem deliberados na Assembleia, visando consolidar orientações e esclarecimentos dos assuntos. A Administração recomenda a aprovação das matérias constantes nesta Proposta e permanece à inteira disposição para atender quaisquer esclarecimentos adicionais ou informações complementares.

VI - Esclarecimentos Adicionais

Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas à esta Proposta deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e-mail [email protected]. Em consonância com a Resolução CVM 81, de 29 de março de 2022, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se disponíveis no website da Companhia (https://www.vli-logistica.com.br/relacoes-com-investidores/) e da CVM (www.cvm.gov.br).

Apresentaremos, a seguir, a proposta da Administração da Companhia com relação a cada um dos itens da Ordem do Dia da Assembleia.

Belo Horizonte/MG, 31 de março de 2026

Fábio Tadeu Marchiori Gama
Membro do Conselho de Administração

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SUMÁRIO

Proposta da Administração relacionada à Assembleia	4
Anexo I - Edital de Convocação	11
Anexo II – Estatuto Social	13
Anexo III Comentários dos Diretores (Item 02 do Formulário de Referência)	20
Anexo IV – Remuneração dos Administradores (Item 8 do Formulário de Referência)	40

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO RELACIONADA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA

FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A
CNPJ/MF n° 00.924.429/0001-75
NIRE: 31300011879
Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

A Administração da Companhia vem apresentar a proposta acerca dos temas a serem submetidos à apreciação na Assembleia, quais sejam:

1) Apreciação do Relatório da Administração e exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025:

O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, foram devidamente apreciados e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos apresentados na reunião realizada em 06 de março de 2026, o qual recomendou à Assembleia Geral Ordinária sua aprovação.

Os documentos mencionados acima foram disponibilizados aos acionistas em atendimento ao artigo 133 da Lei das S/A, e foram publicados na edição digital (às folhas 1 a 3) e impressa (às folhas 20) do jornal “Diário do Comércio”, em 13 de março de 2026, dispensando a publicação do aviso previsto no caput do dispositivo supra, em conformidade com o parágrafo 4º.

Estão disponíveis na página de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia:

a) Cópia das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2025;
b) Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 2 do Formulário De Referência, que também constam do ANEXO II ao presente documento;
c) Relatório dos Auditores Independentes;
d) Formulário DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas); e
e) O Boletim de Voto a Distância.

2) Proposta para a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024:

De acordo com o art. 10º, § único da Resolução nº 81 da CVM a Companhia apresenta proposta da Administração de destinação do resultado do exercício findo em 31/12/2025, conforme demonstrado abaixo:

| Resultado Líquido
(R$ Milhares) | 2025
43.275 | 2024
263.558 | 2023
(906.654) |
| --- | --- | --- | --- |
| a. Regras sobre retenção de lucros | | Regras Estatutárias: Nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para imposto sobre a renda, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
(a) 5% para a formação da reserva legal, observados os limites previstos em lei; e
(b) Após as destinações acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva de expansão, que tem por objetivo assegurar os recursos necessários para a expansão dos negócios sociais e realização de novos investimentos pela Companhia, observado o limite do capital social.
Prática adotada pela Companhia: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia | |

	apurou prejuízo, portanto, não houve deliberação quanto a distribuição de dividendos em tal exercício. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2024 e 2025 a Companhia apurou resultado e a recomendação da administração é a absorção deste pela conta de prejuízos acumulados.
b. Regras sobre distribuição de dividendos	Regras Estatutárias: Um montante não inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da lei das sociedades por ações será destinado para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório.
Prática adotada pela Companhia: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apurou prejuízo, portanto, não houve deliberação quanto a distribuição de dividendos em tal exercício. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2024 e 2025 a Companhia apurou resultado e a recomendação da administração é a absorção deste pela conta de prejuízos acumulados.
c. Periodicidade das distribuições de dividendos	Como a Companhia apresenta prejuízos acumulados, não houve distribuição de dividendos pela Companhia.
d. Restrições à distribuição de dividendos	Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especialmente aplicável à nossa Companhia, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
e. Política de destinação de resultados	A companhia é regida pela Lei das Sociedades Anônimas e reforça sua política no seu estatuto social. O estatuto está disponível no site www.cvm.gov.br

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apurou prejuízo, portanto, não houve deliberação quanto a distribuição de dividendos em tal exercício. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2024 e 2025 a companhia apurou resultado e a recomendação da administração é a absorção deste pela conta de prejuízos acumulados.

3) Fixação da remuneração anual global da Administração para o exercício social de 2026:

Considerando que os Administradores da Companhia ocupam cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, as suas remunerações já compõem o pacote de salários e benefícios das suas respectivas contratantes, de forma que a prática é de renúncia a toda e qualquer remuneração por parte dos mesmos, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração, eleito em eleição dos empregados, cujo valor proposto para a remuneração global anual é no valor de R$ 19.452,00 (dezenove mil quatrocentos e cinquenta e dois reais), brutos, reajustados anualmente contados a partir da data de início da efetiva eleição, com base na variação do IPCA do período de mandato.

Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Resolução nº 81 da CVM, as informações indicadas no Formulário de Referência estão contempladas no ANEXO III desta Proposta.

4) Aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ("AFAC"):

4.1 Informar valor do aumento e do novo capital social

O aumento de capital será de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), dos quais R$ 1.578.530,69 (um milhão quinhentos e setenta e oito mil quinhentos e trinta reais e sessenta e nove centavos) serão destinados à conta de capital social, e R$ 1.498.421.469,31 (um bilhão quatrocentos e noventa e oito milhões quatrocentos e vinte e um mil quatrocentos e sessenta e nove reais e trinta e um centavos) serão destinados à formação de reserva de capital, na forma prevista no artigo 14, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976.

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Com o referido aumento, haverá a emissão de 157.853.069 (cento e cinquenta e sete milhões oitocentas e cinquenta e três mil e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de R$ 9,50250768947.

Aprovado o aumento de capital social, este passará de R$ 4.665.455.174,22 (quatro bilhões seiscentos e sessenta e cinco milhões quatrocentos e cinquenta e cinco mil cento e setenta e quatro reais e vinte e dois centavos), representado por 356.005.862 (trezentas e cinquenta e seis milhões cinco mil oitocentas e sessenta e duas) ações nominativas e sem valor nominal, divididas em 19 (dezenove) ações preferenciais e 356.005.843 (trezentas e cinquenta e seis milhões cinco mil oitocentas e quarenta e três) ações ordinárias, para R$ 4.667.033.704,91 (quatro bilhões seiscentos e sessenta e sete milhões trinta e três mil setecentos e quatro reais e noventa e um centavos) representado por 513.858.931 (quinhentas e treze milhões oitocentas e cinquenta e oito mil novecentas e trinta um) ações nominativas e sem valor nominal, divididas em 19 (dezenove) ações preferenciais e 513.858.912 (quinhentas e treze milhões oitocentas e cinquenta e oito mil novecentas e doze) ações ordinárias.

4.2 Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O aumento de capital será realizado mediante a subscrição de novas ações ordinárias e sua integralização se dará por meio da capitalização de AFACs realizados pela acionista controladora até novembro de 2025.

4.3 Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

A capitalização dos créditos decorrentes dos AFACs realizados pela acionista controladora VLI Multimodal S.A. ("VLI Multimodal") tem por objetivo fortalecer a disponibilidade de caixa e a estrutura de capital da Companhia, melhorando seus índices financeiros e assegurando a ela fluxo seguro para honrar seus compromissos operacionais.

4.4 Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

4.5 Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos;

Os recursos serão destinados para fluxo de caixa da Companhia.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

Serão emitidas 157.853.069 (cento e cinquenta e sete milhões oitocentas e cinquenta e três mil e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

Os direitos serão os mesmos das ações ordinárias anteriormente emitidas pela Companhia e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares, participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia após o Aumento de Capital.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular;

A subscrição será particular, realizada em decorrência da necessidade de capitalização de AFACs realizados pela acionista VLI Multimodal.

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e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;

Caso não haja o exercício do direito de preferência por acionistas minoritários, as ações emitidas serão integralmente subscritas pela acionista controladora da Companhia, a VLI Multimodal.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública;

O preço de emissão das ações será de R$ 9,50250768947 por ação, calculado com base no Patrimônio Líquido da Companhia, datado de 31 de dezembro de 2025.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;

As novas ações a serem emitidas não terão valor nominal. Do preço de emissão de cada uma das novas ações ordinárias: (i) R$ 0,1 (um centavo) por ação será destinado à conta de capital social e (ii) R$ 9,49 (nove reais e quarenta e nove centavos) serão destinados à conta de Reserva de Capital, nos termos do parágrafo único do artigo 14 e do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei nº 6.404/1976.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;

Por tratar-se de aumento de capital mediante subscrição particular, no qual será assegurado o exercício do direito de preferência a todos os acionistas, não haverá diluição da participação acionária dos acionistas que adquirirem as ações a que têm direito. A administração da Companhia entende que a diluição provocada pelo aumento de capital na participação dos acionistas que deixarem de exercer seu direito de preferência será justificada, tendo em vista que o preço de emissão das novas ações será fixado com base na observância dos critérios estabelecidos no artigo 170, §1º, da Lei nº 6.404/1976. Considerando ainda o Laudo de Avaliação Contábil contratado para este fim, e que tal fim resulta na emissão de um montante de ações menor do que o número gerado pelo valor do patrimônio líquido, a administração entende que a metodologia escolhida é a que melhor resguarda o interesse dos acionistas minoritários.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;

A definição do novo valor de emissão das ações foi realizada com base no valor do Patrimônio Líquido de 31/12/2025 por ação já que o Laudo de Avaliação do Valor Econômico da Companhia emitido em março de 2026, realizado pelo método de fluxo de caixa descontado, elaborado pela Grant Thornton Corporate Consultores de Negócios Ltda., e arquivado na sede da Companhia, que apresentou um valor inferior ao do Patrimônio Líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2025. Os administradores da Companhia entenderam que a utilização do valor patrimonial, ao invés do Laudo de Avaliação do Valor Econômico, está alinhada aos direitos dos acionistas minoritários, preservando a sua participação acionária na Companhia.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;

Não aplicável, dado que não houve negociação de ações nos últimos meses.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;

Os laudos de avaliação dos bens e do valor econômico da Companhia, indicados no item “i” acima, encontram-se arquivados na sede da Companhia.

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I. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses;
iv. Cotação média nos últimos 90 dias.

Neste período de 90 (noventa) dias não tiveram negociações. Devido a esse fato, não dispõe de volumes e/ou cotação das ações.

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;

O aumento de capital, realizado em 30 de abril de 2025, teve um valor de emissão de R$ 9,38 (nove reais e trinta e oito centavos) por ação, calculado com base no valor do Patrimônio Líquido por ação, com a data base de 31/12/2024, já que o Laudo de Avaliação do Valor Econômico da Companhia elaborado pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda., em agosto de 2024, apresentou valor negativo.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão;

O percentual de diluição potencial da emissão das novas ações é de 30,71914475605%.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;

As ações serão totalmente integralizadas pela VLI Multimodal no ato de sua emissão, mediante a capitalização dos créditos por elas detidos contra a Companhia em razão dos AFACs. Na hipótese de exercício do direito de preferência pelos demais acionistas, serão observadas as condições indicadas no item “p” abaixo. Considerando que a totalidade das novas ações a serem emitidas será subscrita e integralizada imediatamente pela VLI Multimodal, mediante a capitalização dos créditos por elas possuídos em face da Companhia, a própria Assembleia Geral que aprovar a capitalização deverá também homologá-lo, sem prejuízo do posterior exercício do direito de preferência pelos demais acionistas.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;

Os demais acionistas da Companhia poderão exercer seu direito de preferência para a aquisição das novas ações a serem emitidas, na proporção de sua atual participação no capital social, no prazo de no mínimo 30 (trinta) dias, contados do dia da publicação de aviso aos acionistas comunicando a aprovação do aumento de capital, que será realizada no dia 04 de maio de 2026. Portanto o prazo do Período do Direito de Preferência inicia-se dia 04 de maio de 2026 e encerra-se no dia 03 de junho de 2026 (“Período do Direito de Preferência”). Os demais acionistas da Companhia que vierem a exercer o direito de preferência para adquirir parte das novas ações deverão pagar o valor a elas correspondente à vista, em moeda corrente nacional, sendo que o montante que venha a ser pago pelos demais acionistas da Companhia será entregue à Companhia que repassará os valores à VLI Multimodal e emitirá as ações ao respectivo acionista que fizer jus, nos termos do parágrafo 2º, do artigo 171 da Lei 6.404/1976.

As frações de ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.

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Percentual que os acionistas terão direito a subscrever com até 10 casas decimais: 44,34001960339%, aplicado sobre sua respectiva participação.

As ações da Companhia adquiridas a partir do dia 04 de maio de 2026, inclusive, serão negociadas ex-direitos de subscrição e não farão jus ao direito de preferência para subscrição das ações emitidas no âmbito do aumento de capital.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;

No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações não subscritas no direito de preferência deverão manifestar tal reserva no Boletim de Subscrição. Caso algum acionista exerça seu direito de preferência, as importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues à Companhia que repassará tais valores à acionista VLI Multimodal S.A. e emitirá as ações ao respectivo acionista que fizer jus, nos termos do parágrafo 2º, do artigo 171 da Lei 6.404/1976.

Caso sejam apuradas sobras, em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do Período do Direito de Preferência, a Companhia divulgará novo Aviso aos Acionistas, por meio do qual serão informados os procedimentos para rateio das sobras. Mais detalhes sobre os procedimentos para exercício da subscrição das eventuais sobras, incluindo as datas para os eventuais rateios, serão divulgados por meio de Aviso aos Acionistas.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital;

Não haverá homologação parcial do aumento de capital, pois as ações emitidas serão totalmente subscritas e integralizadas pela VLI Multimodal

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

i. Apresentar descrição completa dos bens;
ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social;
iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

Não haverá integralização do valor subscrito em bens.

5) Alteração do Caput do Artigo 5º do Estatuto Social:

A alteração do artigo 5º do Estatuto Social é consequência da aprovação do aumento do capital social previsto no item (1), assim o caput do art. 5º passará a ter a seguinte redação:

Artigo 5º O capital social é de R$ 4.667.033.704,91 (quatro bilhões seiscentos e sessenta e sete milhões trinta e três mil setecentos e quatro reais e noventa e um centavos) integralmente realizado e representado por 513.858.931 (quinhentas e treze milhões oitocentas e cinquenta e oito mil novecentas e trinta um) ações nominativas e sem valor nominal, divididas em 19 (dezenove) ações preferenciais e 513.858.912 (quinhentas e treze milhões oitocentas e cinquenta e oito mil novecentas e doze) ações ordinárias.

CONCLUSÕES

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Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, recomendando sua integral aprovação.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

a) Os documentos previstos na Resolução nº 81 da CVM, foram apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), e encontram-se à disposição dos senhores no site de Relações com Investidores da Companhia (https://www.vli-logistica.com.br/relacoes-com-investidores-2/), e no site da CVM (www.cvm.gov.br);

b) Nos termos do artigo 126 da Lei das S/A, os acionistas deverão exibir documento de identidade e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária, podendo ser representados por mandatários, observadas as determinações e restrições legais. Pede-se que os documentos que comprovem a regularidade da representação sejam entregues à Companhia, até 48 horas antes da Assembleia;

c) Adicionalmente, os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da Companhia, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o departamento de Relações com Investidores; e

d) Voto à Distância: A Companhia informa que utilizará o processo de voto à distância, de acordo com Resolução nº 81 da CVM. O acionista que desejar, poderá optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação à distância, nos termos da referida resolução, enviando o correspondente boletim de voto à distância à Companhia.

Belo Horizonte/MG, 31 de março de 2026

Fábio Tadeu Marchiori Gama
Membro do Conselho de Administração

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ANEXO I
FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A
CNPJ/MF n° 00.924.429/0001-75
NIRE: 31300011879
Companhia Aberta

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Na forma das disposições legais e estatutárias, ficam os Srs. acionistas da Ferrovia Centro Atlântica S.A ("Companhia" ou "FCA"), com sede social na Rua Sapucaí, nº 383, no Bairro Floresta, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP nº 30.150-904, convocados para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária Extraordinária ("AGOE" ou "Assembleia"), a se realizar no dia 30 de abril de 2026, às 12:00h (horário de Brasília), na sede da Companhia, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

Em Assembleia Geral Ordinária

Apreciação do Relatório da Administração e exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;
Proposta para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025;

Em Assembleia Geral Extraordinária

Fixação da remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social de 2026;
Proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ("AFAC") e consequentemente;
Alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e a consolidação do Estatuto Social.

Instruções Gerais

a. As informações e documentos previstos na Resolução CVM nº 81/2022, relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas, permanecem à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, no seu site de relações com investidores (https://www.vli-logistica.com.br/relacoes-com-investidores-2/), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da B3 (www.bmfbovespa.com.br).

b. A Companhia informa que utilizará o processo de voto à distância, de acordo com a Resolução CVM nº 81/2022. O acionista que desejar, poderá optar por exercer o seu direito de voto por meio do sistema de votação à distância, nos termos da referida resolução, enviando o correspondente boletim de voto à distância por meio de seu respectivo agente de custódia, banco escriturador ou diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes na Proposta da Administração.

c. Para a presente assembleia foi adotado o modelo de participação exclusivamente presencial, na sede da Companhia. A assembleia será realizada de modo exclusivamente presencial como forma de promover maior interação entre os acionistas, fomentar os debates em relação aos temas da Assembleia e fortalecer a relação entre eles, preservando ainda os recursos da Companhia, tendo em vista que a reunião presencial permite a redução de custos com plataformas eletrônicas de realização de assembleias.

d. Informamos que o acionista deve comparecer à Assembleia munido de documento de identidade e comprovante de titularidade de ações de emissão da Companhia expedido pela instituição financeira depositária, nos termos do art. 126 da Lei nº 6.404/1976. É facultado a qualquer acionista constituir procurador, ou mais de um conforme o caso, para comparecer à Assembleia votar em seu nome. Na hipótese de representação, o acionista deverá observar os termos do art. 126 da Lei nº 6.404/1976, sendo certo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como acionista, administrador, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil ou, ainda, ser instituição financeira. No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos

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documentos societários, quando relativos à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente traduzidos para o português, apostilados, notarizados e consularizados. Aos acionistas que se fizerem representar por procurador, solicitamos o envio do instrumento de procuração com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia, para comprovação da legitimidade da representação.

e. Considerando que o Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente, ele poderá ser instalado mediante solicitação de acionistas detentores dos percentuais de 2% (dois por cento) com direito a voto e 1% (um por cento) sem direito a voto, conforme previstos na RCVM 70.

Belo Horizonte/MG, 31 de março de 2026

Fábio Tadeu Marchiori Gama
Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO II

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S.A.
CNPJ/MF 00.924.429/0001-75
NIRE 313001187-9
(Companhia Aberta)

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º - A Ferrovia Centro-Atlântica S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação que lhe for aplicável.

Artigo 2º - A Companhia tem por objeto:

a) prestar serviços de transporte ferroviário;
b) explorar serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão;
c) explorar os transportes modais relacionados ao transporte ferroviário;
d) atuar como operador portuário, executando serviços e operações de movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário;
e) participar de projetos que tenham como objetivo a promoção do desenvolvimento socioeconômico das áreas de influência, visando à ampliação dos serviços ferroviários concedidos;
f) executar todas as atividades afins ou correlatas às descritas nas alíneas anteriores; e,
g) exercer outras atividades que utilizem como base a infraestrutura da Companhia.

Parágrafo Único - A Companhia, visando a consecução de seus objetivos, poderá, por deliberação de seu Conselho de Administração, participar de outras sociedades.

Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e fechar filiais, escritórios e quaisquer outros, estabelecimentos em qualquer parte do país.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, bem como de debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição.

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária dá direito a 1 (hum) voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento de capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia.

Parágrafo 4º - Os titulares de ações preferenciais terão direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Capítulo VI, de acordo com o seguinte critério:

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste parágrafo correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e,
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea "a".

Parágrafo 5° - É facultado à Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, optar pelo regime escritural para a emissão de registro de propriedade e transferência de uma ou mais classes de ações. Neste caso, a contratação da escrituração e a guarda dos livros de registro e transferência de ações e a emissão de certificados só poderá ser efetuada com instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter esse serviço e a instituição financeira depositária das ações ficará autorizada a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites legais.

Parágrafo 6° - A Companhia poderá emitir certificados ou títulos, simples ou múltiplos, de ações, e, provisoriamente, cautelas que as representem, que serão assinados por 02 (dois) Diretores, admitida a assinatura por chancela mecânica.

Parágrafo 7° - O acionista pagará o custo da substituição dos certificados ou títulos e das cautelas, quando a solicitar.

Parágrafo 8° - É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de ações e certificados para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.

Parágrafo 9° - A Companhia, por deliberação da Assembleia Geral, poderá criar outras classes de ações, resgatáveis ou não, sem guardar proporção com as demais.

Parágrafo 10° - Na forma do disposto no Edital PND/A-03/96/RFFSA, nenhum Acionista poderá deter, direta ou indiretamente, mais de 20% (vinte por cento) da totalidade das ações representativas do capital votante da Companhia, ao longo do prazo da concessão, salvo autorização do Poder Concedente.

Artigo 6° - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço da emissão.

Parágrafo único - O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, poderá outorgar a opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle.

Artigo 7° - Poderão ser emitidas, sem direito de preferência para os antigos Acionistas, ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou ainda mediante permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n° 6404/76.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 8° - A Assembleia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes.

Parágrafo único - A Assembleia Geral dos Acionistas será realizada na sede da Companhia, podendo os acionistas participar à distância.

Artigo 9° - A Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada pelo Conselho de Administração e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por seu substituto estatutário, sendo escolhidos, entre os Acionistas presentes, um ou mais secretários.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Gerais

Artigo 10 - Os órgãos de administração da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria.

Artigo 11 - Os membros do Conselho de Administração e seus suplentes serão eleitos pela Assembleia Geral e os da Diretoria pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1° - O mandato dos membros do Conselho de Administração é de 02 (dois) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que

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algum deles tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos.

Parágrafo 2º - O mandato dos Diretores é de 02 (dois) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos.

Artigo 12 - A remuneração dos administradores será fixada individual ou globalmente pela Assembleia Geral, que poderá delegar ao Conselho de Administração sua alocação.

Artigo 13 - A substituição dos administradores far-se-á de acordo com as seguintes regras:

a) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, inclusive do Diretor-Presidente, as funções do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor, por designação do Diretor ausente. Em caso de impedimento ou na falta de indicação pelo Diretor ausente do substituto temporário, este será indicado pelo Diretor-Presidente;

b) no caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este será substituído pelo respectivo suplente, sendo que, na ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, será o mesmo substituído pelo Conselheiro indicado pelo Presidente, efetivando-se o suplente do Presidente na condição de Conselheiro;

c) no caso de vacância de qualquer dos cargos de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, as suas funções serão exercidas cumulativamente pelo Diretor para esse efeito indicado em reunião de Diretoria, que exercerá tais funções até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir a vacância;

d) no caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de Administração, será o mesmo exercido pelo respectivo suplente, sendo que, na vacância do Presidente, caberá aos membros do Conselho de Administração designarem, dentre os demais, o Conselheiro que exercerá suas funções até a primeira Assembleia Geral, efetivando-se o suplente do Presidente substituído na condição de Conselheiro.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, acionistas ou não.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração será presidido por um de seus membros, indicado pela Assembleia que os eleger.

Parágrafo 2º - Na forma do disposto no Edital PND/A-03/96/RFFSA, 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia será eleito, em votação em separado, por indicação dos seus empregados, reunidos ou não em condomínio, sociedade ou clube de investidores, independente de sua participação no capital social.

Artigo 15 - O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada quatro meses em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de 08 (oito) dias, e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados com uma antecedência de 05 (cinco) dias.

Parágrafo Único - O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração quando tal pedido, devidamente fundamentado, com indicação da matéria a tratar, lhe for apresentado:

a) por pelo menos dois Conselheiros;

b) pelo Diretor-Presidente;

c) pelo Presidente do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Artigo 16 - O Conselho de Administração funciona com a presença da maioria de seus membros, e delibera por maioria de votos.

Parágrafo 1º - Qualquer membro do Conselho de Administração poderá se fazer assessorar por profissionais de sua livre escolha nas reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - As reuniões de Conselho de Administração poderão ser convocadas por e-mail e se instalarão por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente, desde que presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão

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válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo considerados presentes, para este fim, os Conselheiros que atenderem o disposto no Parágrafo Terceiro, letras (a) e (b) do presente artigo.

Parágrafo 3º - Será considerado presente à reunião do Conselho de Administração, o Conselheiro que: (a) participar da reunião de forma virtual por meio dos recursos descritos no Parágrafo Segundo; ou (b) nomear qualquer outro Conselheiro efetivo ou suplente como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja entregue ao Presidente do Conselho de Administração antes da sua instalação, e contenha o seu voto por escrito.

Parágrafo 4º - Fica dispensada de convocação a reunião na qual comparecerem todos os Conselheiros, sendo permitida a realização de reuniões em localidade diversa da sede social, observadas as disposições deste Artigo.

Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administração:

a) eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do Diretor-Presidente, aquele que acumulará as funções de Relações com o Mercado;
b) deliberar sobre a proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores;
c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
d) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais;
e) autorizar contribuições da Companhia para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas;
f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
g) convocar a Assembleia Geral;
h) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;
i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;
j) autorizar a negociação pela Companhia de ações de sua própria emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures, conversíveis ou não, "commercial papers", bônus e demais títulos destinados à distribuição primária ou secundária em mercado de capitais;
k) escolher e destituir os auditores independentes;
l) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 (doze) meses consecutivos, de valor agregado superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido atualizado;
m) fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer natureza entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores ou sociedades controladas ou controladoras de seus acionistas controladores, qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas condições;
n) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito;
o) autorizar atos que importem em outorga de garantias em processos judiciais e administrativos em favor de terceiros em valor superior a R$9.341.500,00 (nove milhões, trezentos e quarenta e um mil e quinhentos reais) ou que importem em renúncia de direitos em valor superior a R$4.670.750,00 (quatro milhões, seiscentos e setenta mil, setecentos e cinquenta reais);
p) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral;
q) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação;
r) aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de Concessão da Companhia;
s) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação para manutenção em seus equipamentos rodantes;
t) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria;
u) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto;
v) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não confirmam a outro órgão da Companhia.

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Seção III – Diretoria

Artigo 18 - A Diretoria é composta por 05 (cinco) membros, sendo um Diretor-Presidente e os demais com a designação que vier a ser dada pelo Conselho de Administração, por proposta do Diretor-Presidente.

Artigo 19 - A Diretoria reúne-se sempre que convocada pelo Diretor-Presidente.

Parágrafo 1º - A reunião de Diretoria poderá ser convocada por e-mail e se instalará eletronicamente por videoconferência, audioconferência, por e-mail ou presencialmente, desde que presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo considerado presente, para este fim, o Diretor que: (a) participar da reunião de forma virtual por meio dos recursos descritos neste artigo; (b) enviar seu voto por escrito ao Diretor Presidente antes de sua instalação, via e-mail, fac-símile, carta registrada ou carta entregue em mãos.

Parágrafo 2º - Fica dispensada a convocação a reunião na qual comparecerem todos os Diretores, sendo permitida a realização de reuniões em localidade diversa da sede social, observadas as disposições deste Artigo.

Artigo 20 - Nos atos e instrumentos que acarretarem responsabilidade para a Companhia, será ela representada por dois Diretores. Dentro dos limites fixados pela Diretoria, a Companhia poderá ser representada por um Diretor agindo em conjunto com um procurador ou por dois procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites expressos nos respectivos mandatos.

Parágrafo 1º - A Diretoria poderá delegar, inclusive nas obrigações a serem assumidas no exterior, a um só Diretor ou a um procurador, a representação da Companhia, nos termos e limites que a Diretoria vier a fixar.

Parágrafo 2º - As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um) ano contado a partir da outorga da respectiva procuração, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra, que a Diretoria houver autorizado em cada caso, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.

Artigo 21 - Compete aos Diretores, isoladamente e em colegiado, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar execução às deliberações do Conselho de Administração.

Artigo 22 - Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado:

a) submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da Companhia, bem como definir as atribuições das várias unidades da mesma;
b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto neste Estatuto;
c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia;
d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento;
e) submeter ao Conselho de Administração o plano de cargas e salários e o quadro de pessoal da Companhia;
f) submeter ao Conselho de Administração as normas relativas às contratações;
g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior;
h) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral;
i) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar a Assembleia Geral;
j) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritório, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia;
k) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades em que detenha participação acionária;
l) exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto.

Artigo 23 - Compete ao Diretor-Presidente:

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a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores;
b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor;
c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria;
d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos;
e) representar a Companhia, ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, inclusive em suas relações com o governo e entidades privadas;
f) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as atribuições das várias unidades da mesma;
g) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia;
h) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe;
i) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto.

Artigo 24 - Compete aos demais Diretores:

a) exercer os poderes e as atribuições que lhes foram conferidas pela lei, pelo Conselho de Administração e pelo Diretor-Presidente, cumprindo os objetivos, planos e políticas traçados em relação à sua área de atuação específica;
b) supervisionar as unidades da Companhia incluídas em sua área de atuação específica, colaborando com o Diretor-Presidente quanto à supervisão das demais unidades.

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 25 - O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, não terá funcionamento permanente e será composto de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) membros suplentes, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1° - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mínimo geral.

Parágrafo 2° - O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.

Parágrafo 3° - O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno aprovado pela primeira Assembleia Geral que deliberar sua instalação.

Parágrafo 4° - O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença da maioria absoluta de seus membros e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes. Das reuniões lavrar-se-ão atas, em livro próprio.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 26 - O exercício social coincidirá com o ano civil. Em 31 de dezembro de cada ano, serão levantadas as demonstrações financeiras, de acordo com o disposto na Lei de Sociedade por Ações e demais dispositivos legais aplicáveis.

Parágrafo 1° - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda. Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei, reserva essa que poderá ser posteriormente capitalizada ou compensada com prejuízos;
b) um montante proposto pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração para pagamento de dividendos, sendo que não serão inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6404/76;
c) o saldo será destinado a uma reserva para a expansão dos negócios sociais e realização de novos investimentos, até o limite do capital social.

Parágrafo 2° - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, § 7° da Lei n° 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo prioritário das ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.

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Artigo 27 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.

Artigo 28 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo 2º do artigo 26 serão pagos nas datas e locais indicados pela Diretoria e, quando não reclamados, dentro de 03 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 29 - A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do Art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos e ao Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos acordos.

CAPÍTULO VIII – LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral.

Parágrafo Único - Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários.

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ANEXO III

Itens 2.1 a 2.11 do Formulário de Referência

2.1 Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia apresenta os principais indicadores econômicos e operacionais dos seus 03 últimos exercícios sociais:

Principais Indicadores Econômicos e Operacionais
(Em milhões)	2023	2024	2025	Δ 24 - 25%
Volume ferrovia MTKU (fat.)	24.805	23.335	23.866	2%
Volume ferrovia mil TU (fat.)	40.808	40.073	42.026	5%
Receita bruta	3.909	4.347	3.969	-9%
Receita líquida	3.491	3.906	3.606	-8%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício	(907)	264	43	-84%
EBIT (LAJIR) **	(599)	541	72	-87%
EBITDA (LAJIDA) **	275	1.287	803	-38%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício recorrente	(57)	278	432	56%
EBIT recorrente (LAJIR) **	251	555	461	-17%
EBITDA recorrente (LAJIDA) **	1.125	1.301	1.192	-8%
Margem EBITDA recorrente (%) **	32%	33%	33%	-1%
Dívida bruta	1.195	655	20	-97%
Caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos	192	518	573	11%
Dívida líquida	1.003	137	(553)	-503%

Itens reconciliados conforme tabela abaixo:

Lucro (prejuízo) líquido do exercício	(907)	264	43
(+) Resultado financeiro líquido	310	290	29
(+) Imposto de renda e contribuição social	(2)	(13)	-
EBIT	(599)	541	72
(+) Depreciação e amortização	874	746	730
EBITDA	275	1.287	803
(+) Redução de valor recuperável e ativos irrecuperáveis	842	14	389
(+) Baixa de tributos de longo prazo	8	-	-
(-) Depreciação e amortização	(874)	(746)	(730)
EBIT recorrente	251	555	461
(+) Depreciação e amortização	874	746	730
EBITDA recorrente	1.125	1.301	1.192
Lucro (prejuízo) líquido do exercício recorrente	(57)	278	432

Os resultados de 2025 reforçam, além do estrito controle e disciplina na gestão de custos, a resiliência da diversificação do portfólio de segmentos atendidos pela VLI e da diversificação de seus ativos (ferrovias, portos e terminais) estrategicamente posicionados permitindo ampliação da competitividade dos serviços prestados pela companhia.

Enquanto mantemos discussões técnicas e avaliamos a possibilidade de renovação do contrato de concessão da FCA, conduzimos análises financeiras contínuas dos seus parâmetros econômico-financeiros; avaliando que o saldo da Outorga a ser amortizado até o final do contrato atual (Ago/26) não produzirá benefício econômico futuro e, também, o saldo de depreciação de trechos não operacionais ou antieconômicos, a VLI optou por realizar a redução do valor recuperável desses ativos tangíveis e intangíveis (Impairment) no montante de R$ 389,2 milhões.

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Essas baixas contábeis antecipadas não impactam (e não são impactadas) por nossas operações atuais e, tampouco, têm qualquer efeito na apuração de obrigações financeiras relacionadas aos covenants dos contratos de dívida.

Estrutura de capital

O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2025, foi de R$ 3.383,0 milhões, enquanto sua posição de caixa foi de R$ 573,2 milhões. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2024, foi de R$ 1.339,7 milhões, enquanto sua posição de caixa foi de R$ 517,7 milhões. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2023, foi de R$ 1.076,1 milhões, enquanto sua posição de caixa foi de R$ 192,4 milhões.

b) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Considerando o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a administração da companhia acredita que todos os compromissos financeiros, se assumidos, serão honrados em seus devidos vencimentos.

c) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

A Companhia utilizou, nos três últimos exercícios sociais, recursos próprios gerados de suas atividades e recursos de terceiros para executar seus investimentos em ativos não circulantes e de capital de giro. A tabela abaixo apresenta as informações sobre o fluxo de caixa da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

Em milhares de Reais	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Recebimento pela venda de imobilizado	4.280	1.855	526
Compra de ativo imobilizado e intangível	(1.498.664)	(1.190.590)	(1.045.044)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento	(1.494.384)	(1.044.518)	(1.188.735)

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A administração da Companhia estima que os recursos próprios gerados de suas atividades serão suficientes para financiar seus investimentos em ativos não circulantes e de capital de giro. Caso haja necessidade de recursos adicionais no exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2025 a Companhia receberá aportes de valores de sua controladora VLI Multimodal S.A.

e) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, a Companhia possuía um endividamento com terceiros no montante de R$ 0 (2024 - R$ 600.977), referentes a debêntures liquidadas ao longo de 2025.

	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Empréstimos e financiamentos	-	-	511.100
Arrendamentos (i)	20.242	53.982	83.668
Debêntures (ii)	-	600.977	600.476
Mútuos	-	-	-
(-) Caixa e equivalentes de caixa	(573.208)	(517.618)	(192.436)
Dívida líquida	-	137.341	1.002.808
	-	20,97%	83,90%

(i) Contratos de arrendamento com instituições financeiras.
(ii) A Companhia liquidou suas debêntures em 2025, sendo sua dívida inferior ao seu caixa equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2025.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não aplicável

iii. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à

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emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.

A FCA possui contratos de dívidas com cláusulas não financeiras e os seguintes índices financeiros ("Covenants"), com obrigação de medição com base nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo, cujas definições estão explícitas no instrumento contratual:

dívida líquida / EBITDA (LAJIDA – Lucro antes do resultado financeiro, depreciação e amortização e outras despesas e receitas não operacionais).

Em 31 de dezembro de 2025, a Companhia atendeu a todos os covenants financeiros e não financeiros.

f) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Em 31 de dezembro de 2025, a Companhia não possuía linha de crédito em aberto.

g) alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa

ANÁLISE DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2025 EM COMPARAÇÃO A 31 DE DEZEMBRO DE 2024 - DADOS CONTÁBEIS SELECIONADOS

em R$ mil	31/12/2025	AV (%)	Var. R$ (mil)	31/12/2024	AV (%)	AH (%)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	573.208	8,3	55.590	517.618	8,0	10,7
Contas a receber	94.147	1,4	(112.161)	206.308	3,2	(54,4)
Estoques	201.130	2,9	23.297	177.833	2,8	13,1
Tributos a recuperar	156.708	2,3	(11.112)	167.820	2,6	(6,6)
Depósitos judiciais a liquidar	-	-	(26.386)	26.386	0,4	(100,0)
Demais ativos	35.096	0,4	(3.415)	38.511	0,6	(8,9)
Total do ativo circulante	1.060.289	15,3	(74.187)	1.134.476	17,6	(6,5)
Não circulante
Contas a receber	361.306	5,2	64.391	296.915	4,6	21,7
Tributos a recuperar	502.110	7,2	177.707	324.403	5,0	54,8
Contas a receber da RFFSA (União)	41.761	0,6	40.047	1.714	-	2.336,5
Demais ativos	145.292	2,1	16.127	129.165	2,0	12,5
Depósitos judiciais	38.344	0,6	478	37.866	0,6	1,3
Total realizável a longo prazo	1.088.813	15,7	298.750	790.063	12,2	37,8
Imobilizado	3.240.909	46,7	1.232.897	2.008.012	31,1	61,4
Intangível	1.543.663	22,3	(979.880)	2.523.543	39,1	(38,8)
Total do ativo não circulante	5.873.385	84,7	551.767	5.321.618	82,4	10,4
Total do ativo	6.933.674	100,0	477.580	6.456.094	100,0	7,4
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores	524.914	7,6	66.421	458.493	7,1	14,5
Contas a pagar	31.870	0,5	1.850	30.020	0,5	6,2
Debêntures	-	-	(301.184)	301.184	4,7	(100,0)
Tributos a recolher	16.513	0,2	(3.447)	19.960	0,3	(17,3)
Obrigações sociais e trabalhistas	132.788	1,9	(29.155)	161.943	2,5	(18,0)
Arrendamentos e concessão	324.553	4,7	(56.828)	381.381	5,9	(14,9)
Demais passivos	130.793	1,9	114.446	16.347	0,3	700,1
Provisões para processos judiciais a liquidar	13.397	0,2	(245.965)	259.362	4,0	(94,8)
Receitas diferidas	2.405	-	(159)	2.564	-	(6,2)
Total do passivo circulante	1.177.233	17,0	(454.021)	1.631.254	25,3	(27,8)
Não circulante
Debêntures	-	-	(299.793)	299.793	4,6	(100,0)
Arrendamentos e concessão	88.614	1,3	(389.223)	477.837	7,4	(81,5)

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Adiantamento para futuro aumento de capital

AFAC	1.500.000	21,6	(400.000)	1.900.000	29,4	(21,1)
Receitas diferidas	25.404	0,4	10.006	15.398	0,2	65,0
Provisões para processos judiciais	759.475	10,9	(32.665)	792.140	12,3	(4,1)
Total do passivo não circulante	2.373.493	34,2	(1.111.675)	3.485.168	53,9	(31,9)
Patrimônio líquido
Capital social	4.665.455	67,3	2.132	4.663.323	72,3	-
Prejuízos acumulados	(1.282.507)	(18,5)	2.041.144	(3.323.651)	(51,5)	(61,4)
Total do patrimônio líquido	3.382.948	48,8	2.043.276	1.339.672	20,8	152,5
Total do passivo e patrimônio líquido	6.933.674	100,0	477.580	6.456.094	100,0	7,4

Considerações sobre as principais contas do Ativos

Ativo circulante

O valor do ativo circulante da Companhia passou de R$ 1.134,4 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 1.060,2 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um decréscimo de aproximadamente 6,5%. Tal variação é justificada principalmente pela diminuição do contas a receber.

As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósitos bancários de curto prazo remuneradas por um percentual médio de 101,77% em 31 de dezembro de 2025 e 101,50% em 31 de dezembro de 2024, do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e insignificante risco de mudança de valor.

Ativo não circulante

O valor do ativo não circulante da Companhia passou de R$ 5.321,6 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 5.873,4 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um acréscimo de 10,4% do total do ativo não circulante, representado substancialmente pelo aumento do imobilizado.

Intangível

O valor do intangível da Companhia passou de R$ 2.523,5 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 1.543,7 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando uma redução de R$ 979,8 milhões do total do intangível. Destaca-se principalmente pelo aumento do valor da redução do valor recuperável (Impairment) no qual teve um impacto negativo no montante de R$ 371,2 milhões, pelo aumento da baixa de "Benfeitorias em bens arrendados" no montante de cerca de R$ 3,9 milhões e pela reclassificação de ativos intangíveis (materiais rodantes e equipamentos) para a rubrica de ativos imobilizados, totalizando uma movimentação líquida de transferência no montante de cerca de R$ 314,4 milhões.

Passivo circulante

O valor do passivo circulante da Companhia passou de R$ 1.371,9 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 1.108,3 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando uma redução de 32,1% do total do passivo circulante, representado substancialmente pela liquidação das debêntures e redução dos de provisões para processos judiciais a liquidar.

Passivo não circulante

O valor do passivo não circulante da Companhia passou de R$ 3.485,1 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 2.442,5 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando uma redução de 29,9% do total do passivo não circulante. Essa variação pode ser observada, substancialmente pela capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC no capital social.

Patrimônio líquido

O valor do patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 1.339,6 milhões em 31 de dezembro de 2024 para R$ 3.383 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando um incremento de aproximadamente 152,5%

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do patrimônio líquido. Tal variação é representada pelo aumento do saldo de prejuízos apurados no exercício no valor R$ 2.041,2 milhões.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

em R$ mil	31/12/2025	AV(%)	Var.R$(mil)	31/12/2024	AV(%)	AH(%)
Receita líquida de serviços prestados	3.605.519	100,0	(300.253)	3.905.772	100,0	(7,7)
Custo dos serviços prestados	(3.086.654)	(85,6)	(82.157)	(3.004.497)	(76,9)	2,7
Lucro bruto	518.865	14,4	(382.410)	901.275	23,1	(42,4)
Receitas (despesas) operacionais	(446.753)	(12,4)	(86.443)	(360.310)	(9,3)	24,0
Gerais e administrativas	(117.761)	(3,3)	15.769	(133.530)	(3,4)	(11,8)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas	62.298	1,7	274.433	(212.135)	(5,4)	(129,4)
Redução no valor recuperável de ativos	(389.218)	(10,8)	(374.787)	(14.431)	(0,5)	2.597,1
Ganhos líquidos sobre ativos financeiros e de contratos	(2.072)	-	(1.858)	(214)	-	868,2
Lucro operacional antes do resultado financeiro	72.112	2,0	(468.853)	540.965	13,8	(86,7)
Resultado financeiro	(28.836)	(0,8)	261.422	(290.258)	(7,4)	(90,1)
Receitas financeiras	102.093	2,8	61.800	40.293	1,1	153,4
Despesas financeiras	(143.562)	(4,0)	211.411	(354.973)	(9,1)	(59,6)
Ganhos com variação monetária e cambial	12.633	0,4	(11.789)	24.422	0,6	(48,3)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social	43.276	1,2	(207.431)	250.707	6,4	(82,7)
Imposto de renda e contribuição social	-	-	(12.851)	12.851	0,3	(100,0)
Tributos diferidos	-	-	(12.851)	12.851	0,3	(100,0)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício	43.276	1,2	(220.282)	263.558	6,7	(83,6)
Lucro líquido do exercício básico e diluído por ação - R$	0,15			1,85

Receitas

No exercício social findo 31 de dezembro de 2025, a receita líquida somou R$ 3.605,5 milhões, representando um aumento de 7,7% ou R$ 300,3 milhões sobre o mesmo período de 2024.

Custos e despesas

Os custos dos serviços prestados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2025 totalizaram R$ 3.086,7 milhões, o que representou um incremento de 2,7% ou R$ 82,2 milhões em relação ao mesmo período de 2024. Os principais fatores que impulsionaram o aumento dos custos em 2025 foram o elevado volume de contratos, que adicionou aproximadamente R$ 36,2 milhões, e o acréscimo de R$ 36,8 milhões nos gastos com combustíveis.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras receitas (despesas) operacionais líquidas totalizaram R$ 62,3 milhões positivos em 31 de dezembro de 2025 e no mesmo período de 2024 totalizou R$ 212,1 milhões negativos. O aumento percentual de 129,4% ocorreu principalmente devido ao incremento de provisões de processos jurídicos no montante de R$ 213 milhões, compensadas pela melhora de indenizações de clientes no montante de R$ 25,7 milhões, e incremento de take or pay no montante de R$ 24,7 milhões.

Resultado operacional

O valor do resultado operacional da Companhia passou de R$ 541,1 milhões positivos em 31 de dezembro de 2024 para R$ 72 milhões positivos em 31 de dezembro de 2025. Essa redução do resultado operacional ocorreu principalmente em decorrência dos fatores citados acima, em conjunto o aumento no valor recuperável de ativos (impairment) reconhecidas no exercício no montante negativo de R$ 389,2 milhões, que representam um aumento de R$ 374,8 milhões, frente aos montantes reconhecidos em 2024.

Resultado financeiro

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O resultado financeiro líquido em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 28,9 milhões negativos frente ao resultado negativo em 31 de dezembro de 2024 de R$ 290,3 milhões negativos, representando um aumento de 90%. Tal variação se deu principalmente por um aumento do reconhecimento dos juros sobre provisão de risco e contingências judiciais em R$ 80 milhões e acréscimo de reconhecimento de juros apropriados sobre debêntures em R$ 95 milhões se comparado ao exercício findo em 2024.

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

O valor do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social da Companhia passou de R$ 250,8 milhões em 31 de dezembro de 2024 para um lucro de R$ 43,1 milhões em 31 de dezembro de 2025, representando uma variação negativa de aproximadamente 82,8%, em decorrência dos fatores citados acima e especialmente na redução da receita líquida de cerca de R$ 300 milhões e da redução no valor recuperável de ativos em cerca de R$ 375 milhões.

Lucro líquido do exercício

Em 2025 a empresa apurou um lucro líquido de R$ 43,1 milhões frente aos lucros de R$ 263,7 milhões apurados em 2024, representando uma piora de 83,7%.

FLUXO DE CAIXA - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

Demonstrações dos fluxos de caixa	Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de		AH (%)
	2025	2024 (em R$ mil)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais	1.063.173	1.340.353	(20,7%)
Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimento	(1.494.384)	(1.188.735)	25,7%
Caixa líquido (aplicado nas) atividades de financiamento	486.801	173.564	180,5%
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa	55.590	325.182	(82,9%)

Atividades operacionais

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, as atividades operacionais geraram caixa líquido no montante de R$ 1.063,2 milhões, inferior ao registrado no mesmo período de 2024, de R$ 1.340,4 milhões, registrando uma redução de 20,7% ou R$ 277,2 milhões. As principais variações se justificam pela redução do lucro bruto da ordem de R$ 382,4 milhões, devido a efeitos de volume e mix de preços na FCA.

Atividades de investimento

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, as atividades de investimento consumiram caixa líquido no montante de R$ 1.494,4 milhões, frente aos R$ 1.188,7 milhões reconhecidos no exercício anterior, registrando um incremento de R$ 305,6 milhões. A aplicação de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2025 decorreu principalmente do incremento das aquisições de imobilizado e intangíveis no montante de R$ 308,1 milhões.

Atividades de financiamento

No exercício findo em 31 de dezembro de 2025, as atividades de financiamento resultaram e um aumento do caixa líquido no montante de R$ 313,2 milhões frente ao fluxo de R$ 173,6 milhões em 2024, correspondendo a um acréscimo de 180,5%. A geração de caixa no exercício de 2025 decorreu principalmente do adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$ 1.600,0 milhões, R$ 150 milhões superior a 2024.

ANÁLISE DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2024 EM COMPARAÇÃO A 31 DE DEZEMBRO DE 2023 - DADOS CONTÁBEIS SELECIONADOS

em R$ MM	31/12/2024	AV (%)	Var. R$ (MM)	31/12/2023	AV (%)	AH (%)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa	517,6	8,1	325,2	192,4	3,5	169,0
Contas a receber	206,3	3,2	49,2	157,1	2,8	31,3
Estoques	177,8	2,8	44,3	133,5	2,4	33,2
Tributos a recuperar	167,8	2,5	1,7	166,1	3,0	1,0
Demais ativos	38,5	0,6	(1,8)	40,3	0,7	(4,5)
Total do ativo circulante	1.108,0	17,2	418,6	689,4	12,4	60,7
Não circulante

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Contas a receber	296,9	4,6	(3,7)	300,6	5,4	(1,2)
Tributos a recuperar	324,4	5,0	80,6	243,8	4,4	33,1
Contas a receber da RFFSA (União)	1,7	-	(118,4)	120,1	2,2	(98,6)
Demais ativos	129,2	2,0	125,6	3,6	0,1	3.488,9
Depósitos judiciais	37,9	0,6	(53,8)	91,7	1,6	(58,7)
Imobilizado	2.008,0	31,2	244,2	1.763,8	31,6	13,8
Intangível	2.523,5	39,4	155,4	2.368,1	42,3	6,6
Total do ativo não circulante	5.321,6	82,8	429,9	4.891,7	87,6	8,8
Total do ativo	6.429,6	100,0	848,5	5.581,1	100,0	15,2
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores	458,5	7,3	(19,5)	478,0	8,6	(4,1)
Contas a pagar	30,0	0,5	3,7	26,3	0,5	14,1
Empréstimos e financiamentos	-	-	(11,1)	11,1	0,2	(100,0)
Debêntures	301,2	4,9	300,0	1,2	-	25.000,0
Tributos a recolher	20,0	0,3	(44,2)	64,2	1,2	(68,8)
Obrigações sociais e trabalhistas	161,9	2,6	3,0	158,9	2,8	1,9
Arrendamentos e concessão	381,4	6,2	(98,2)	479,6	8,6	(20,5)
Demais passivos	16,3	0,3	(12,4)	28,7	0,5	(43,2)
Receitas diferidas	2,6	-	-	2,6	-	-
Total do passivo circulante	1.371,9	22,1	121,3	1.250,6	22,4	9,7
Não circulante
Empréstimos e financiamentos	-	-	(500,0)	500,0	9,0	(100,0)
Debêntures	299,8	4,8	(299,5)	599,3	10,7	(50,0)
Arrendamentos e concessão	477,8	7,7	(386,4)	864,2	15,5	(44,7)
Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC	1.900,0	30,8	1.450,0	450,0	8,1	322,2
Receitas diferidas	15,4	0,2	(2,6)	18,0	0,3	(14,4)
Provisões para processos judiciais	792,1	12,8	(31,0)	823,1	14,7	(3,8)
Total do passivo não circulante	3.485,1	56,3	230,5	3.254,6	58,3	7,1
Patrimônio líquido
Capital social	4.663,3	75,2	-	4.663,3	83,6	-
Prejuízos acumulados	(3.323,7)	(53,6)	263,5	(3.587,2)	(64,3)	(7,3)
Total do patrimônio líquido	1.339,6	21,6	263,5	1.076,1	19,3	24,5
Total do passivo e patrimônio líquido	6.196,6	100,0	615,3	5.581,3	100,0	11,0

Considerações sobre as principais contas do Ativos

Ativo circulante

O valor do ativo circulante da Companhia passou de R$ 689,4 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 1.108,0 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando um acréscimo de aproximadamente 60,7%. Tal variação é justificada principalmente pelo aumento de caixa e equivalentes de caixa.

As aplicações financeiras referem-se a certificados de depósitos bancários de curto prazo remuneradas por um percentual médio de 101,50% em 31 de dezembro de 2024 e 102,68% em 31 de dezembro de 2023, do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e insignificante risco de mudança de valor.

Ativo não circulante

O valor do ativo não circulante da Companhia passou de R$ 4.891,7 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 5.321,6 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando um acréscimo de 8,8% do total do ativo não circulante, representado substancialmente pelo aumento dos tributos a recuperar e demais ativos.

Intangível

O valor do intangível da Companhia passou de R$ 2.368,1 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 2.523,5 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando um incremento de 6,6% do total do intangível. Destaca-se o registro de redução ao valor recuperável de ativos no montante de R$ 14,4 milhões; as amortizações totais de R$ 579,2 milhões, bem como as movimentações oriundas do IFRS 16, destacando-se as remensurações de R$ 45,8 milhões e amortizações de R$ 9,3 milhões que se deram ao longo do ano. Todos os fatores acima contribuíram para um aumento líquido de R$ 155,4 milhões nos saldos.

Passivo circulante

O valor do passivo circulante da Companhia passou de R$ 1.250,6 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 1.371,9 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando um incremento de 9,7% do total do passivo circulante, representado substancialmente pelo saldo de debêntures.

Passivo não circulante

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O valor do passivo não circulante da Companhia passou de R$ 3.254,6 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 3.485,1 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando um incremento de 7,1% do total do passivo não circulante. Essa variação pode ser observada, substancialmente pelo saldo referente a Adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC.

Patrimônio líquido

O valor do patrimônio líquido da Companhia passou de R$ 1.076,1 milhões em 31 de dezembro de 2023 para R$ 1.339,6 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando redução de aproximadamente 24,5% do patrimônio líquido. Tal variação é representada pela diminuição do saldo de prejuízos apurados no exercício no valor R$ 263,5 milhões.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

em R$ MM	31/12/2024	AV (%)	Var. R$ (MM)	31/12/2023	AV (%)	AH (%)
Receita líquida de serviços prestados	3.905,8	100,0	415,0	3.490,8	100,0	11,9
Custo dos serviços prestados	(3.004,5)	(76,9)	(64,5)	(2.940,0)	(84,2)	2,2
Lucro bruto	901,3	23,1	350,5	550,8	15,8	63,6
Receitas (despesas) operacionais	(360,2)	(9,2)	789,3	(1.149,5)	(32,9)	(68,7)
Gerais e administrativas	(133,5)	(3,4)	(23,9)	(109,6)	(3,1)	21,8
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas	(212,1)	(5,4)	55,4	(267,5)	(7,7)	(20,7)
Redução no valor recuperável de ativos	(14,4)	(0,4)	762,1	(776,5)	(22,2)	(98,1)
Ganhos líquidos sobre ativos financeiros e de contratos	(0,2)	-	(4,3)	4,1	0,1	(104,9)
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro	541,1	13,9	1.139,8	(598,7)	(17,1)	(190,4)
Resultado financeiro	(290,3)	(7,4)	20,0	(310,3)	(8,9)	(6,4)
Receitas financeiras	40,3	1,0	(8,1)	48,4	1,4	(16,7)
Despesas financeiras	(355,0)	(9,0)	23,2	(378,2)	(10,9)	(6,1)
Ganhos com variação monetária e cambial	24,4	0,6	4,9	19,5	0,6	25,1
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social	250,8	6,5	1.159,8	(909,0)	(26,0)	(127,6)
Imposto de renda e contribuição social	12,9	0,3	10,5	2,4	0,1	437,5
Tributos correntes	-	-	(2,4)	2,4	0,1	(100,0)
Tributos diferidos	12,9	0,3	12,9	-	-	n/a
Lucro líquido (prejuízo) do exercício	263,7	6,8	1.170,3	(906,6)	(25,9)	(129,1)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício básico e diluído por ação - R$	(6,3)		11,5	(17,8)

Receitas

No exercício social findo 31 de dezembro de 2024, a receita líquida somou R$ 3.905,8 milhões, representando um aumento de 11,9% ou R$ 415,0 milhões sobre o mesmo período de 2023.

Custos e despesas

Os custos dos serviços prestados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2024 totalizaram R$ 3.004,5 milhões, o que representou um incremento de 2,2% ou R$ 64,5 milhões em relação ao mesmo período de 2023. Os principais fatores que contribuíram com a redução dos custos em 2024 foram a diminuição da partilha de frete e pessoal, que totalizaram R$ 156,8 milhões.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras receitas (despesas) operacionais líquidas totalizaram R$ 212,1 milhões negativos em 31 de dezembro de 2024 e no mesmo período de 2023 totalizou R$ 267,5 milhões negativos. A redução percentual de 20,7% ocorreu principalmente devido ao incremento de provisões de processos jurídicos no montante de R$ 163,3 milhões, compensadas pela melhora de indenizações de clientes no montante de R$ 48,9 milhões, recuperação de despesas no montante de R$ 20,3 milhões e incremento de take or pay no montante de R$ 8,9 milhões, bem como a redução de baixa de tributos a recuperar no montante de R$ 58,9 milhões.

Resultado operacional

O valor do resultado operacional da Companhia passou de R$ 598,7 milhões negativos em 31 de dezembro de 2023 para R$ 541,1 milhões positivos em 31 de dezembro de 2024. Esse aumento do resultado operacional ocorreu principalmente em decorrência dos fatores citados acima, em conjunto a redução no valor recuperável de ativos (impairment) reconhecidas no exercício no montante de R$ 14,4 milhões, que representam uma redução de R$ 762,1 milhões, frente aos montantes reconhecidos em 2023.

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Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 290,3 milhões negativos frente ao resultado negativo em 31 de dezembro de 2023 de R$ 310,3 milhões negativos, representando uma diminuição de 6,4%. Tal variação se deu principalmente por uma redução do reconhecimento dos juros sobre provisão de risco e contingências judiciais em R$ 53,4 milhões e decréscimo de com despesas financeiras com arrendamento em R$ 38,7 milhões se comparado ao exercício findo em 2023.

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social

O valor do prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social da Companhia passou de R$ 909,0 milhões em 31 de dezembro de 2023 para um lucro de R$ 250,8 milhões em 31 de dezembro de 2024, representando uma variação de aproximadamente 127,6%, em decorrência dos fatores citados acima e especialmente na redução do impacto de R$ 762,1 milhões referente a perdas por valores recuperáveis reconhecidas no exercício.

Lucro líquido (prejuízo) do exercício

Em 2024 a empresa apurou um lucro líquido de R$ 263,7 milhões frente aos prejuízos de R$ 906,6 milhões apurados em 2023, representando uma melhora de 129,1%.

FLUXO DE CAIXA - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

Demonstrações dos fluxos de caixa	Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de		AH
	2024	2023
	(em R$ mil)		(%)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais	1.340.353	1.281.245	4,61%
Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimento	(1.188.735)	(1.044.518)	13,8%
Caixa líquido (aplicado nas) atividades de financiamento	(173.564)	(488.249)	64,5%
Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa	325.182	(251.522)	(229,3%)

Atividades operacionais

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, as atividades operacionais geraram caixa líquido no montante de R$ 1.340,4 milhões, superior ao registrado no mesmo período de 2023, de R$ 1.281,0 milhões, registrando um aumento de 4,6% ou R$ 59,4 milhões. As principais variações se justificam pelo incremento do lucro bruto da ordem de R$ 350,5 milhões, devido aos incrementos de margens na FCA.

Atividades de investimento

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, as atividades de investimento consumiram caixa líquido no montante de R$ 1.188,7 milhões, frente aos R$ 1.044,5 milhões reconhecidos no exercício anterior, registrando um incremento de R$ 144,2 milhões. A aplicação de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2024 decorreu principalmente do incremento das aquisições de imobilizado e intangíveis no montante de R$ 144,2 milhões.

Atividades de financiamento

No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, as atividades de financiamento resultaram e um aumento do caixa líquido no montante de R$ 673,6 milhões frente ao consumo de R$ 488,2 milhões em 2023, correspondendo a um acréscimo de 238,0%. A geração de caixa no exercício de 2023 decorreu principalmente do adiantamento para futuro aumento de capital no montante de R$ 1.450,0 milhões.

2.2 Resultado operacional e financeiro

a) Resultados das operações da Companhia, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes na receita

As receitas da Companhia advêm principalmente do transporte ferroviário. Os componentes da receita da

Companhia estão diretamente relacionados com o volume de carga transportada e o preço médio contratado.

Desempenho Operacional

A Companhia alcançou uma receita líquida de R$ 3.606 milhões, com 23.866 milhões de TKU transportados na malha ferroviária.

Em 2025, o volume transportado foi 2% maior que o realizado em 2024.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A menor precificação reduziu a receita líquida em 8% na comparação com 2024. Os custos dos serviços prestados reduziram 2%.

O EBITDA recorrente reduziu 8% em comparação ao ano anterior consolidando o seu valor total em R$ 1.192 milhões. O resultado financeiro melhorou 90% em comparação ao ano anterior encerrando o ano em R$ 29 milhões. A depreciação e amortização reduziu 2% encerrando o ano em R$ 731 milhões. Adicionalmente, anualmente é verificado o benefício econômico futuro da concessão, observando o saldo de outorga e o saldo de depreciação de trechos não operacionais ou antieconômicos, e em 2025 foi feito um ajuste no valor recuperável desses ativos (impairment), no montante de R$ 389 milhões. O lucro líquido encerrou o ano em R$ 43 milhões.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Os principais fatores determinantes da variação da receita da Companhia foram, principalmente, precificação do seu portfólio.

A receita líquida da empresa reduziu 8% entre 2024 e 2025, atingindo R$ 3.606 milhões no último ano.

Segue abaixo quadro evidenciado a variação da receita líquida e dos volumes nos últimos três exercícios sociais:

	2025	2024	2023	AH 25x24 (%)	AH 24x23 (%)
Receita Líquida (em R$ milhares)	3.605.519	3.905.772	3.490.776	-7.7	11.9
Volume ferrovia (milhares de TKU)	23.866	23.335	24.806	2.3	-5.9

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante.

A Companhia desenvolve a totalidade de seus negócios no Brasil, com receitas predominantemente denominadas em reais. Assim, seus resultados são diretamente influenciados pelas condições macroeconômicas do país, especialmente inflação, taxas de juros e câmbio, além de fatores operacionais como custos de financiamento, disponibilidade de crédito e níveis salariais.

Em 2025, a taxa Selic encerrou o ano em 15,00% e a inflação acumulada atingiu 4,26%. Como a Companhia possui financiamento indexado ao CDI, suas despesas financeiras são impactadas principalmente pelas variações na taxa de juros.

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Indicadores econômicos	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	2024	2023
IPCA (%)	4,26%	4,83%	4,62%
IGPM (%)	-1,06%	6,54%	-3,18%
SELIC (%)	15,00%	12,25%	11,75%
CDI efetivo (%)	14,88%	11,77%	11,87%
Taxa de câmbio (R$/US$)	R$ 5,47	R$ 6,19	R$ 4,84
Diesel (R$/L)	R$ 6,10	R$ 6,04	R$ 5,93

Inflação

Em 2025, o índice oficial de inflação no Brasil (IPCA) encerrou o ano em 4,26%, dentro do intervalo de tolerância definido pelo regime de metas de inflação do Conselho Monetário Nacional (CMN), estabelecido entre 1,50% e 4,50%.

A inflação impacta direta e indiretamente as operações da Companhia, uma vez que os custos de produção e outras despesas operacionais são normalmente corrigidas por índices que refletem as oscilações inflacionárias.

No entanto, a política de precificação da companhia prevê o repasse dos efeitos inflacionários com reajustes das tarifas cobradas dos clientes, protegendo a receita líquida.

Taxa de Juros

O resultado financeiro da Companhia está exposto a riscos associados a taxas de juros, em especial com relação às despesas com empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo.

A Companhia está exposto ao risco de taxa de juros porque uma vez que a Companhia e suas controladas aplicam recursos atrelados ao CDI e conta com obrigações e dívidas, com risco vinculado a indexadores pós-fixados (CDI, TJLP, IPCA e TR).

Historicamente, as medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação incluíram a adoção de uma política monetária contracionista com elevadas taxas de juros, que se refletem no resultado financeiro da Companhia.

Taxa de Câmbio

A Companhia está principalmente exposta ao dólar (USD) e Renminbi chinês (RMB). Por conseguinte, flutuações nas taxas de câmbio que aumentem valores relacionados às importações de estoque e imobilizado e para tal, bem como aumentar o serviço da dívida da Companhia em moeda estrangeira, podem impactar o resultado financeiro da Companhia, mesmo que todas as operações envolvendo moeda estrangeira seja feito operações de cobertura (hedge).

2.3 Os diretores devem comentar:

a) mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2.

As mudanças significativas nas nossas práticas contábeis nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023, consistiram em:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2025

A seguir indicamos as alterações de normas que foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2025:

Alterações ao IAS 21/ CPC 02 (R2)

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Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis: em agosto de 2023, o IASB alterou o IAS 21 - "Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis", adicionando novos requisitos com o objetivo de ajudar as entidades a determinar se uma moeda é conversível em outra moeda e, quando não for, qual a taxa de câmbio à vista a ser utilizada. Antes dessas alterações, o IAS 21 somente estabelecia a taxa de câmbio a ser utilizada quando a falta de conversibilidade fosse temporária. As referidas alterações têm vigência a partir de 1º de janeiro de 2025.

Essa alteração não teve impacto material para a FCA.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2024

A seguir indicamos as alterações de normas que foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2024:

Alterações à IAS 1 / CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Financeiras - Classificação de Passivos como Circulantes ou Não Circulantes

As alterações à IAS 1 / CPC 26 (R1) publicadas em janeiro de 2020 afetam apenas a apresentação de passivos como circulantes ou não circulantes no balanço patrimonial e não o valor ou a época de reconhecimento de qualquer ativo, passivo, receita ou despesas, ou as informações divulgadas sobre esses itens.

As alterações esclarecem que a classificação de passivos como circulantes ou não circulantes se baseia nos direitos existentes na data do balanço, especificam que a classificação não é afetada pelas expectativas sobre se uma entidade irá exercer seu direito de postergar a liquidação do passivo, explicam que os direitos existem se as cláusulas restritivas são cumpridas na data do balanço, e introduzem a definição de 'liquidação' para esclarecer que a liquidação se refere à transferência para uma contraparte de caixa, instrumentos patrimoniais, outros ativos ou serviços.

As alterações são aplicadas retrospectivamente para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, sendo permitida a adoção antecipada. O IASB alinhou a data de vigência com as alterações de 2022 à IAS 1 / CPC 26 (R1).

Alterações à IAS 1 / CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Financeiras - Passivo Não Circulante com Covenants

As alterações indicam que apenas covenants que uma entidade deve cumprir em ou antes que o final do período de relatório, afetam o direito da entidade de postergar a liquidação de um passivo por no mínimo 12 meses após a data do relatório (e, portanto, isso deve ser considerado na avaliação da classificação do passivo como circulante ou não circulante). Esses covenants afetam se o direito existe no final do período de relatório, mesmo se o cumprimento do covenant é avaliado apenas após a data do relatório (por exemplo, um covenant com base na condição financeira da entidade na data do relatório que seja avaliado para fins de cumprimento apenas após a data do relatório).

O IASB também determina que o direito de postergar a liquidação de um passivo por no mínimo 12 meses após a data do relatório não é afetado se uma entidade tem apenas que cumprir um covenant após o período de relatório. Porém se o direito da entidade de postergar a liquidação de um passivo estiver sujeito ao cumprimento de covenants pela entidade dentro do período de 12 meses após a data do relatório, a entidade divulga informações que permite aos usuários das demonstrações financeiras entender o risco dos passivos se tornarem amortizáveis dentro do período de 12 meses após a data do relatório. Isso incluiria informações sobre os covenants (incluindo a natureza dos covenants e quando a entidade deve cumpri-los), o valor contábil dos passivos correspondentes e os fatos e as circunstâncias, se houver, que indiquem que a entidade pode enfrentar dificuldades para cumprir os covenants.

Alterações à IAS 7 / CPC 03 (R2) – Demonstração dos Fluxos de Caixa e ao IFRS 7 CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Divulgações - Acordos de Financiamento de Fornecedores

As alterações acrescentam um objetivo de divulgação na IAS 7 / CPC 03 (R2) afirmando que uma entidade deve divulgar informações sobre seus acordos de financiamento de fornecedores que permitem aos usuários das demonstrações financeiras avaliar os efeitos desses acordos sobre os passivos e fluxos de caixa da entidade. Adicionalmente, a IFRS 7 / CPC 40 (R1) foi alterada para acrescentar acordos de financiamento de fornecedores como um exemplo dentro das exigências para divulgar informações sobre a exposição da entidade à concentração do risco de liquidez.

O termo 'acordos de financiamento de fornecedores' não é definido. Em vez disso, as alterações descrevem as características de um acordo para o qual a entidade deveria fornecer as informações.

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Para atender o objetivo de divulgação, a entidade deve divulgar, no todo, para seus acordos de financiamento de fornecedores:

Os termos e as condições dos acordos;
O valor contábil, e correspondentes rubricas apresentadas no balanço patrimonial da entidade, dos passivos que fazem parte dos acordos;
O valor contábil, e correspondentes rubricas pelas quais os fornecedores já receberam pagamento daqueles que fornecem o financiamento;
As faixas das datas de vencimento dos pagamentos para os passivos financeiros que fazem parte de um acordo de financiamento de fornecedores e contas a pagar comparáveis que não fazem parte de um acordo de financiamento de fornecedores;
Informações sobre o risco de liquidez.

Na Companhia, as relações de contas a pagar (risco sacado) são passivas, sendo a relação administrada na sua totalidade entre as instituições financeiras e os fornecedores da Companhia, inexistindo repasse de custeio a Companhia. As relações já são divulgadas consistentemente e segregadamente na Nota 16, assim como as faixas de datas de vencimento. A Administração não identificou impactos adicionais às divulgações já existentes.

Alteração ao IFRS 16/CPC 06(R2) – Arrendamentos

A alteração emitida em setembro de 2022 traz esclarecimentos sobre o passivo de arrendamento em uma transação de venda e relocação ("sale and leaseback"). Ao mensurar o passivo de locação subsequente à venda e relocação, o vendedor-arrendatário determina os "pagamentos da locação" e os "pagamentos da locação revistos" de forma que não resulte no reconhecimento pelo vendedor-locatário de qualquer quantia do ganho ou perda relacionada ao direito de uso que retém. Isto poderia afetar particularmente as transações de venda e relocação em que os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos variáveis que não dependem de um índice ou taxa.

Essa alteração não teve impacto material para a Companhia.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2023

A seguir indicamos as alterações de normas que foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2023:

IFRS 17 / CPC 50 Contratos de Seguro (incluindo alterações publicadas em junho de 2020 e dezembro de 2021)

O IFRS 17 / CPC 50 estabelece os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de contratos de seguro e substitui o CPC 11 (IFRS 4) – Contratos de Seguro.

A norma descreve o modelo geral, modificado para contratos de seguro com características de participação direta, descrito como abordagem de taxa variável. O modelo geral é simplificado se determinados critérios forem atendidos, mensurando o passivo para cobertura remanescente usando a abordagem da alocação de prêmios. O modelo geral usa premissas atuais para estimativa do valor, do prazo e da incerteza de fluxos de caixa futuros e mensura explicitamente o custo dessa incerteza. Ele leva em consideração as taxas de juros do mercado e o impacto das opções e garantias dos titulares de apólices.

O A Companhia VLI não possui quaisquer contratos que atendam à definição de contrato de seguro de acordo com o IFRS 17 / CPC 50.

Alterações à IAS 1 / CPC 26 (R1) Apresentação das Demonstrações Financeiras e IFRS Declaração de Prática 2 - Fazendo Julgamentos de Materialidade

O A Companhia VLI adotou as alterações à IAS 1 pela primeira vez no exercício corrente. As alterações modificam as exigências contidas na IAS 1 com relação à divulgação das políticas contábeis. As alterações substituem todos os exemplos do termo "principais políticas contábeis" por "informações materiais da política contábil". As informações da política contábil são materiais se, quando consideradas em conjunto com outras informações incluídas nas demonstrações financeiras de uma entidade, puderem razoavelmente influenciar as decisões dos principais usuários das demonstrações financeiras de propósito geral, tomadas com base nessas demonstrações financeiras.

Os parágrafos de apoio na IAS 1 também são alterados para esclarecer que as informações da política contábil relacionadas a transações, outros eventos ou condições imateriais são irrelevantes e não precisam ser divulgadas. As informações da política contábil podem ser materiais devido à natureza das correspondentes transações, outros eventos ou condições, mesmo que os valores sejam irrelevantes. Porém, nem todas as

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informações da política contábil relacionadas a transações, outros eventos ou condições relevantes são materiais por si só.

O IASB preparou ainda orientações e exemplos para explicar e demonstrar a aplicação do “processo de materialidade em quatro passos” descrito na Declaração de Prática 2.

Alterações à IAS 12 / CPC 32 Tributos sobre o Lucro — Impostos Diferidos relacionados com Ativos e Passivos decorrentes de uma Única Transação

O A Companhia VLI adotou as alterações à IAS 12 / CPC 32 pela primeira vez no exercício corrente. As alterações introduzem uma exceção adicional da isenção de reconhecimento inicial. De acordo com as alterações, a Companhia não aplica a isenção de reconhecimento inicial para transações que resultam em diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis similares. Dependendo da legislação tributária aplicável, diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis similares podem surgir no reconhecimento inicial de um ativo e passivo em uma transação que não seja uma combinação de negócios e que não afeta nem o lucro contábil nem o lucro tributável.

Após as alterações à IAS 12 / CPC 32, a entidade deve reconhecer o correspondente ativo e passivo fiscal diferido, sendo que o reconhecimento de eventual ativo fiscal diferido está sujeito aos critérios de recuperabilidade contidos na IAS 12 / CPC 32.

Alterações à IAS 8 / CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros — Definição de Estimativas Contábeis

O A Companhia VLI adotou as alterações à IAS 8 / CPC 23 pela primeira vez no exercício corrente. As alterações substituem a definição de mudança nas estimativas contábeis pela definição de estimativas contábeis. De acordo com a nova definição, estimativas contábeis são “valores monetários nas demonstrações financeiras sujeitos à incerteza na mensuração”. A definição de mudança nas estimativas contábeis foi excluída.

d) opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor.

Saldos e transações relevantes entre a Companhia e partes relacionadas

Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, que contém informações sobre transações relevantes realizadas entre a Companhia e suas partes relacionadas, assim como seus impactos no resultado e nos ativos e passivos correspondentes. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

2.4 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que tenham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional.

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios.

c) eventos ou operações não usuais.

i. REFIS - Contrato de cessão de créditos fiscais

Com o advento da Lei nº 12.865/13 de 9 de outubro de 2013 § 7º, os contribuintes poderiam liquidar os passivos junto à Receita Federal decorrentes de multas e juros moratórios, inclusive relativos a débitos inscritos em dívida ativa, com a utilização de créditos de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) próprios e de empresas domiciliadas no Brasil, por eles controladas em 31 de dezembro de 2011.

Em 31 de dezembro de 2012, a FCA possuía registrado R$ 484 milhões a título de créditos fiscais oriundos de prejuízos fiscais de imposto de renda e de base negativa da contribuição social. A Vale S.A. (“Vale”), a época detentora indireta do controle via participação em ações emitidas pela FCA, decidiu, se beneficiar do benefício supracitado e adquirir as bases tributárias negativas das sociedades controladas.

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Em novembro de 2013, a Vale e a FCA celebraram um contrato de cessão de créditos fiscais com validade de 25 anos, no montante nominal de R$ 484 milhões, ajustando ao valor presente a operação com uma taxa de desconto total de 7,8%. A Vale pagou à FCA a primeira parcela à vista (correspondente à 25% do montante - cerca de R$ 121 milhões) e as demais parcelas serão realizadas com base no montante anual, equivalente ao benefício econômico que a FCA teria se ainda fosse titular dos créditos fiscais, ou seja, a Vale devolverá periodicamente à FCA os valores dos benefícios fiscais que esta faça jus, à medida em que esta apurar lucros tributáveis, até o limite do valor nominal dos créditos transferidos. Ao final dos 25 anos, quaisquer saldos remanescentes serão pagos integralmente à FCA pela Vale.

Em função da apuração de lucros tributários nos exercícios de 2015, 2017, 2018 e 2019, e de acordo com o que estabelece o contrato de cessão de créditos fiscais, a Vale pagou respectivamente em abril de 2016, dezembro de 2017, dezembro de 2018 e dezembro de 2019, os montantes de R$ 3 milhões, R$ 17 milhões, R$ 6,2 milhões e R$ 11 milhões. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2023, 2022, 2021 e 2020 não houve recebimentos, dado a FCA não ter apurado lucro tributável. No exercício findo em 31 de dezembro de 2024, houve recebimento de R$ 12,8 milhões, devido à utilização do prejuízo fiscal no programa de autorregularização incentivada previsto pela Lei 14.740/2023, restando o montante a receber de R$ 312.846 (2024 - R$ 286.573).

ii. Redução no valor recuperável de ativos

A Administração da FCA realiza anualmente, em cada data base de 31 dezembro, teste de não recuperabilidade de seus ativos, com base no business plan atualizado e comunicado ao Conselho de Administração. Ao longo do exercício seguinte e em cada data-base trimestral, o teste é revisado com atualização de premissas bases, como taxa de desconto, carrying amount e expectativa de investimentos, para avaliar se ajustes de impairment são necessários.

A FCA possui uma unidade geradora de caixa composta pelos ativos imobilizados e intangíveis da malha ferroviária Paulista e a malha ferroviária Centro Leste, os quais integram um único contrato de concessão, são similares em natureza, uso e dependentes entre si. A renovação da concessão está sujeita à aprovação à exclusivo critério do poder concedente, conforme previsto no contrato de concessão.

Em 31 de dezembro de 2025, a Administração da FCA determinou o valor recuperável da unidade geradora de caixa com base no valor em uso, considerando que o valor justo foi inferior utilizando as projeções de fluxo de caixa nominal com base em orçamento financeiro aprovado pela Administração. As principais premissas seguem listadas abaixo:

dada a não conclusão do processo de renovação até 31 de dezembro de 2025 e dada a sinalização do órgão regulador que seria inviável a conclusão de processo até agosto de 2026, não seja pela renovação antecipada, cujo direito é privilegiado à FCA; o prazo dos fluxos de caixa foram estendidos até agosto de 2028;
as projeções de volumes e preços junto aos seus clientes que operam substancialmente nos mercados agrícolas, siderúrgicos, mineração e outros, receitas acessórias, custos variáveis, gastos com manutenção e investimentos, indenização dos ativos reversíveis conforme previsto no respectivo contrato de concessão e taxa de desconto.

Vide tabela abaixo com a relação das principais premissas qualitativas e quantitativas das análises:

	31/12/2025	31/12/2024
Prazo dos fluxos de caixa	ago/28	ago/28
Volume de vendas (% da taxa de crescimento anual)	(1,45%)	(0,06%)
Margem EBITDA (% de receita)	38% a 41%	38% a 42%
Taxa de desconto nominal - % - antes da apuração da tributação	16,56%	18,18%
Taxa de desconto nominal - % - pós apuração da tributação	10,93%	12,00%

O volume de vendas considera a média anual da taxa de crescimento no período até 2028. Ele se baseia no desempenho passado e nas expectativas da administração para o desenvolvimento do mercado.

O preço de venda considera a média anual da taxa de crescimento no período até 2028. Ele se baseia nas atuais tendências do setor e inclui as previsões de inflação para o Brasil.

A margem bruta é a margem média como uma porcentagem da receita no exercício até 2028. Ela se baseia nos níveis atuais da margem de vendas e no mix de vendas, com ajustes efetuados para refletir os aumentos de preço futuros esperados.

O dispêndio anual de investimentos correntes diz respeito aos desembolsos de caixa esperados para a manutenção da Concessão. Ele se baseia na experiência histórica da administração da FCA e não compreende incrementos de capacidade. Nenhuma receita incremental ou economia de custo foi considerada no modelo de valor em uso como resultado desse dispêndio.

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A taxa de desconto foi estimada pelo custo médio ponderado de capital.

Em 31 de dezembro de 2025, o valor em uso da unidade geradora de caixa era inferior ao valor contábil de seus ativos imobilizados e intangíveis em R$ 389.218 (2024 - R$ 14.431), saldo este equivalente a 7,57% (2024 - 0,32%) do valor de uso dos ativos, tendo a FCA provisionado os valores para perda de valor recuperável.

A perda por redução do valor recuperável originou-se da atualização e comunicação em dezembro de 2025 ao Conselho de Administração do business plan da FCA, tendo sido todas as premissas contratuais atualizadas, bem como os impactos dos custos de manutenção dos ativos atrelados à FCA, sendo ambas as variáveis limitadas a agosto de 2028, data estimada para vencimento do contrato de concessão. A FCA alocou reversão R$ 57.947 nos ativos intangíveis atrelados à concessão, que possuíram redução no seu carrying amount em 2025 dada a remensuração advinda do encerramento do contrato de arrendamento, dada a: (i) natureza incorpórea destes ativos; (ii) não existência de valor de realização alternativo; (iii) conclusão de que os trechos originalmente objeto da concessão sofreram grande alteração ao longo da concessão, seja por devolução (Resolução 4.131/13) ou pela avaliação de rentabilização econômica dos mesmos. Os saldos remanescentes de R$ 447.165 foram alocados nos ativos de via permanente.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2021 a 2025, a FCA registrou a título de perda por redução do valor recuperável os seguintes montantes:

	2025	2024	2023	2022	2021	Total
Direitos de uso de concessão	(57.947)	14.431	287.423	1.313.677	170.935	1.728.519
Ativos de via permanente	447.165	-	489.111	-	-	936.276
	389.218	14.431	776.534	1.313.677	170.935	2.664.795

Nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2025 e 2024, os saldos de redução do valor recuperável, líquidos da sua amortização, montam em:

	31/12/2025	31/12/2024
Perda por redução do valor recuperável	2.664.795	2.275.577
(-) Amortização acumulada da perda por redução do valor recuperável	(1.736.610)	(1.107.836)
	928.185	1.167.741

2.5 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a) informar o valor das medições não contábeis.

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Principais Indicadores Econômicos e Operacionais
(Em milhões)	2023	2024	2025	Δ 24 - 25%
Volume ferrovia MTKU (fat.)	24.805	23.335	23.866	2%
Volume ferrovia mil TU (fat.)	40.808	40.073	42.026	5%
Receita bruta	3.909	4.347	3.969	-9%
Receita líquida	3.491	3.906	3.606	-8%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício	(907)	264	43	-84%
EBIT (LAJIR) **	(599)	541	72	-87%
EBITDA (LAJIDA) **	275	1.287	803	-38%
Lucro (prejuízo) líquido do exercício recorrente	(57)	278	432	56%
EBIT recorrente (LAJIR) **	251	555	461	-17%
EBITDA recorrente (LAJIDA) **	1.125	1.301	1.192	-8%
Margem EBITDA recorrente (%) **	32%	33%	33%	-1%
Dívida bruta	1.195	655	20	-97%
Caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos	192	518	573	11%
Dívida líquida	1.003	137	(553)	-503%

Itens reconciliados conforme tabela abaixo:

Lucro (prejuízo) líquido do exercício	(907)	264	43
(+) Resultado financeiro líquido	310	290	29
(+) Imposto de renda e contribuição social	(2)	(13)	-
EBIT	(599)	541	72
(+) Depreciação e amortização	874	746	730
EBITDA	275	1.287	803
(+) Redução de valor recuperável e ativos irrecuperáveis	842	14	389
(+) Baixa de tributos de longo prazo	8	-	-
(-) Depreciação e amortização	(874)	(746)	(730)
EBIT recorrente	251	555	461
(+) Depreciação e amortização	874	746	730
EBITDA recorrente	1.125	1.301	1.192
Lucro (prejuízo) líquido do exercício recorrente	(57)	278	432

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas.

Vide item a.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

As medições não contábeis (EBITDA recorrente e resultado do exercício recorrente) refletem os resultados líquidos dos ajustes extraordinários e logo trazem uma melhor comparabilidade com os exercícios anteriores).

2.6 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.

Não aplicável.

2.7 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Ano	2025	2024	2023
Resultado Líquido (R$ Milhares)	43.276	263.558	(906.654)

a) regras sobre retenção de lucros.

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Regras Estatutárias: Nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para imposto sobre a renda, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(a) 5% para a formação da reserva legal, observados os limites previstos em lei; e
(b) Após as destinações acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a retenção total ou parcial do lucro remanescente para a reserva de expansão, que tem por objetivo assegurar os recursos necessários para a expansão dos negócios sociais e realização de novos investimentos pela Companhia, observado o limite do capital social.

Prática adotada pela Companhia: Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Companhia apurou lucros que foram incorporados em seu patrimônio líquido, abatendo seus prejuízos acumulados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apurou prejuízo, portanto, não houve deliberação quanto à distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios.

b) regras sobre distribuição de dividendos.

Regras Estatutárias: Um montante não inferior a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da lei das sociedades por ações será destinado para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório.

Prática adotada pela Companhia: Prática adotada pela Companhia: Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, a Companhia apurou lucros que foram incorporados em seu patrimônio líquido, abatendo seus prejuízos acumulados. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apurou prejuízo, portanto, não houve deliberação quanto à distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios.

c) periodicidade das distribuições de dividendos.

Como a Companhia apresenta prejuízos acumulados, não houve distribuição de dividendos pela Companhia.

d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especialmente aplicável à nossa Companhia, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

e) se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informar órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.

A companhia é regida pela Lei das Sociedades Anônimas e reforça sua política no seu estatuto social. O estatuto está disponível no site www.cvm.gov.br.

2.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos.

Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

ii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.

	31/12/2025	31/12/2024
Equipamentos e componentes	118.014	222.313
Ativos de via permanente	52.687	29.519
Ativos de material rodante	141.644	17.580

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312.345
269.412

(f) Gestão de capital

iii. contratos de construção não terminada.

Não há contratos de construção não terminada não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

iv. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios.

2.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

b) natureza e o propósito da operação.

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação.

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023.

2.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.

A Ferrovia Centro Atlântica (FCA) teve, em 2025, a execução dos investimentos no montante de R$ 1.400 milhões. A grande parte desse montante (95%) está concentrada na execução dos investimentos correntes, principalmente, nos serviços de sustaining da via permanente e material rodante (locomotivas e vagões) para manter as capacidades das operações. Os investimentos de capital foram destinados para aquisição de equipamentos para monitorar as condições de via permanente, capacitação de locomotivas modernização sistemas de TI/Digital e Repactuação FCA. O Plano de Crescimento da Cia, para a FCA, seguirá concentrando recursos de investimentos para garantia da manutenção das capacidades operacionais através dos serviços de sustaining, principalmente, para os ativos de via permanente e material rodante (locomotivas e vagões).

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b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

A Companhia não divulgou, até a presente data, a aquisição de novos ativos que possam influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas.

A Ferrovia Centro-Atlântica, investiu em projeto de pesquisa e desenvolvimento no ano de 2025 voltados para aumento de produtividade e mitigação de riscos nas operações ferroviárias.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Em 2025, o investimento em pesquisa e desenvolvimento foi de R$ 0,9 milhões.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados.

Vide item i acima.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Vide item ii, acima.

d) oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questão ASG.

O Grupo VLI, que engloba as suas subsidiárias, incluindo a FCA, considera questões ESG em seu Plano de Negócios, através do estabelecimento de uma Jornada ESG que é composta por oito compromissos públicos que suportam os Objetivos do Desenvolvimento Sustentável da ONU.

A Companhia compreende que aspectos ESG são parte integrante da sua essência e indissociáveis da sua estratégia. Par acompanhar a evolução dos compromissos da Jornada ESG, a VLI conta com um sistema de gestão que considera encontros periódicos com todos os níveis de liderança.

Cada área da Companhia possui metas específicas, com ações e marcos a serem atingidos anualmente, a fim de que os compromissos assumidos possam ser alcançados até 2030. Desde 2022, esses compromissos também compõem o painel de metas da alta liderança, impactando a remuneração variável. Além disso, em 2025, todos os projetos submetidos para aprovação de capex para 2026 passaram por avaliação ESG, de modo a garantir que esses aspectos fossem considerados na priorização dos investimentos a serem feitos.

2.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

No último exercício social, não havia outros fatores que influenciassem de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

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ANEXO IV

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(Item 8 do Formulário de Referência)

8.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado.

A Companhia não adota uma política formal de remuneração para seus Administradores pois a prática é de renúncia a toda e qualquer remuneração por parte dos mesmos, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que recebe a remuneração aprovada na Assembleia Geral da Companhia.

b) práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam.

ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos.

iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor.

c) composição da remuneração, indicando:

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i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:

A remuneração global dos Administradores é definida anualmente em Assembleia Geral Ordinária, conforme artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que os mesmos ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não há pagamento de remuneração variável, remuneração baseada em ações, benefícios ou verbas de representação ou participação na Companhia.

seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor.

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não há relação relevante entre os interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia na remuneração de seus administradores.

sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais.

Composição da Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2025 (%)
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa Anual	100,00%	0,00%	0,00%
Salário ou pró-labore	100,00%	0,00%	0,00%
Benefícios diretos e indiretos	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em comitês	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações fixas	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-
Remuneração Variável	0,00%	0,00%	0,00%
Bônus	0,00%	0,00%	0,00%
Participação nos resultados	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em reuniões	0,00%	0,00%	0,00%
Comissões	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações variáveis	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-
Pós-Emprego	0,00%	0,00%	0,00%
Cessação do cargo	0,00%	0,00%	0,00%
Baseada em ações, incluindo opções	0,00%	0,00%	0,00%
Total da Remuneração	100,00%	0,00%	0,00%
Composição da Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2024 (%)
---	---	---	---
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa Anual	100,00%	0,00%	0,00%
Salário ou pró-labore	100,00%	0,00%	0,00%

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Benefícios diretos e indiretos	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em comitês	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações fixas	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-
Remuneração Variável	0,00%	0,00%	0,00%
Bônus	0,00%	0,00%	0,00%
Participação nos resultados	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em reuniões	0,00%	0,00%	0,00%
Comissões	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações variáveis	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-
Pós-Emprego	0,00%	0,00%	0,00%
Cessação do cargo	0,00%	0,00%	0,00%
Baseada em ações, incluindo opções	0,00%	0,00%	0,00%
Total da Remuneração	100,00%	0,00%	0,00%
Composição da Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2023 (%)
---	---	---	---
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Remuneração Fixa Anual	100,00%	0,00%	0,00%
Salário ou pró-labore	100,00%	0,00%	0,00%
Benefícios diretos e indiretos	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em comitês	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações fixas	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-
Remuneração Variável	0,00%	0,00%	0,00%
Bônus	0,00%	0,00%	0,00%
Participação nos resultados	0,00%	0,00%	0,00%
Participação em reuniões	0,00%	0,00%	0,00%
Comissões	0,00%	0,00%	0,00%
Outras remunerações variáveis	0,00%	0,00%	0,00%
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-
Pós-Emprego	0,00%	0,00%	0,00%
Cessação do cargo	0,00%	0,00%	0,00%
Baseada em ações, incluindo opções	0,00%	0,00%	0,00%
Total da Remuneração	100,00%	0,00%	0,00%

sua metodologia de cálculo e de reajuste.

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não existe uma metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões A5G.

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Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não há qualquer influência de indicadores de desempenho da Companhia na remuneração dos administradores.

ii. razões que justificam a composição da remuneração.

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não há pagamento de remuneração variável, remuneração baseada em ações, benefícios ou verbas de representação ou participação na Companhia.

iii. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato.

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, não há pagamento de remuneração variável, remuneração baseada em ações, benefícios ou verbas de representação ou participação na Companhia.

d) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, a remuneração suportada pela controladora indireta, a VLI S.A, ou sua controlada, a VLI MULTIMODAL S/A, estão descritos nos termos do Item 8.19 deste Formulário de Referência.

e) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Até 31 de dezembro de 2025, não houve qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

8.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) número total de membros.

b) número de membros remunerados.

c) remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:
- salário ou pró-labore.
- benefícios diretos e indiretos.
- remuneração por participação em comitês.
- Outros.

ii. remuneração variável, segregada em:
- bônus.
- participação nos resultados.
- remuneração por participação em reuniões.
- Comissões.
- Outros.

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.

v. remuneração baseada em ações, incluindo opções.

d) valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

e) total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.

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Remuneração Total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2026 - Valores Anuais em Reais
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	4,00	5,00	0,00	9,00
N° de membros remunerados	1,00	0,00	0,00	1,00
Remuneração Fixa Anual	19.452,00	0,00	0,00	19.452,00
Salário ou pró-labore	19.452,00	0,00	0,00	19.452,00
Benefícios diretos e indiretos	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações fixas	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-
Remuneração Variável	0,00	0,00	0,00	0,00
Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação nos resultados	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações variáveis	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-	-
Pós-Emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações, incluindo opções	0,00	0,00	0,00	0,00
Total da Remuneração	19.452,00	0,00	0,00	19.452,00
Observações	1. O número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/21.
2. Conforme Processo CVM nº 19957.007457/2018-109, os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de "benefício de qualquer natureza" de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/N°01/2021.	-	-	-
Remuneração Total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2025 - Valores Anuais em Reais
---	---	---	---	---
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	4,00	5,00	0,00	9,00
N° de membros remunerados	1,00	0,00	0,00	1,00
Remuneração Fixa Anual	18.216,00	0,00	0,00	18.216,00
Salário ou pró-labore	18.216,00	0,00	0,00	18.216,00
Benefícios diretos e indiretos	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações fixas	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-
Remuneração Variável	0,00	0,00	0,00	0,00
Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00

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Participação nos resultados	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações variáveis	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-	-
Pós-Emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações, incluindo opções	0,00	0,00	0,00	0,00
Total da Remuneração	18.216,00	0,00	0,00	18.216,00
Observações	1. O número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/21.
2. Conforme Processo CVM n° 19957.007457/2018-109, os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei n° 6.404/76, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N°01/2021.	-	-	-
Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2024 - Valores Anuais em Reais
---	---	---	---	---
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	4,00	4,00	0,00	8,00
N° de membros remunerados	1,00	0,00	0,00	1,00
Remuneração Fixa Anual	16.944,00	0,00	0,00	16.944,00
Salário ou pró-labore	16.944,00	0,00	0,00	16.944,00
Benefícios diretos e indiretos	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em comitês	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações fixas	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-	-
Remuneração Variável	0,00	0,00	0,00	0,00
Bônus	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação nos resultados	0,00	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações variáveis	0,00	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-	-
Pós-Emprego	0,00	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações, incluindo opções	0,00	0,00	0,00	0,00
Total da Remuneração	16.944,00	0,00	0,00	16.944,00
Observações	1. O número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/21.
2. Conforme Processo CVM n° 19957.007457/2018-109, os encargos sociais de ônus do empregador não	-	-	-

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estão abrangidos pelo conceito de "benefício de qualquer natureza" de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N°01/2021.
Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2023 - Valores Anuais em Reais
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Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Nº total de membros	4,00	5,00	0,00
Nº de membros remunerados	1,00	0,00	0,00
Remuneração Fixa Anual	15.898,20	0,00	0,00
Salário ou pró-labore	15.898,20	0,00	0,00
Benefícios diretos e indiretos	0,00	0,00	0,00
Participação em comitês	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações fixas	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações fixas	-	-	-
Remuneração Variável	0,00	0,00	0,00
Bônus	0,00	0,00	0,00
Participação nos resultados	0,00	0,00	0,00
Participação em reuniões	0,00	0,00	0,00
Comissões	0,00	0,00	0,00
Outras remunerações variáveis	0,00	0,00	0,00
Descrição de outras remunerações variáveis	-	ILP	-
Pós-Emprego	0,00	0,00	0,00
Cessação do cargo	0,00	0,00	0,00
Baseada em ações, incluindo opções	0,00	0,00	0,00
Total da Remuneração	15.898,20	0,00	0,00
Observações	1. O número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 01/21.
2. Conforme Processo CVM nº 19957.007457/2018-109, os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de "benefício de qualquer natureza" de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76, conforme especificado no OFÍCIO CIRCULAR /CVM/SEP/ N°01/2021.	-	-	-

Nota: os valores acima estão apresentados pelo regime de caixa.

8.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.
b) número total de membros.
c) número de membros remunerados.
d) em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração.
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração.
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

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e) em relação à participação no resultado:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração.
ii. valor máximo previsto no plano de remuneração.
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas.
iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

Não aplicável, uma vez que a remuneração dos Administradores da Companhia é composta apenas por remuneração fixa que é atribuída somente para 1 (um) membro do Conselho de Administração, sendo que os demais membros renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que os mesmos ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A.

8.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

f) termos e condições gerais.
g) data de aprovação e órgão responsável.
h) número máximo de ações abrangidas.
i) número máximo de opções a serem outorgadas.
j) condições de aquisição de ações.
k) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício.
l) critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício.
m) forma de liquidação.
n) restrições à transferência das ações.
o) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano.
p) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações.

Não aplicável. A Companhia não possui remuneração baseada em ações para os seus Administradores

8.5 Em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

q) Órgão.
r) número total de membros.
s) número de membros remunerados.
t) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
u) em aberto no início do exercício social.
v) perdidas e expiradas durante o exercício social.
w) exercidas durante o exercício social.
x) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções em aberto.

Não aplicável. A Companhia não possui remuneração baseada em ações para os seus Administradores.

8.6 Em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.
b) número total de membros.
c) número de membros remunerados.
d) data de outorga.
e) quantidade de opções outorgadas.
f) prazo para que as opções se tornem exercíveis.
g) prazo máximo para exercício das opções.
h) prazo de restrição à transferência das ações recebidas em decorrência do exercício das opções.
i) valor justo das opções na data da outorga.

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de opções para os seus Administradores.

8.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.

y) Órgão.

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z) número total de membros.
aa) número de membros remunerados.
bb) em relação às opções ainda não exercíveis.
i. Quantidade.
ii. data em que se tornarão exercíveis.
iii. prazo máximo para exercício das opções.
iv. prazo de restrição à transferência das ações.
v. preço médio ponderado de exercício.
vi. valor justo das opções no último dia do exercício social.
cc) em relação às opções exercíveis.
i. quantidade.
ii. prazo máximo para exercício das opções.
iii. prazo de restrição à transferência das ações.
iv. preço médio ponderado de exercício.
v. valor justo das opções no último dia do exercício social.
dd) valor justo do total das opções no último dia do exercício social.

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de opções para os seus Administradores.

8.8 Em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.
ee) Órgão.
ff) número total de membros.
gg) número de membros remunerados.
hh) número de ações.
ii) preço médio ponderado de exercício.
jj) preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas.
kk) multiplicação do total das opções exercidas pela diferença entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio ponderado de mercado das ações relativas às opções exercidas.

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de opções para os seus Administradores.

8.9 Em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.
ll) Órgão.
mm) número total de membros.
nn) número de membros remunerados.
oo) diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários.

Não aplicável. A Companhia não possui remuneração baseada em ações para os seus Administradores.

8.10 Em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
pp) órgão.
qq) número total de membros.
rr) número de membros remunerados.
ss) data de outorga.
tt) quantidade de ações outorgadas.
uu) prazo máximo para entrega das ações.
vv) prazo de restrição à transferência das ações.
ww) valor justo das ações na data da outorga.
xx) multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga.

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de ações para os seus Administradores.

8.11 Em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

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yy) órgão.
zz) número total de membros.
aaa) número de membros remunerados.
bbb) número de ações.
ccc) preço médio ponderado de aquisição.
ddd) preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas.
eee) multiplicação do total das ações adquiridas pela diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas.

Não aplicável. A Companhia não possui remuneração baseada em ações para os seus Administradores.

8.12 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

fff) modelo de precificação.
ggg) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.
hhh) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado.
iii) forma de determinação da volatilidade esperada.
jjj) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de ações e opções para os seus Administradores.

8.13 Informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão:

Não aplicável. A Companhia não possui outorga de ações para os seus Administradores.

8.14 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a) Órgão.
b) número total de membros.
c) número de membros remunerados.
d) nome do plano.
e) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar.
f) condições para se aposentar antecipadamente.
g) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.
h) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores.
i) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições.

A Companhia não confere aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária planos de previdência privada pois ocupam simultaneamente cargos remunerados e com benefícios concedidos na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A.

8.15 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

j) órgão.
k) número total de membros.
l) número de membros remunerados.
m) valor da maior remuneração individual.
n) valor da menor remuneração individual.
o) valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados).

Valores anuais:

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Descrição	Conselho de Administração			Diretoria Estatutária			Conselho Fiscal
	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
membros	4,00	4,00	4,00	5,00	5,00	4,00	0,00	0,00	0,00
ibros remunerados	1,00	1,00	1,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor da menor remuneração (R$)	18.216,00	16.944,00	15.898,20	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor da maior remuneração (R$)	18.216,00	16.944,00	15.898,20	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Valor médio da remuneração (R$)	18.216,00	16.944,00	15.898,20	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nota: os valores acima estão apresentados pelo regime de caixa.

Observações:

Conselho de Administração
31/12/2025	Todos os Conselheiros da Companhia renunciaram à remuneração que seria devida, com exceção de 1 (um) membro que recebeu remuneração pelo tempo em que efetivamente exerceu o cargo de Conselheiro durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025. Desta forma o valor da menor e maior remuneração do Conselho de Administração é igual ao valor médio da remuneração.
31/12/2024	Todos os Conselheiros da Companhia renunciaram à remuneração que seria devida, com exceção de 1 (um) membro que recebeu remuneração pelo tempo em que efetivamente exerceu o cargo de Conselheiro durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024. Desta forma o valor da menor e maior remuneração do Conselho de Administração é igual ao valor médio da remuneração.
31/12/2023	Todos os Conselheiros da Companhia renunciaram à remuneração que seria devida, com exceção de 1 (um) membro que recebeu remuneração pelo tempo em que efetivamente exerceu o cargo de Conselheiro durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023. Desta forma o valor da menor e maior remuneração do Conselho de Administração é igual ao valor médio da remuneração.
Diretoria Estatutária
---	---
31/12/2025	Todos os Diretores Estatutários da Companhia renunciaram à remuneração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.
31/12/2024	Todos os Diretores Estatutários da Companhia renunciaram à remuneração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024.
31/12/2023	Todos os Diretores Estatutários da Companhia renunciaram à remuneração no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023.

8.16 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor:

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não firmou com seus Administradores arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização em caso de destituição do cargo, que não os descritos neste Formulário de Referência.

8.17 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Os Administradores da Companhia renunciaram a remuneração a que fariam jus uma vez que os mesmos ocupam simultaneamente cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal, portanto, o percentual da remuneração total reconhecida no resultado do emissor é referente apenas à remuneração fixa de 1 (um) membro do Conselho de Administração.

Órgão	Remuneração Total prevista para o Exercício Social corrente em 31/12/2026
Conselho de Administração	100,00%
Diretoria Estatutária	0,00%
Conselho Fiscal	0,00%
Órgão	Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2025
---	---
Conselho de Administração	100,00%
Diretoria Estatutária	0,00%
Conselho Fiscal	0,00%
Órgão	Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2024
---	---
Conselho de Administração	100,00%

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Diretoria Estatutária 0,00%
Conselho Fiscal 0,00%

Órgão	Remuneração Total do Exercício Social encerrado em 31/12/2023
Conselho de Administração	100,00%
Diretoria Estatutária	0,00%
Conselho Fiscal	0,00%

8.18 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, não houve pagamento de remuneração para os Administradores e Conselho Fiscal (quando instalado) da Companhia e suas Controladas por qualquer razão que não a função que ocupam.

8.19 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não houve pagamento de remuneração para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em razão da função que ocupam na Companhia, que tenha sido reconhecido no resultado de controladores diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da Companhia, com exceção de 1 (um) membro do Conselho de Administração que é atribuído somente o pagamento de uma remuneração fixa mensal.

Entretanto, os demais membros do Conselho de Administração e todos os membros da Diretoria Estatutária da Companhia ocupam cargos remunerados na controladora direta, a VLI MULTIMODAL S/A, ou na controladora indireta, a VLI S/A, portanto, nos 3 (três) últimos exercícios sociais as suas remunerações compõem o pacote de salários e benefícios das suas respectivas empresas contratantes conforme apresentado na tabela consolidada abaixo:

Remuneração Total recebida no Exercício Social encerrado em 31/12/2025
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores Diretos ou Indiretos	15.139.031,27	12.181.238,31	0,00	27.320.269,57
Controladas da Companhia	0,00	0,00	0,00	0,00
Sociedade sob Controle Comum	0,00	0,00	0,00	0,00
Total	15.139.031,27	12.181.238,31	0,00	27.320.269,57
Remuneração Total recebida no Exercício Social encerrado em 31/12/2024
---	---	---	---	---
Descrição	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Controladores Diretos ou Indiretos	17.347.663,26	13.011.785,48	0,00	30.359.448,75
Controladas da Companhia	0,00	0,00	0,00	0,00
Sociedade sob Controle Comum	0,00	0,00	0,00	0,00
Total	17.347.663,26	13.011.785,48	0,00	30.359.448,75
Remuneração Total recebida no Exercício Social encerrado em 31/12/2023
---	---	---	---	---
Descrição				Total

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	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Controladores Diretos ou Indiretos	14.544.469,76	14.996.425,19	29.540.894,96
Controladas da Companhia	0,00	0,00	0,00
Sociedade sob Controle Comum	0,00	0,00	0,00
Total	14.544.469,76	14.996.425,19	29.540.894,96

Nota: os valores acima estão apresentados pelo regime de caixa.

8.20 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

A Companhia não possui outras informações relevantes à declarar neste formulário.

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FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

52981_rns_2026-04-27_5ddc7c48-d13f-4ab4-8e5b-60a31cc68993.pdf

FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A

I - Ordem do Dia da Assembleia

Em Assembleia Geral Ordinária

Em Assembleia Geral Extraordinária

II - Quórum

III - Participação e Participação por Procurador

IV - Voto à Distância

V - Conflito de Interesses

VI - Esclarecimentos Adicionais

SUMÁRIO

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO RELACIONADA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA

4.2 Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

4.3 Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

4.4 Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

4.5 Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Em Assembleia Geral Ordinária

Em Assembleia Geral Extraordinária

Instruções Gerais

ANEXO II

ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Das Disposições Gerais

Seção II - Conselho de Administração

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL

CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES GERAIS

CAPÍTULO VIII – LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

Itens 2.1 a 2.11 do Formulário de Referência

2.1 Os diretores devem comentar sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

Estrutura de capital

b) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

c) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

e) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes.

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

iii. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à

Considerações sobre as principais contas do Ativos

Ativo circulante

Ativo não circulante

Intangível

Passivo circulante

Passivo não circulante

Patrimônio líquido

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

Receitas

Custos e despesas

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

Resultado operacional

Resultado financeiro

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

Lucro líquido do exercício

FLUXO DE CAIXA - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

Atividades operacionais

Atividades de investimento

Atividades de financiamento

ANÁLISE DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL – 31 DE DEZEMBRO DE 2024 EM COMPARAÇÃO A 31 DE DEZEMBRO DE 2023 - DADOS CONTÁBEIS SELECIONADOS

Considerações sobre as principais contas do Ativos

Ativo circulante

Ativo não circulante

Intangível

Passivo circulante

Passivo não circulante

Patrimônio líquido

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 EM COMPARAÇÃO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

Receitas

Custos e despesas

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

Resultado operacional

Resultado financeiro

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