Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 11, 2022

安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

安徽富乐德科技发展股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、发行人股本形成及演变概览

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称 “ 安徽富乐德 ” 或 “ 发行人 ” ）系 2020 年 5 月 14 日由安徽富乐德科技发展有限公司（以下简称 “ 富乐德有限 ” 或“有 限公司”）整体变更设立的股份有限公司。自设立以来，股本演变过程简要情况 如下：

1 、 2017 年 12 月，富乐德有限在安徽铜陵设立，系上海申和热磁电子有限 公司（以下简称“上海申和”）全资子公司，注册资本 5,000 万元；

2 、 2019 年 4 月，富乐德有限第一次增资，注册资本增加 6,000 万元至 11,000 万元，均由原股东上海申和认缴；

3 、 2019 年 12 月，富乐德有限第二次增资，注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元，增资完成后，有限公司出资结构为：上海申和持有 80.952% 、上 海祖贞持有 9.524% 、上海泽祖持有 4.762% 、铜陵固信持有 4.762% ；

4 、 2020 年 5 月，富乐德有限改制为股份公司，折股 21,000 万股，股本结 构未发生变化；

5 、 2020 年 7 月，安徽富乐德第一次增资，股本增加 4,379 万元至 25,379 万元，增资完成后，安徽富乐德股本结构为：上海申和持有 66.985% 、上海祖 贞持有 7.881% 、耀安伯翰持有 4.843% 、上海泽祖持有 3.940% 、铜陵固信持有 3.940% 、万业企业持有 3.684% 、申望商贸持有 2.758% 、东证睿元持有 2.561% 、 东证睿乔持有 1.182% 、自贸区三期持有 1.182% 、上海芯酷持有 1.044% 。

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二、股份公司设立前的股本演变情况

（一）富乐德有限成立

2017 年 12 月 13 日，安徽富乐德科技发展有限公司股东上海申和决定全资 设立安徽富乐德科技发展有限公司，设立时注册资本为 5,000 万元。

富乐德有限于 2017 年 12 月 26 日在铜陵市义安区市场监督管理局注册登记 设立，取得了统一社会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》。

有限公司设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	上海申和	5,000.00	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	5,000.00	100.00

2020 年 12 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验（ 2020 ） 590 号），对富乐德有限设立的注册资本实收情况进行了 审验。验证确认，截至 2018 年 8 月 22 日，富乐德股份已经收到上海申和缴纳 的注册资本合计伍仟万元整。上海申和以自有货币资金形式支付出资款，已全额 支付。

（二）有限公司第一次增资

2019 年 1 月 29 日，上海申和作出股东决定，同意有限公司注册资本增加 6,000 万元至 11,000 万元，由上海申和出资 6,000 万元人民币，均以货币形式 缴付。

2019 年 4 月 11 日，铜陵市义安区市场监督管理局核准本次变更，变更后， 有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）
1	上海申和	11,000.00	11,000.00	100.00
合计		11,000.00	11,000.00	100.00

2020 年 12 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验（ 2020 ） 591 号），对富乐德有限新增注册资本情况进行了审验。

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验证确认，截至 2019 年 1 月 16 日，富乐德有限已经收到上海申和缴纳的新增 注册资本合计人民币 6,000 万元整。上海申和以自有货币资金支付增资款，已全 额缴纳。

（三）有限公司第二次增资

2019 年 12 月 11 日，上海申和作出股东决定，同意有限公司注册资本增加 10,000 万元至 21,000 万元，增资价格为 2 元 / 每 1 元注册资本。定价依据参考 2019 年 11 月 21 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报 【 2019 】 595 号），评估方法采用资产基础法和收益法评估，根据收益法评估 结果，确认截至 2019 年 10 月 31 日，富乐德有限股东全部权益的评估价值为 22,290 万元，与账面价值 11,632.21 万元相比评估增值 10,657.79 万元，增值 率为 91.62% 。其中：由上海申和出资 12,000 万元，其中 6,000 万元计入注册 资本， 6,000 万元计入资本公积；由上海祖贞出资 4,000 万元，其中 2,000 万元 计入注册资本， 2,000 万元计入资本公积；由上海泽祖出资 2,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本， 1,000 万元计入资本公积；由铜陵固信出资 2,000 万元，其 中 1,000 万元计入注册资本， 1,000 万元计入资本公积，本次增资均由相关股东 以货币缴付出资。

2019 年 12 月 25 日，铜陵市义安区市场监督管理局核准本次变更，变更后， 有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	实缴注册资本（万元）	实缴出资比例（%）
1	上海申和	17,000.00	80.952
2	上海祖贞	2,000.00	9.524
3	上海泽祖	1,000.00	4.762
4	铜陵固信	1,000.00	4.762
合计		21,000.00	100.000

2020 年 12 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验（ 2020 ） 592 号），对富乐德有限新增注册资本情况进行了审验。 验证确认，截至 2019 年 12 月 25 日，富乐德有限已经收到上海申和、上海祖贞、 上海泽祖、铜陵固信缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万元，计入资本公 积 10,000 万元。各出资者均以货币出资，已全额缴纳。

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三、整体变更设立股份公司

2020 年 4 月 26 日，富乐德有限召开股东会并通过决议，同意富乐德有限 以全体股东作为发起人，以公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产值 31,001.77 万元为基数，按 1.4763:1 的比例折合为股份公司股本，股份公司的注 册资本设置为 21,000 万元，股本总额为 21,000 万股，折股余额 10,001.77 万元 计入资本公积。各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资，变更前 后股权比例不变。

2020 年 4 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报 告》（天健审 [2020]5596 号），确认截至 2019 年 12 月 31 日，富乐德有限经审 计的账面净资产为人民币 310,017,708.13 元。

2020 年 4 月 26 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资 产评估报告》（中铭评报字 [2020] 第 16091 号），评估方法采用资产基础法，确 认截至 2019 年 12 月 31 日，富乐德有限可出资净资产值为 34,298.39 万元。

2020 年 4 月 29 日，上海申和、上海祖贞、上海泽祖及铜陵固信共 4 名发 起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与 股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。

2020 年 4 月 29 日，安徽富乐德召开创立大会暨第一次股东大会会议，对 安徽富乐德筹办情况、设立费用情况、发起人出资情况、选举第一届董事会成员、 第一届监事会股东监事成员、公司章程、公司治理制度等相关事项进行审议。

2020 年 5 月 14 日，铜陵市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为 91340764MA2REF4759 的《营业执照》，核准有限公司改制成为股份公司。整 体变更完成后，安徽富乐德的 4 名发起人股东持有股权比例如下：

序号	发起人名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	上海申和	17,000.00	80.952
2	上海祖贞	2,000.00	9.524
3	上海泽祖	1,000.00	4.762
4	铜陵固信	1,000.00	4.762

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合计 21,000.00 100.000

2020 年 5 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验（ 2020 ） 196 号），对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行 了审验。验证确认，截至 2020 年 4 月 28 日，安徽富乐德已经收到发起人所拥 有的截至 2019 年 12 月 31 日有限公司经审计的净资产折合实收股本 21,000 万 元，超过净资产部分计入资本公积。

四、股份公司设立后的股本演变情况

（一）股份公司第一次增资

2020 年 6 月 30 日，安徽富乐德通过董事会决议，同意公司股本增加 4,379 万元至 25,379 万元，增资价格为 3.76 元 / 股。 2020 年 7 月 15 日，富乐德召开 股东大会，决议通过上述增资事项。定价依据参考 2020 年 6 月 15 日万隆（上 海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字 [2020] 第 10385 号），评估方法采用收益法和市场法两种方法评估，并选用收益法评估结果，确 认截至 2019 年 12 月 31 日，富乐德有限股东全部权益价值的评估值为 79,000.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 47,998.23 万元，增值率为 154.82% 。其 中：由耀安伯翰出资 4,621.04 万元，其中 1,229 万元计入注册资本， 3,392.04 万元计入资本公积；由万业企业出资 3,515.60 万元，其中 935 万元计入注册资 本， 2,580.60 万元计入资本公积；由申望商贸出资 2,632 万元，其中 700 万元 计入注册资本， 1,932 万元计入资本公积；由东证睿元出资 2,444 万元，其中 650 万元计入注册资本， 1,794 万元计入资本公积；由东证睿乔出资 1,128 万元，其 中 300 万元计入注册资本， 828 万元计入资本公积；由自贸区三期出资 1,128 万元，其中 300 万元计入注册资本， 828 万元计入资本公积；由上海芯酷出资 996.40 万元，其中 265 万元计入注册资本， 731.40 万元计入资本公积，本次增 资均由相关股东以货币缴付。

2020 年 7 月 24 日，铜陵市市场监督管理局核准本次变更，变更后，公司 股权结构如下：

序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（ % ）

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安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

1	上海申和	17,000.00	66.985
2	上海祖贞	2,000.00	7.881
3	耀安伯翰	1,229.00	4.843
4	上海泽祖	1,000.00	3.940
5	铜陵固信	1,000.00	3.940
6	万业企业	935.00	3.684
7	申望商贸	700.00	2.758
8	东证睿元	650.00	2.561
9	东证睿乔	300.00	1.182
10	自贸区三期	300.00	1.182
11	上海芯酷	265.00	1.044
合计		25,379.00	100.00

2020 年 12 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验（ 2020 ） 589 号），对富乐德股份新增注册资本情况进行了审验。 验证确认，截至 2020 年 7 月 21 日，富乐德股份已经收到耀安伯翰、万业企业、 申望商贸、东证睿元、东证睿乔、自贸区三期、上海芯酷缴纳的新增注册资本合 计 4,379 万元，计入资本公积 12,086.04 万元。各出资者均以货币出资，已全额 缴纳。

【本页以下无正文】

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【本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之盖章页】

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发行人全体董事、监事、高级管理人员对

《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽富乐德科技发展股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名： 贺贤汉 程向阳 王哲 汪 东 黄继章

全体监事签名： 铃木孝则 尹毓 张继月 不担任董事的高级管理人员签名：

李泓波 吕丰美 孔 卉 陈秋芳 安徽富乐德科技发展股份有限公司 年 月 日

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