Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jul 23, 2025

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所

安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

==> picture [178 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 21] intentionally omitted <==

二〇二五年七月

1

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。”

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽富乐德科技发展股份 有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [404 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贺贤汉 程向阳 王哲
汪东 黄继章
安徽富乐德科技发展股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3

4

5

6

7

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

==> picture [322 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董小平 吴霞 程良君
----- End of picture text -----

==> picture [181 x 41] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽富乐德科技发展股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

8

9

10

上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事、监事以外的高级管理人员签字： 李泓波 吕丰美 陈秋芳

颜华

安徽富乐德科技发展股份有限公司 年 月 日

11

12

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配 套资金部分的股份将另行发行。

• 二、本次发行新增股份的发行价格为 16.30 元/股。

三、本次发行股份购买资产新增股份数量为 379,760,567 股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 7 月 21 日受 理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公 司的股东名册。

五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025 年 7 月 25 日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日 起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 721,068,167 股，其中，社会公 众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规 则规定的股票上市条件。

13

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................................... 13 释 义 ............................................................................................................................ 15 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 18 一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 18 二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 22 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 42 一、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................. 42 二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况 ................................. 42 三、本次交易过程的信息披露情况 ................................................................. 43 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................. 43 五、资金占用及关联担保情况 ......................................................................... 43 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 44 七、本次交易的后续事项 ................................................................................. 44 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 45 一、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 45 二、法律顾问意见 ............................................................................................. 45 第四节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 47 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 47 二、新增股份上市时间 ..................................................................................... 47 三、新增股份的限售安排 ................................................................................. 47 第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 48 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......................................................... 48 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 49 三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 49 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 54 一、持续督导期间 ............................................................................................. 54 二、持续督导方式 ............................................................................................. 54 三、持续督导内容 ............................................................................................. 54 第七节 本次交易中介机构及有关经办人员 ........................................................... 55 一、独立财务顾问 ............................................................................................. 55 二、法律顾问 ..................................................................................................... 55 三、审计机构 ..................................................................................................... 55 四、资产评估机构 ............................................................................................. 56 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 57 一、备查文件目录 ............................................................................................. 57 二、备查文件地点 ............................................................................................. 57

14

释 义

本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本上市公告书、本 公告书	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨 新增股份上市公告书》
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公 司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股 权，并拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 司/富乐德	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
控股股东/上市公司 控股股东/上海申和	指	上海申和投资有限公司
交易对方	指	上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、 嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启 橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临 扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、 聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时 代、伯翰成德、国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏 芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州 睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东 芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉 兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临芯、福 州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、 内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳 煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 富乐华/富乐华股份	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
标的资产/拟购买资 产	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权
定价基准日	指	富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在 月份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
富乐华科	指	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创	指	上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技	指	上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱	指	共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造	指	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号	指	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富	指	嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号	指	温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦	指	嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德	指	诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）

15

共青城启橙	指	共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望	指	中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号	指	嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔	指	嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望	指	上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬	指	嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善）	指	长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子	指	江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合	指	诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑	指	嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小	指	聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限 合伙）
嘉兴君玺	指	嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞	指	东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代	指	株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期	指	宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色	指	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合 伙）
伯翰成德	指	嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯	指	常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎	指	嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺	指	上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源	指	上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯	指	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈	指	嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳	指	杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣	指	湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏	指	嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来	指	广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭	指	诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫	指	青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州临芯	指	扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
扬州临朗	指	扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸	指	嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）

16

国大浑璞	指	青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾	指	宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦	指	嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号	指	扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡	指	福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰	指	青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余	指	上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号	指	厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德	指	南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵	指	兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安	指	内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造	指	上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合 伙）
青岛朝益	指	青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦	指	宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰	指	杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券	指	东方证券股份有限公司
国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份 有限公司）
天健、天健会计 师、天健会计师事 务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、锦天城律 师、锦天城律师事 务所	指	上海市锦天城律师事务所
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
《评估报告》	指	金证评估出具的对标的公司以2024年9月30日为评估基 准日的评估报告（金证评报字（2024）第0474 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

17

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

（一）发行股份、可转换公司债券购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方 持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公 司。

金证评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法 对富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474 号），截至评估基 准日 2024 年 9 月 30 日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万元。基于上 述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权 的最终交易价格为 655,000.00 万元。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59 名交易对方 支付对价，具体如下：

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （元）
			现金对 价 （元）	股份对价 （元）	可转债对价 （元）
1	上海申和	富乐华55.1117% 股权	-	3,609,813,823.97	-	3,609,813,823.97
2	兴橙东樱	富乐华5.5073% 股权	-	360,726,836.92	-	360,726,836.92
3	富乐华科	富乐华3.8254% 股权	-	250,565,919.61	-	250,565,919.61
4	先进制造	富乐华3.7662% 股权	-	185,016,498.37	61,672,166.12	246,688,664.49
5	云初叁号	富乐华3.7463% 股权	-	184,038,719.79	61,346,239.93	245,384,959.72
6	嘉兴诚富	富乐华1.8182% 股权	-	89,318,378.20	29,772,792.73	119,091,170.93
7	矩阵六号	富乐华1.7026% 股权	-	111,517,342.55	-	111,517,342.55

18

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （元）
			现金对 价 （元）	股份对价 （元）	可转债对价 （元）
8	嘉兴君钦	富乐华1.4643% 股权	-	71,932,343.40	23,977,447.80	95,909,791.20
9	东证乐德	富乐华1.0390% 股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
10	共青城启 橙	富乐华1.0390% 股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
11	中小海望	富乐华0.9917% 股权	-	48,719,047.92	16,239,682.64	64,958,730.56
12	申贸陆号	富乐华0.9861% 股权	-	48,441,841.44	16,147,280.48	64,589,121.92
13	嘉兴红晔	富乐华0.9730% 股权	-	47,797,063.99	15,932,354.66	63,729,418.66
14	上海海望	富乐华0.8785% 股权	-	43,158,016.18	14,386,005.39	57,544,021.57
15	嘉兴临扬	富乐华0.8450% 股权	-	55,344,791.26	-	55,344,791.26
16	长三角 （嘉善）	富乐华0.8264% 股权	-	40,599,200.71	13,533,066.90	54,132,267.62
17	利通电子	富乐华0.8003% 股权	-	52,419,127.24	-	52,419,127.24
18	诸暨知合	富乐华0.7774% 股权	-	50,917,198.54	-	50,917,198.54
19	伯翰骠骑	富乐华0.7388% 股权	-	36,295,874.86	12,098,624.95	48,394,499.81
20	聚源中小	富乐华0.6760% 股权	-	44,275,833.01	-	44,275,833.01
21	富乐华创	富乐华0.6730% 股权	-	44,082,917.24	-	44,082,917.24
22	嘉兴君玺	富乐华0.6494% 股权	-	31,899,416.58	10,633,138.86	42,532,555.44
23	东台泽瑞	富乐华0.6009% 股权	-	39,360,532.77	-	39,360,532.77
24	株洲聚时 代	富乐华0.6009% 股权	-	29,520,399.58	9,840,133.19	39,360,532.77
25	浑璞七期	富乐华0.4959% 股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43
26	伯翰成德	富乐华0.4959% 股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43

19

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （元）
			现金对 价 （元）	股份对价 （元）	可转债对价 （元）
27	富乐华技	富乐华0.4387% 股权	-	28,737,225.01	-	28,737,225.01
28	常州宏芯	富乐华0.4132% 股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
29	嘉兴璟翎	富乐华0.4132% 股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
30	上海同祺	富乐华0.4056% 股权	-	19,924,120.14	6,641,373.38	26,565,493.52
31	锦冠新能 源	富乐华0.4019% 股权	-	26,322,982.51	-	26,322,982.51
32	华虹虹芯	富乐华0.3896% 股权	-	19,139,649.95	6,379,883.32	25,519,533.26
33	嘉兴临盈	富乐华0.3380% 股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
34	普华灏阳	富乐华0.3380% 股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
35	湖州睿欣	富乐华0.3380% 股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
36	嘉兴翊柏	富乐华0.3380% 股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
37	广东芯未 来	富乐华0.3306% 股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
38	东证临杭	富乐华0.3306% 股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
39	广发乾和	富乐华0.3306% 股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
40	青岛钰鑫	富乐华0.3306% 股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
41	扬州临芯	富乐华0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
42	扬州临朗	富乐华0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
43	嘉兴锦逸	富乐华0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
44	国大浑璞	富乐华0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
45	宁波钰腾	富乐华0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18

20

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （元）
			现金对 价 （元）	股份对价 （元）	可转债对价 （元）
46	嘉兴璟曦	富乐华0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
47	芯链一号	富乐华0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
48	国策绿色	富乐华0.2052% 股权	-	13,438,521.06	-	13,438,521.06
49	福州海峡	富乐华0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
50	青岛朝丰	富乐华0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
51	上海欣余	富乐华0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
52	雪坡叁号	富乐华0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
53	南通博事 德	富乐华0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
54	硕阳煦涵	富乐华0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
55	内江新汉 安	富乐华0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
56	浦东智能 智造	富乐华0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
57	青岛朝益	富乐华0.1653% 股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
58	宁波新曦	富乐华0.1653% 股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
59	杭州伯翰	富乐华0.1397% 股权	-	6,862,141.32	2,287,380.44	9,149,521.76
合计		富乐华 100.0000%股权	-	6,190,097,735.07	359,902,264.93	6,550,000,000.00

（二）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超 过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总 股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发 行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

21

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提， 但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的 实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元、% 项目名称 投资金额 拟使用募集 资金金额 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 支付本次交易的中介机构费用、相关 税费等 10,000.00 10,000.00 12.78 半导体功率模块（高性能氮化硅）陶 瓷基板智能化生产线建设项目 36,693.15 30,963.92 39.57 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62 合计 101,337.33 78,259.38 100.00	单位：万元、% 项目名称 投资金额 拟使用募集 资金金额 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 支付本次交易的中介机构费用、相关 税费等 10,000.00 10,000.00 12.78 半导体功率模块（高性能氮化硅）陶 瓷基板智能化生产线建设项目 36,693.15 30,963.92 39.57 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62 合计 101,337.33 78,259.38 100.00	单位：万元、% 项目名称 投资金额 拟使用募集 资金金额 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 支付本次交易的中介机构费用、相关 税费等 10,000.00 10,000.00 12.78 半导体功率模块（高性能氮化硅）陶 瓷基板智能化生产线建设项目 36,693.15 30,963.92 39.57 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62 合计 101,337.33 78,259.38 100.00	单位：万元、% 项目名称 投资金额 拟使用募集 资金金额 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 支付本次交易的中介机构费用、相关 税费等 10,000.00 10,000.00 12.78 半导体功率模块（高性能氮化硅）陶 瓷基板智能化生产线建设项目 36,693.15 30,963.92 39.57 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目 31,833.27 25,067.96 32.03 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目 22,810.91 12,227.50 15.62 合计 101,337.33 78,259.38 100.00
项目名称	投资金额	拟使用募集 资金金额	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
支付本次交易的中介机构费用、相关 税费等	10,000.00	10,000.00	12.78
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶 瓷基板智能化生产线建设项目	36,693.15	30,963.92	39.57
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目	31,833.27	25,067.96	32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目	22,810.91	12,227.50	15.62
合计	101,337.33	78,259.38	100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺 口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在 本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套 募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股 份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交 所。

2 、发行股份的对象及认购方式

22

本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象 以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3 、发行股份的价格、定价原则

（ 1 ）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事 项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（ 2 ）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	20.37	16.30
前60个交易日	20.43	16.34
前120个交易日	21.42	17.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、 交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份 购买资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的 相关规则进行相应调整。

4 、发行价格调整机制

23

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价 格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5 、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交 易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分 交易对方放弃相关权利。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万 元，交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价为 619,009.77 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产 的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易 对方发行股份数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资 产完成后上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	上海申和	360,981.3824	221,460,970
2	兴橙东樱	36,072.6837	22,130,480
3	富乐华科	25,056.5920	15,372,142
4	先进制造	18,501.6498	11,350,705
5	云初叁号	18,403.8720	11,290,719
6	嘉兴诚富	8,931.8378	5,479,655
7	矩阵六号	11,151.7343	6,841,554
8	嘉兴君钦	7,193.2343	4,413,027
9	东证乐德	6,805.2089	4,174,974
10	共青城启橙	6,805.2089	4,174,974
11	中小海望	4,871.9048	2,988,898
12	申贸陆号	4,844.1841	2,971,892
13	嘉兴红晔	4,779.7064	2,932,335
14	上海海望	4,315.8016	2,647,731

24

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
15	嘉兴临扬	5,534.4791	3,395,385
16	长三角（嘉善）	4,059.9201	2,490,748
17	利通电子	5,241.9127	3,215,897
18	诸暨知合	5,091.7199	3,123,754
19	伯翰骠骑	3,629.5875	2,226,740
20	聚源中小	4,427.5833	2,716,308
21	富乐华创	4,408.2917	2,704,473
22	嘉兴君玺	3,189.9417	1,957,019
23	东台泽瑞	3,936.0533	2,414,756
24	株洲聚时代	2,952.0400	1,811,067
25	浑璞七期	2,435.9518	1,494,448
26	伯翰成德	2,435.9518	1,494,448
27	富乐华技	2,873.7225	1,763,019
28	常州宏芯	2,706.6142	1,660,499
29	嘉兴璟翎	2,706.6142	1,660,499
30	上海同祺	1,992.4120	1,222,338
31	锦冠新能源	2,632.2983	1,614,906
32	华虹虹芯	1,913.9650	1,174,211
33	嘉兴临盈	2,213.7917	1,358,154
34	普华灏阳	1,660.3437	1,018,615
35	湖州睿欣	2,213.7917	1,358,154
36	嘉兴翊柏	1,660.3437	1,018,615
37	广东芯未来	2,165.2910	1,328,399
38	东证临杭	2,165.2910	1,328,399
39	广发乾和	1,623.9683	996,299
40	青岛钰鑫	1,623.9683	996,299
41	扬州临芯	1,701.3022	1,043,743
42	扬州临朗	1,701.3022	1,043,743
43	嘉兴锦逸	1,701.3022	1,043,743
44	国大浑璞	1,275.9767	782,807
45	宁波钰腾	1,275.9767	782,807
46	嘉兴璟曦	1,701.3022	1,043,743
47	芯链一号	1,275.9767	782,807

25

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
48	国策绿色	1,343.8521	824,449
49	福州海峡	1,106.8958	679,077
50	青岛朝丰	1,106.8958	679,077
51	上海欣余	1,106.8958	679,077
52	雪坡叁号	1,106.8958	679,077
53	南通博事德	1,106.8958	679,077
54	硕阳煦涵	811.9835	498,149
55	内江新汉安	811.9835	498,149
56	浦东智能智造	811.9835	498,149
57	青岛朝益	1,082.6447	664,199
58	宁波新曦	1,082.6447	664,199
59	杭州伯翰	686.2141	420,990
合计		619,009.7735	379,760,567

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项 的，本次发行数量将做相应调整。

6 、锁定期安排

（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日 起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本 公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述 锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股 份，自该等股份发行结束之日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且 未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如 完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《利润补偿 协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为 准）期间内不得转让。

26

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监 管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进 行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（2）交易对方矩阵六号出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束 之日起 36 个月内不进行转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本 等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁 条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国 证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（3）伯翰骠骑就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、承诺人在本次交易中以富乐华股份 167.19 万股股份取得的上市公司股 份，如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资 产的时间未达到 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转 让；如截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，承诺人取得相关标的资

27

产的时间达到或超过 12 个月的，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行 转让。承诺人在本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司股 份，截至本次交易发行股份购买资产发行结束之日，其持有时间已超过 12 个 月，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本 等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁 条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国 证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

（4）兴橙东樱等 56 名交易对方出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、承诺人在本次交易中取得的上市公司全部股份，在本次股份发行结束 之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。

2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本 等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁 条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国 证券监督管理委员会的规定和规则办理。

4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会的相关监管意见另行出具承诺。”

28

7 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全 体股东按其持股比例共同享有。

8 、过渡期损益安排

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，对标的资产过渡期损益 进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依 据。标的资产对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损 由上海申和全部承担。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1 、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市 公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值 发行，上市地点为深交所。

2 、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对 象为先进制造等 27 名交易对方。上市公司以发行可转换公司债券方式支付的交 易对价为 35,990.23 万元，占交易对价的 5.49%。

3 、发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各 交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行 可转换公司债券的数量之和，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不为整 数时，则向下取整（单位精确至 1 张）。依据上述公式计算的发行可转换公司 债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 3,599,009 张，具体 如下：

29

序号	交易对方	可转换公司债券对价金额（万元）	发行数量（张）
1	先进制造	6,167.2166	616,721
2	云初叁号	6,134.6240	613,462
3	嘉兴诚富	2,977.2793	297,727
4	嘉兴君钦	2,397.7448	239,774
5	中小海望	1,623.9683	162,396
6	申贸陆号	1,614.7280	161,472
7	嘉兴红晔	1,593.2355	159,323
8	上海海望	1,438.6005	143,860
9	长三角（嘉善）	1,353.3067	135,330
10	伯翰骠骑	1,209.8625	120,986
11	嘉兴君玺	1,063.3139	106,331
12	株洲聚时代	984.0133	98,401
13	浑璞七期	811.9839	81,198
14	伯翰成德	811.9839	81,198
15	上海同祺	664.1373	66,413
16	华虹虹芯	637.9883	63,798
17	普华灏阳	553.4479	55,344
18	嘉兴翊柏	553.4479	55,344
19	广发乾和	541.3228	54,132
20	青岛钰鑫	541.3228	54,132
21	国大浑璞	425.3256	42,532
22	宁波钰腾	425.3256	42,532
23	芯链一号	425.3256	42,532
24	硕阳煦涵	270.6612	27,066
25	内江新汉安	270.6612	27,066
26	浦东智能智造	270.6612	27,066
27	杭州伯翰	228.7380	22,873
合计		35,990.2265	3,599,009

4 、初始转股价格及定价原则

30

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行 股份的发行价格定价，即 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 80%。

本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转换公司债 券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转 换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5 、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届 满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

6 、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转 股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交 易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期 应计利息。

7 、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。

8 、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计 息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司

31

债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个 交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

9 、赎回条款

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易 日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完 成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司 债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有 权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日 期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券。

10 、回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换 公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权， 将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额 回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易

32

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。

11 、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上 市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股 价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表 决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债 券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

12 、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股 份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

13 、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14 、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15 、锁定期安排

（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：

33

“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司可转换公 司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取 得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满 12 个月，则相 关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个 月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份 未满 12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起 36 个月内不 得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股份 140.9642 万股股份取得的上市公司 可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截 至债券发行之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束之日 起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可 转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部 分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形 成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构 的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承 诺函：

“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换 公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可 转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部 分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形 成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委

34

员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构 的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反 上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

16 、受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公 司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲 突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转 换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权 利义务的相关约定。

（2）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司 未能偿付到期应付本金；

• ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司 履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书 面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券 持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、 停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

35

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的；

• ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

• 2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于 按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及 迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违 约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等 规定向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申 请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对 各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决 时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履 行受托管理协议项下的其他义务。

17 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

• ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

36

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公 司股票；

• ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

• ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的本次可转换公司债券；

• ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

• 利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义 务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、 变更本次可转债利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出 决议；

37

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改 作出决议；

⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

• ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

• ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大 不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

• ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

38

• ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上

• 的债券持有人书面提议召开；

• ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

• 定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司 债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

• ①公司董事会；

• ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人；

③债券受托管理人；

• ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（三）募集配套资金的具体方案

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以 现金认购本次发行的股份。

3 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集 配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公

39

司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经 中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募 集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定 进行相应调整。

4 、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 78,259.38 万元（含 78,259.38 万元），不超 过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中 国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结 果最终确定。

5 、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前 述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的 原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结 果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份 数量也随之进行调整。

6 、配套募集资金用途

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：

40

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目名称	投资金额	拟使用募集资 金金额	使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例
支付本次交易的中介机构费 用、相关税费等	10,000.00	10,000.00	12.78
半导体功率模块（高性能氮化 硅）陶瓷基板智能化生产线建 设项目	36,693.15	30,963.92	39.57
高导热大功率溅射陶瓷基板生 产项目	31,833.27	25,067.96	32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研 发项目	22,810.91	12,227.50	15.62
合计	101,337.33	78,259.38	100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺 口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在 本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套 募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7 、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与 中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监 管意见对锁定期安排予以调整。

8 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全 体股东按其持股比例共同享有。

41

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

• 2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同

意；

• 3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

• 4、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会会议审议

• 通过；

• 6、本次交易已经深交所审核通过；

• 7、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为富乐华 100%股权。标的公司已向上市公司出具《江 苏富乐华半导体科技股份有限公司股东出资证明书》并已将上市公司登记在其 股东名册。上市公司自当日起成为标的公司的股东，持有标的公司 417,074,258 股股份（对应占标的公司总股本 100%的股份）。

（二）验资情况

根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2025]188 号），经审验，截 至 2025 年 7 月 8 日止，富乐德已完成对富乐华 100%的股权收购，富乐华股权 变更的工商手续已办理完毕，富乐德本次交易新增股本 379,760,567 元，富乐德 变更后的注册资本为人民币 721,068,167 元。

42

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据登记结算公司已于 2025 年 7 月 21 日受理富乐德本次发行股份购买资 产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入富乐德的股东名 册。富乐德本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为 379,760,567 股（全部 为有限售条件流通股），本次发行后富乐德总股本为 721,068,167 股。该批股份 的上市日期为 2025 年 7 月 25 日。

（四）发行股份购买资产可转债登记情况

根据登记结算公司出具的《证券初始登记确认书》，截至 2025 年 7 月 17 日，富乐德本次购买资产的新增可转债的登记手续已办理完毕。本次发行的可 转债 3,599,009 张已登记至交易对方名下。

三、本次交易过程的信息披露情况

截至本公告书出具日，上市公司已对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易资产交割过程中未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自富乐德取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书出具日， 富乐德的董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

自富乐德取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书出具日，标 的公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

标的公司不设股东会，不设监事及监事会；标的公司设立董事会，董事会成 员为 3 名，任命贺贤汉、王哲为非职工代表董事，与职工代表董事张恩荣共同组 成标的公司董事会。

五、资金占用及关联担保情况

43

截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本上市公告书出具日，交易各方按照《安徽富乐德科技发展股份有限 公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（注册稿）》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协 议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下 的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向登记结算公司申请办理登记 手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

2、上市公司尚需向市场监管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉 及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

• 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

• 4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本上市公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出 的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质 性法律障碍。

44

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上 市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份 验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见 出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、监 事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

律师认为：

45

• 1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

• 不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，本次重大资产重组可 依法实施。

3、本次重大资产重组的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序 合法、有效；

4、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关 信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重大资产重组实 施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见 书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，标的公司董事、 监事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见 书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的 情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相 关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

46

第四节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：富乐德

（二）新增股份的证券代码：301297

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据登记结算公司于 2025 年 7 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认 书》，其已受理富乐德本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 379,760,567 股，均 为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 7 月 25 日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

新增股份的锁定情况参见本上市公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本 次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“6、锁定期安 ” 排 。

47

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2025 年 6 月 30 日，富乐德前十大股东持股情况如下所示：

序号	股东名称	股份数量 （股）	持股 比例
1	上海申和投资有限公司	170,000,000	49.81%
2	上海祖贞企业管理中心（有限合伙）	20,000,000	5.86%
3	上海泽祖企业管理中心（有限合伙）	10,000,000	2.93%
4	杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科 技股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,481,762	2.19%
5	深圳泽源私募证券基金管理有限公司－泽源菩提心 私募证券投资基金	4,104,600	1.20%
6	上海万业企业股份有限公司	2,673,877	0.78%
7	招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开 放式指数证券投资基金	1,579,889	0.46%
8	香港中央结算有限公司	1,202,588	0.35%
9	俞海平	1,180,492	0.35%
10	高金华	1,118,000	0.33%
	合计	219,341,208	64.26%

注：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动人

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至 2025 年 7 月 17 日，富乐德前十大股东持股情况如下所

示：

示：
序号	股东名称	股份数量 （股）	持股 比例
1	上海申和投资有限公司	391,460,970	54.29%
2	共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合 伙）	22,130,480	3.07%
3	上海祖贞企业管理中心（有限合伙）	20,000,000	2.77%
4	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	15,372,142	2.13%
5	国投招商投资管理有限公司－先进制造产业投资基 金二期（有限合伙）	11,350,705	1.57%

48

6	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）	11,290,719	1.57%
7	上海泽祖企业管理中心（有限合伙）	10,000,000	1.39%
8	杭州伯翰资产管理有限公司－安徽耀安伯翰高新科 技股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,481,762	1.04%
9	矩阵（海南）私募基金管理有限公司－温州矩阵纵 横六号股权投资合伙企业（有限合伙）	6,841,554	0.95%
10	宁波申毅投资管理有限公司－嘉兴诚富股权投资合 伙企业（有限合伙）	5,479,655	0.76%
	合计	501,407,987	69.54%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，上海申和投资有限公司仍为上市公司的控股股东。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产的发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人 员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务 提供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板 生产厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导 入半导体零部件材料制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质 零部件和材料。

本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜 陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先 进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业 领先地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比 亚迪、士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。

49

本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导 体零部件材料制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式 服务，助力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元， 发行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股； 本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元， 初始转股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 22,079,878 股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转 股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情 况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑 配套融资，可转债未 转股）	本次交易后（不考虑 配套融资，可转债未 转股）	本次交易后（不考虑 配套融资，可转债全 部转股）	本次交易后（不考虑 配套融资，可转债全 部转股）
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
上海申和	170,000,000	49.81%	391,460,970	54.29%	391,460,970	52.68%
上海祖贞	20,000,000	5.86%	20,000,000	2.77%	20,000,000	2.69%
上海泽祖	10,000,000	2.93%	10,000,000	1.39%	10,000,000	1.35%
上海申和及其一 致行动人小计	200,000,000	58.60%	421,460,970	58.45%	421,460,970	56.71%
兴橙东樱	-	-	22,130,480	3.07%	22,130,480	2.98%
富乐华科	-	-	15,372,142	2.13%	15,372,142	2.07%
先进制造	-	-	11,350,705	1.57%	15,134,273	2.04%
云初叁号	-	-	11,290,719	1.57%	15,054,292	2.03%
其他股东	141,307,600	41.40%	239,463,151	33.21%	253,995,888	34.18%
合计	341,307,600	100.00%	721,068,167	100.00%	743,148,045	100.00%

注 1：以上为截至 2025 年 6 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按 照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票； 注 2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据 《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司 股票的非股权类证券所对应的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量，持股

50

比例=（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的 股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市 公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类 证券所对应的股份总数）；

注 3：上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一致行动 人。

上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为 一致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占 总股本的 49.81%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.79%的 表决权，上海申和总共控制上市公司 58.60%的表决权，为上市公司的控股股东。 本次交易完成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计 58.45% 或 56.71%的表决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不 会导致上市公司控股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变 化。

根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”

本次交易完成前后，上海申和均为上市公司的控股股东，未导致公司控股股 东地位发生变化，而且本次交易完成后上海申和及其一致行动人的持股比例相比 于交易前有所下降，故本次发行不构成上市公司收购；因此，本次交易不涉及上 海申和及其一致行动人需就本次交易前所持上市公司股份根据《证券法》第七十 五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条进行新增股份锁定安排的情形。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及 一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目 （单位：万元）	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
资产合计	173,772.98	561,329.43	223.02%	162,536.66	529,907.81	226.02%

51

负债合计	27,389.43	141,777.28	417.64%	19,661.17	126,976.32	545.82%
归属于母公司所 有者权益合计	146,383.54	417,590.49	185.27%	142,875.49	400,889.06	180.59%
营业收入	56,022.85	193,326.20	245.08%	59,414.26	227,725.68	283.28%
归属于母公司股 东的净利润	7,942.29	27,053.09	240.62%	8,924.94	43,714.27	389.80%
基本每股收益 （元/股）	0.2347	0.3767	60.50%	0.2637	0.6087	130.83%
稀释每股收益 （元/股）	0.2347	0.3636	54.93%	0.2637	0.5905	123.95%

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产 规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市 公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发 生变化，公司控制情况不会发生变更。本次发行前，公司严格按照《公司法》《证 券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完 善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司将依据相关法 律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作 水平。

（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书 出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动，不会对公司经营 产生重大不利影响。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1 、本次发行对关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关 要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易决策制度》 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规章制度中对公司关联交易的 原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关

52

联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立 董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行 监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续按 照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易， 并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易 定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》。

2 、本次发行对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东及其关联企业与上市公司及其子公司之间 不存在同业竞争的情况。本次交易未导致上市公司的控股股东发生变更。上市 公司控股股东及其关联企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本 次交易完成后，上市公司控股股东及其关联企业与上市公司及其子公司不存在 新增同业竞争的情况。

53

第六节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问东方证券、 国泰海通在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自完成资 产交付或者过户之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户 后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实 施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司 对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

54

第七节 本次交易中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

（一）东方证券

机构名称	东方证券股份有限公司
法定代表人	龚德雄
住所	上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦
电话	021-23153888
传真	021-23153500
项目经办人	谭轶铭、方瑞荣、张高峰、林浣、季宇之、钟晨、李欣玥、任健平、黄 嘉成、郭厚猛、李楠、周乾豪

（二）国泰海通

机构名称	国泰海通证券股份有限公司
法定代表人	朱健
住所	上海市静安区南京西路768号
电话	021-38676666
传真	021-38670666
项目经办人	吴同欣、田来、张希朦、李勤、张从展、王鲲鹏、史高喆、陆永达、杨 凡、赵梓涵、唐明轩、毛天豪、孙力、彭佳薪

二、法律顾问

机构名称	上海市锦天城律师事务所
法定代表人	沈国权
住所	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12
电话	021-20511000
传真	021-20511999
项目经办人	张宪忠、周正、骆娟、罗丹凤、罗子昊、许德辉、王荣浩

三、审计机构

机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

55

法定代表人	钟建国
住所	浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座
电话	0571-88216888
传真	0571-88216999
项目经办人	陈素素、魏瑶

四、资产评估机构

机构名称	金证（上海）资产评估有限公司
法定代表人	林立
住所	上海市嘉定区澄浏中路2539号1303室-1
电话	021-63081130
传真	021-63081131
项目经办人	蒋骁、杨洁、陶毅俊、陈磊圣、张文燕、张鑫、任舒宁等

56

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2025]1325 号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

• 3、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验 [2025]188 号）；

• 4、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、东方证券、国泰海通出具的《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股 份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科 技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：安徽省铜陵市义安区金桥经济开发区南海路 18 号

电话：86-0562-5302388

传真：86-0562-5302388

联系人：颜华

（以下无正文）

57

（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债

券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签 章页）

==> picture [181 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽富乐德科技发展股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

58