Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 25, 2024

光大证券股份有限公司

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽富 乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”、“上市公司”、“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定， 对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次关联交易”或“本次交易”）情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

富乐德拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简 称“上海申和”）等 59 名交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以 下简称“富乐华”或“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市 公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配 套资金。

交易双方以金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的 资产评估报告的评估值作为依据，确定富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00% 股权的最终交易价格为 655,000.00 万元。

（二）本次交易构成关联交易

1

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华科”）、上海富乐华创企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）（以下简称“富乐华创”）、上海富乐华技企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称“富乐华技”）系上市公司董事长贺贤汉担任执行事 务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市 公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议情况

1 、本次交易已经履行的决策和审批程序

• （1）本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

• （2）本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同

意；

• （3）本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

• （4）本次交易已经 57 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

• （5）本次交易已经在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控决策

同意。

2 、本次交易尚未履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• （1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• （2）本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

• （3）广东芯未来、内江新汉安尚需履行国资审批程序；

• （4）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

二、关联方基本情况

序号	交易对方	关联关系
1	上海申和	贺贤汉为富乐华科、富乐华创、富乐华技执行事务合伙人， 分别持有其68.8187%、0.0893%、5.6155%合伙份额；贺贤汉 为上海申和董事长，同时担任富乐德的董事长。
2	富乐华科

2

序号	交易对方	关联关系
3	富乐华创
4	富乐华技

交易对方的基本情况如下：

（一）上海申和

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海申和投资有限公司
统一社会信用代码	91310000607308378X
公司类型	有限公司
成立日期	1995-5-17
法定代表人	贺贤汉
注册资本	4,523,476.20万日元
主要经营场所	上海市宝山城市工业园区山连路181号
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（（一）在国家允许外商投资的 领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资 企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资 企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市 场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3. 协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所投资的企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材 料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提 供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产 品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术 服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资 有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公 司的服务外包业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）；电子专用材料 制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；磁性材料销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造； 半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售； 机械设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销 售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；企业管 理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货 物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

2 、产权及控制关系

截至本核查意见签署日，上海申和产权及控制关系如下图所示

3

==> picture [258 x 127] intentionally omitted <==

上海申和控股股东为日本磁控，上海申和无实际控制人。

3 、财务情况

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总计	298,217.68	260,657.16
负债总计	30,400.39	47,222.95
所有者权益	267,817.29	213,434.21
项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	59,429.12	61,765.18
营业利润	24,087.87	959.64
利润总额	24,268.10	820.49
净利润	23,850.76	820.49

注：上述 2022 年度、 2023 年度相关财务数据已经审计。

上海申和不是失信被执行人。

（二）富乐华科

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320981MA22MH1K90
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2020-10-12
执行事务合伙人	贺贤汉
注册资本	6,636万元
主要经营场所	上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）

4

经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

2 、财务情况

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总计	6,366.27	6,366.38
负债总计	0.10	0.10
所有者权益	6,366.18	6,366.28
项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.11	-0.04
利润总额	-0.11	-0.04
净利润	-0.11	-0.04

注：上述 2022 年度、 2023 年度相关财务数据未经审计。

（三）富乐华创

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320981MA22MH0N77
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2020-10-12
执行事务合伙人	贺贤汉
注册资本	1,120万元
主要经营场所	上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

2 、财务情况

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总计	1,120.00	1,120.11
负债总计	0.10	0.10

5

所有者权益	1,119.91	1,120.02
项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.11	-0.04
利润总额	-0.11	-0.04
净利润	-0.11	-0.04

注：上述 2022 年度、 2023 年度相关财务数据未经审计。

（四）富乐华技

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320981MA22MH244N
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2020-10-12
执行事务合伙人	贺贤汉
注册资本	730.12万元
主要经营场所	上海市崇明区中兴镇兴工路37号（上海广福经济开发区）
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

2 、财务情况

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总计	1,514.00	1,514.06
负债总计	0.1	0.1
所有者权益	1,513.91	1,513.97
项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.06	-0.03
利润总额	-0.06	-0.03
净利润	-0.06	-0.03

注：上述 2022 年度、 2023 年度相关财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

6

（一）基本情况

本次交易标的资产为富乐华 100%股权。标的公司主要从事功率模块制造所用 的覆铜陶瓷载板的研发、生产和销售。根据中国统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业” 下的“电子专用材料制造”（C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分

类（2018）》，标的公司业务属于“新一代信息技术产业-电子核心产业”下的“高

储能和关键电子材料制造（1.2.3）”。标的公司的基本信息如下表所示：

公司名称	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
注册地址	江苏省盐城市东台市城东新区鸿达路18号
法定代表人	贺贤汉
注册资本	41,707.4258万元
统一社会信用代 码	91320981MA1W7DJX2Q
成立日期	2018-03-16
经营范围	半导体新材料研发、生产（需专项审批的项目除外），功率器件模块基 板、热电材料、覆铜陶瓷基板、电子电力模块生产，销售自产产品，道 路货物运输（除危险品和爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进 出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

富乐华的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	上海申和	22,985.6553	55.1117%
2	兴橙东樱	2,296.9447	5.5073%
3	富乐华科	1,595.4900	3.8254%
4	先进制造	1,570.8014	3.7662%
5	云初叁号	1,562.5000	3.7463%
6	嘉兴诚富	758.3185	1.8182%
7	矩阵六号	710.0918	1.7026%
8	嘉兴君钦	610.7100	1.4643%
9	东证乐德	433.3248	1.0390%
10	共青城启橙	433.3248	1.0390%
11	中小海望	413.6277	0.9917%

7

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
12	申贸陆号	411.2742	0.9816%
13	嘉兴红晔	405.8000	0.9730%
14	上海海望	366.4142	0.8785%
15	嘉兴临扬	352.4105	0.8450%
16	长三角（嘉善）	344.6897	0.8264%
17	利通电子	333.7812	0.8003%
18	诸暨知合	324.2176	0.7774%
19	伯翰骠骑	308.1542	0.7388%
20	聚源中小	281.9284	0.6760%
21	富乐华创	280.7000	0.6730%
22	嘉兴君玺	270.8280	0.6494%
23	东台泽瑞	250.6300	0.6009%
24	株洲聚时代	250.6300	0.6009%
25	浑璞七期	206.8138	0.4959%
26	伯翰成德	206.8138	0.4959%
27	富乐华技	182.9856	0.4387%
28	常州宏芯	172.3449	0.4132%
29	嘉兴璟翎	172.3449	0.4132%
30	上海同祺	169.1570	0.4056%
31	锦冠新能源	167.6128	0.4019%
32	华虹虹芯	162.4968	0.3896%
33	嘉兴临盈	140.9642	0.3380%
34	普华灏阳	140.9642	0.3380%
35	湖州睿欣	140.9642	0.3380%
36	嘉兴翊柏	140.9642	0.3380%
37	广东芯未来	137.8759	0.3306%
38	东证临杭	137.8759	0.3306%
39	广发乾和	137.8759	0.3306%
40	青岛钰鑫	137.8759	0.3306%
41	扬州临芯	108.3312	0.2597%
42	扬州临朗	108.3312	0.2597%
43	嘉兴锦逸	108.3312	0.2597%
44	国大浑璞	108.3312	0.2597%

8

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
45	宁波钰腾	108.3312	0.2597%
46	嘉兴璟曦	108.3312	0.2597%
47	芯链一号	108.3312	0.2597%
48	国策绿色	85.5704	0.2052%
49	福州海峡	70.4821	0.1690%
50	青岛朝丰	70.4821	0.1690%
51	上海欣余	70.4821	0.1690%
52	雪坡叁号	70.4821	0.1690%
53	南通博事德	70.4821	0.1690%
54	硕阳煦涵	68.9379	0.1653%
55	内江新汉安	68.9379	0.1653%
56	浦东智能智造	68.9379	0.1653%
57	青岛朝益	68.9379	0.1653%
58	宁波新曦	68.9379	0.1653%
59	杭州伯翰	58.2600	0.1397%
合计		41,707.4258	100.0000%

上海申和直接持有标的公司 55.11%股份，为标的公司的控股股东。

富乐华不是失信被执行人，标的公司不存在诉讼、仲裁情况，不涉及因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年 内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（二）标的公司主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2024〕10754 号《审计报告》，标的公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1 至 9 月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	2024-9-30	2023-12-31	2022-12-31
资产总计	387,518.19	363,485.39	301,645.27
负债合计	81,911.93	74,329.50	46,785.50
所有者权益	305,606.26	289,155.89	254,859.77
归属于公司普通股股东的所 有者权益	303,644.59	287,113.46	252,886.80

9

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度
营业收入	137,304.28	166,828.41	110,746.14
营业利润	22,020.95	39,077.56	29,183.03
净利润	19,030.03	34,394.05	25,563.77
归属于公司普通股股东的净利润	19,110.80	34,324.59	25,590.82
扣除非经常性损益后的归属于公司普 通股股东的净利润	17,312.11	30,465.08	23,848.00

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

主要财务指标	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,949.96	21,368.33	6,450.92
投资活动产生的现金流量净额	-28,353.44	-19,268.60	-107,111.35
筹资活动产生的现金流量净额	-4,917.62	16,234.45	115,200.93

（四）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度
资产负债率（合并）	21.14%	20.45%	15.51%
流动比率（倍）	3.60	4.36	4.91
速动比率（倍）	2.41	3.48	3.29
息税折旧摊销前利润	32,150.19	48,125.66	33,779.59
应收账款周转率（次）	4.36	5.62	5.83
存货周转率（次）	3.45	3.70	3.41
毛利率	28.51%	34.43%	36.07%

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据金证评估出具的资产评估报告，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，评估机构 对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结 论。根据上述资产评估报告，截至 2024 年 9 月 30 日标的公司纳入评估范围内的所 有者权益账面值为 303,644.59 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益 的评估价值为 655,000.00 万元，增值额为 351,355.41 万元，增值率为 115.71%。

10

根据交易各方分别签署的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，参考 该评估值，经各方协商一致后，富乐华 100%股权交易作价确定为 655,000.00 万元。

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了 必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系 经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价 具有公允性。

本次交易公司以金证评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

五、资金来源

富乐德拟向上海申和等 59 名交易方发行股份、可转换公司债券购买其持有的 富乐华 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次 募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提条件，募 集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

六、发行股份、可转换公司债券购买资产协议的主要内容

（一）协议签订主体、签订时间

发行股份、可转换公司债券购买资产协议由富乐德（以下简称“甲方”）与上 海申和投资有限公司等 59 名交易对方（以下合称“乙方”）于 2024 年 11 月 25 日 签署。

（二）交易方案的主要内容

本次交易的主要内容为富乐德以发行股份和可转换公司债券的方式，购买上海 申和投资有限公司等 59 名标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权，同时发行 股份募集配套资金。

（三）标的资产的交易价格

11

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，标的公司 100%股权的评估值为 655,000 万元，经交易各方参考评估值 协商确定，标的资产即富乐华 100.00%股权的交易价格为 655,000 万元。

（四）发行股份支付交易对价

1 、发行种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的 种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行价格及定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的 第二届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示：

体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	20.37	16.30
前60个交易日	20.43	16.34
前120个交易日	21.42	17.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易 对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产

12

的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则 进行相应调整。

3 、发行对象、发行方式和数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本 次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发 行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃 相关权利。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00 万元， 交易作价为 655,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 613,075.70 万元，发行价格为 16.30 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格 及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59 名交易对方发行股份 数量为 379,760,567 股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司 总股本的比例约为 52.88%。与本次关联交易相关的交易情况如下表所示：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	对价支付方式	交易后新增持有富 乐德股份数
			股份对价 （元）
1	上海申和	富乐华55.1117%股权	3,609,813,823.97	221,460,970
2	富乐华科	富乐华3.8254%股权	250,565,919.61	15,372,142
3	富乐华创	富乐华0.6730%股权	44,082,917.24	2,704,473
4	富乐华技	富乐华0.4387%股权	28,737,225.01	1,763,019

最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为

准。

13

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间， 上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发 行数量将做相应调整。

4 、发行股份的锁定期

（1）交易对方上海申和出具如下有关股份锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易 获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排的前提下， 本公司同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之 日起至其完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机 构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及 减值测试报告出具之日）或者《利润补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义 务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 亦遵守上述股份锁定期的安排。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

4、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管 规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应 调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行。”

（五）发行可转换公司债券支付交易对价

本次交易不涉及向关联方发行可转换公司债券。

14

（六）标的资产的交割

• 1、各方同意在本次交易获深交所审核通过、中国证监会注册生效后，办理标的

• 资产的交割手续。

• 2、自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。

（七）债权债务处理及员工安置

• 1、本次发行购买资产的交易标的为股份、可转换公司债券，不涉及标的公司的

• 债权债务处理或员工安置事宜。

• 2、根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或

• 其他第三方同意的，乙方应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的 同意。

（八）滚存未分配利润安排

• 1、以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存

• 未分配利润由本次交易完成后标的公司股东享有。

• 2、甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由本次交易后的新老股

• 东按照本次交易完成后的持股比例共享。

（九）过渡期安排

• 1、过渡期间，乙方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时

• 告知甲方。

2、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构以交割日所在月 份之前一个月最后一日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产 过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。双方同意并确认，标的资产 对应的标的公司在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，乙方不承担标的资产对应的 标的公司在过渡期间所产生的亏损，亏损由标的公司控股股东上海申和投资有限公 司承担。

（十）交割日后的公司治理

15

• 1、在符合甲方整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

• 2、本次交易完成后，甲方将根据公司法的规定，决定标的公司董事会成员数量

• 或任命标的公司执行董事，相关人员的提名和任免需符合公司法和标的公司章程的 规定。

• 3、甲方及其子公司按照相关规定和证券监管机构的要求统一适用的内控、审计、

• 关联交易、对外投资、对外担保等制度，标的公司应予以遵守。

（十一）违约责任

1、任何一方未按照协议约定履行其全部或部分义务，均视为违约。如一方发现 对方有违约行为，应及时书面通知对方，说明违约的具体事项及要求对方采取的补 救措施。收到通知的一方应在收到通知后 10 天内予以书面回复，并明确是否同意采 取补救措施及具体补救方案。

• 2、若因一方违约导致协议无法继续履行或履行已无实际意义，守约方有权单方

• 面解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不 限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费等因处理违约事宜而产生的合 理费用。

• 3、如因法律或政策限制或因甲方股东大会未能审议通过或有权政府部门未能

• 批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

七、利润补偿协议

（一）协议主体、签订时间

2024 年 11 月 25 日，上市公司（以下简称“甲方”）与标的公司控股股东上海 申和（以下简称“乙方”）签订了《利润补偿协议》。

（二）业绩承诺

1、乙方承诺，标的公司，2025 年、2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损 益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 28,517.74 万元、34,211.88 万元和 41,415.67 万元，累计不低于 104,145.29 万元。。

16

2、乙方承诺触发补偿义务条件如下：

（1）标的公司 2025 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润未达到当年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；或

（2）标的公司 2025 与 2026 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润未达承诺的 2025 年与 2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润合计数；或

（3）标的公司 2025 至 2027 年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润未达承诺的 2025 至 2027 年扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润的合计数。

（三）实现净利润的确定

1、双方一致确认，标的公司应分别在 2025 年、2026 年、2027 年结束时，聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对当期及累计实际盈利情况出具《专项审核报 告》。

2、承诺年度各期以及累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。双方一致确认， 在计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣 除本次交易中募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则需扣除配套 募集资金投入标的公司带来的影响，包括：

（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管 理等所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等 融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）确定。

（四）业绩补偿方式

17

1、在《专项审计报告》出具后，如任一承诺补偿义务条件触发，则甲方应在其 《专项审核报告》披露后的 10 日内，以书面方式通知乙方对甲方进行股份补偿，乙 方承诺应以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，补偿周期为逐年进行补偿。 2、乙方当年应补偿的股份数计算公式如下：

（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格，其中： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股份作价－累计已 补偿金额（如有）；

若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回；计算的补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股补偿。

（2）乙方同意，如甲方在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补 偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应在甲方审议回购议案股东 大会召开完毕 30 日内随之无偿返还给甲方，返还的现金分红不作为已补偿金额，不 计入当期补偿金额的计算公式。如甲方在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股 本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数乘以（1+送股或 转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

乙方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的甲方股份数（包括转增、 送股所取得的股份）。

3、若出现乙方应支付股份补偿的情形，甲方应在对应年度《专项审核报告》出 具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方 将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

4、若出现甲方股东大会否决回购注销相关议案导致甲方无法及/或难以实施回 购注销的，甲方有权终止回购注销方案，并书面通知乙方将其当年应补偿的股份数 量无偿赠予给甲方于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他 全体股东，其他全体股东按其持有的甲方股份数量占前述股权登记日甲方除乙方持

18

有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿赠予”），所产生税费 由获赠方承担。乙方应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿赠与义务。

5、为保障股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守关于股份锁定的约定外， 在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次交易取得 的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权 利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（五）减值测试

1、在承诺年度届满且乙方已根据《利润补偿协议》规定履行了补偿义务（如有） 后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测 试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具减值测试结果。 如标的公司承诺年度期末减值额＞累计已补偿股份对应总金额，则乙方应参照《利 润补偿协议》第四条约定的补偿程序向甲方以股份补偿方式另行补偿。

2、乙方向甲方另需补偿的股份数计算公式如下：

另行应补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额—累计已补偿股份对应总金额。 另行应补偿股份数量=另行应补偿金额/本次发行之股份发行价格。

3、乙方应在标的公司减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿 义务，但其按照《利润补偿协议》用于补偿的股份数量不超过《利润补偿协议》约 定的补偿上限。

（六）业绩奖励

1、双方同意，业绩承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的三个会计年 度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《利润补偿协议》乙 方承诺的标的公司三年业绩承诺期累计承诺业绩金额，则甲方将对业绩承诺期内在 标的公司任职的管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为前述累计实际净 利润较累计承诺净利润超额部分的 20%、且不超过本次交易对价的 20%。

19

2、在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，甲方同意促成标的公司届时董 事会或执行董事审议并同意业绩奖励安排方案的议案，该业绩奖励安排方案最终须 报甲方薪酬与考核委员会批准后执行。

（七）协议的生效、履行、变更和解除

• 1、协议于甲方、乙方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章签字之日

• 起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；

（2）本次发行经乙方有权决策机构批准；

（3）本次交易经深交所审核通过；

• （4）甲方本次交易经中国证监会同意注册；

• （5）本次交易涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉

及）；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；

（7）甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》已生效。

2、如本次交易实施前，对本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整协议的生 效要件。

• 3、对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方

• 式对协议相关条款进行变更或补充约定。

4、协议签署后、交易完成前，下列情况发生时，则协议终止：

（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现或者即使实现已经 在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止协议时；除此之外，协议一方无 权单方解除协议；

（2）经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除协议。

• （八）违约责任

20

1、任何一方未按照协议约定履行其全部或部分义务，均视为违约。如一方发现 对方有违约行为，应及时书面通知对方，说明违约的具体事项及要求对方采取的补 救措施。收到通知的一方应在收到通知后 10 天内予以书面回复，并明确是否同意采 取补救措施及具体补救方案。

2、若因一方违约导致协议无法继续履行或履行已无实际意义，守约方有权单方 面解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不 限于直接经济损失、可得利益损失、律师费、诉讼费等因处理违约事宜而产生的合 理费用。

八、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导 体关键部件的生产制造

上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上市 公司已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局：2023 年 5 月，上市公司 与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司，进入 真空阀和波纹管产品的生产制造；2024 年 7 月，上市公司收购了杭州之芯半导体有 限公司，为未来进入 ALN 和 ESC 新品的生产制造打下坚实基础。

标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助力 上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务 导入半导体零部件的生产制造。

• 2 、助力国产替代，解决“卡脖子”问题，增强上市公司“硬科技”属性

标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子”问题， 生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。陶瓷覆 铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏等海外大型 企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依赖进口。

21

标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整的自 主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜陶瓷载 板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，国内仅有标的公司能 够实现大规模量产；而且，标的公司完成自研并量产了生产所需的陶瓷材料，打破 部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国产替代并反向出 口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。

本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加速 功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

3 、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司系控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利能力较强， 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的营业收入分别为 11.07 亿元、16.68 亿元及 13.73 亿元，净利润分别达 25,563.77 万元、34,394.05 万元和 19,030.03 万元。

本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于 发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

（二）对公司业务的影响

1 、本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供 商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商 提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导体零部 件制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件。

本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶瓷 载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工 艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先地位。富 乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、士兰微、中 车时代，主要客户均为业内知名企业。

22

本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体零 部件制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助力上 市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

2 、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77 万元，发 行价格为 16.30 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 379,760,567 股；本次 以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 35,990.23 万元，初始转 股价格为 16.30 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 22,079,878 股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股 和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如 下：

下：
股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑配 套融资，可转债未转 股）		本次交易后（不考虑配 套融资，可转债全部转 股）
	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
上海申和	170,000,000	50.24%	391,460,970	54.51%	391,460,970	52.88%
上海祖贞	20,000,000	5.91%	20,000,000	2.78%	20,000,000	2.70%
上海泽祖	10,000,000	2.96%	10,000,000	1.39%	10,000,000	1.35%
上海申和及其一致 行动人小计	200,000,000	59.10%	421,460,970	58.69%	421,460,970	56.94%
兴橙东樱	-	-	22,130,480	3.08%	22,130,480	2.99%
富乐华科	-	-	15,372,142	2.14%	15,372,142	2.08%
先进制造	-	-	11,350,705	1.58%	15,134,273	2.04%
云初叁号	-	-	11,290,719	1.57%	15,054,292	2.03%
其他股东	138,390,000	40.90%	236,545,551	32.94%	251,078,288	33.92%
合计	338,390,000	100.00%	718,150,567	100.00%	740,230,445	100.00%

上海祖贞和上海泽祖同受上海申和控制，上海申和、上海祖贞、上海泽祖为一 致行动人。本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票 170,000,000 股，占总股本 的 50.24%，同时通过上海祖贞、上海泽祖间接控制上市公司合计 8.87%的表决权， 上海申和总共控制上市公司 59.10%的表决权，为上市公司的控股股东。本次交易完

23

成后，上海申和预计在两种情形下可实际控制上市公司合计 58.69%或 56.94%的表 决权，上市公司控股股东预计仍为上海申和。因此，本次交易不会导致上市公司控 股股东发生变化，上市公司无实际控制人的状态亦不会发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一 期的主要财务数据和指标对比情况如下：

项目	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2024 年9 月30 日/2024 年1-9 月	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年	2023 年12 月31 日/2023 年
	交易前	备考数	变动	交易前	备考数	变动
资产合计（万元）	173,772.98	561,329.43	223.02%	162,536.66	529,907.81	226.02%
负债合计（万元）	27,389.43	141,777.28	417.64%	19,661.17	126,976.32	545.82%
归属于母公司所有 者权益合计（万 元）	146,383.54	417,590.49	185.27%	142,875.49	400,889.06	180.59%
营业收入（万元）	56,022.85	193,326.20	245.08%	59,414.26	227,725.68	283.28%
归属于母公司股东 的净利润（万元）	7,942.29	27,053.09	240.62%	8,924.94	43,714.27	389.80%
基本每股收益（元 /股）	0.2347	0.3767	60.50%	0.2637	0.6087	130.83%
稀释每股收益（元 /股）	0.2347	0.3636	54.93%	0.2637	0.5905	123.95%

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规 模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将大幅提升，有助于增强上市公司 的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

九、与日本磁控及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，上市公司与日本磁控及其下属企业累计 发生的各类日常关联交易总额为 5,029.71 万元；在此期间，上市公司收购日本磁控 下属关联公司杭州之芯半导体有限公司，转让价格为 6,800 万元。

十、独立董事专门会议意见

24

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规及《公司章程》等有关规定，2024 年 11 月 25 日，公司召开独立董事 专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、经审核，公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行法律、 法规及规范性文件中规定的条件。

2、经逐项审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和 持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。独立 董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。

3、公司编制了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相 关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上 海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系上市公司董事长贺贤汉担任执行 事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上 海申和、富乐华科、富乐华创、富乐华技为上市公司关联方，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

5、根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，本次交易将达 到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司 控股股东均为上海申和且无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东变更

25

以及无实际控制人状态变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成 重组上市。

6、经审慎判断后，公司独立董事认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。独立董事一致同意将该议案提 交公司董事会审议。

7、经审慎判断后，公司独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，独立董事 一致同意将该议案提交公司董事会审议。

十一、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事于董事 会审议相关事项时已回避表决，独立董事专门会议已就相关事项发表了审核意见。 本次交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循遵守公开、公 平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情 形。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议及有权机构的审批。

综上，光大证券对富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项无异议。

26

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》 之签字盖章页）

保荐代表人：

胡宇翔 贺凯谋

光大证券股份有限公司

年 月 日

27