Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 16, 2024

独立董事专门会议对第二届董事会第十一次会议相关事项 的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》 等有关规定，在提交安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）第二届董事会第十一次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议第 四次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1 . 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司 （以下简称“上海申和”）等交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公 司（以下简称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股份，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号 —— 重大资产重组》等法律、法规、部门规章 及规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易方案具备可操作性，有利于 完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可 持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

2 . 公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的交易对方上海申和、上 海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华科企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司 关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易构成关联交易。

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的对价尚未确定，最终 将以资产评估报告中确认的评估结果为基础，经交易各方协商确定；本次交易中 发行股份的价格亦符合相关法律法规的规定。基于此，本次关联交易定价原则和 方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3 . 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构 成重大资产重组；本次交易不会导致公司控股股东变更以及无实际控制人状态发 生变更，不构成重组上市。

1. 公司编制的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、拟与交易对方签署附 生效条件的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

5 . 公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6 . 公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

7 . 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及 获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《安徽富乐德科技 发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及预案摘要中作出重大风险提示。

8 . 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交 易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次 进行审核并发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定 履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公 司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方 可实施。我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

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