Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 16, 2024

证券代码： 301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所

安徽富乐德科技发展股份有限公司

发行股份、可转换公司债券

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

摘要

项 目	交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买 资产	上海申和投资有限公司等59名江苏富乐华半导体科 技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二四年十月

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过 程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件 外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或 者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交 易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 7 二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ................................................... 13 三、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 14 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................... 15 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 16 六、中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 16 七、待补充披露的信息提示 ............................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 18 二、标的公司相关风险 ....................................................................................... 20 三、其他风险 ....................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 25 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 27 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 35 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 36 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 36 六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ........................................................... 36

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

预案摘要/本摘要	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案/本预案	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权， 并拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 司/富乐德	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
控股股东/上市公司 控股股东/上海申和	指	上海申和投资有限公司
交易对方	指	上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉 兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中 小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三 角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、 富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、 国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上 海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉 兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青 岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链 一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛 朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东 智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 富乐华	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
标的资产/拟购买资 产	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权
定价基准日	指	富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
上海祖贞	指	上海祖贞企业管理中心（有限合伙）
上海泽祖	指	上海泽祖企业管理中心（有限合伙）
上海璟芯	指	上海璟芯企业管理中心（有限合伙）
日本磁控 /FERROTEC 集团	指	日本磁性技术控股股份有限公司，（境外上市公司，股票代 码6890.T）
富乐华科	指	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创	指	上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技	指	上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱	指	共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造	指	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

云初叁号	指	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富	指	嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号	指	温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦	指	嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德	指	诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙	指	共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望	指	中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号	指	嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔	指	嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望	指	上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬	指	嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善）	指	长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子	指	江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合	指	诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑	指	嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小	指	聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合 伙）
嘉兴君玺	指	嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞	指	东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代	指	株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期	指	宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色	指	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德	指	嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯	指	常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎	指	嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺	指	上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源	指	上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯	指	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈	指	嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳	指	兰溪普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣	指	湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏	指	嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来	指	广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭	指	诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫	指	青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州临芯	指	扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
扬州临朗	指	扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸	指	嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞	指	青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾	指	宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦	指	嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号	指	扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡	指	福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰	指	青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余	指	上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号	指	厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德	指	南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵	指	兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安	指	内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造	指	上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益	指	青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦	指	宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰	指	杭州伯翰资产管理有限公司
购买资产框架协议	指	发行股份及可转换公司债券等方式购买资产框架协议/发行 股份购买资产框架协议
中车时代	指	株洲中车时代半导体有限公司
比亚迪半导体	指	比亚迪半导体股份有限公司
意法半导体	指	STMicroelectronics N.V.（境外上市公司，股票代码STM.N）
士兰微	指	杭州士兰微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 600460.SH）
博格华纳	指	BORGWARNER INC.（境外上市公司，股票代码BWA.N）
富士电机	指	富士电机有限公司（境外上市公司，股票代码6504.T）
英飞凌	指	Infineon Technologies AG（境外上市公司，股票代码IFX.DY）
日本京瓷	指	日本京瓷集团（境外上市公司）
贺利氏	指	Heraeus Group
罗杰斯	指	Rogers Corporation（境外上市公司）
Dowa	指	Dowa Holdings Co., Ltd.（境外上市公司）
Denka	指	Denka Company Limited（境外上市公司）

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

DCB	指	Direct Bonding Copper，指采用直接覆铜工艺制作的覆铜陶 瓷载板
AMB	指	Active Metal Brazing，指采用活性金属钎焊工艺制作的覆铜 陶瓷载板
DPC	指	Direct Plating Copper，直接镀铜工艺制作的覆铜陶瓷载板
ALN	指	ALN 加热器是一种晶圆精密加热的装置，主要用于化学沉 积（CVD）、原子层沉积系统（ALD）和等离子体增强化学 气相沉积等应用场景，在半导体生产过程中具有较为重要的 作用
ESC	指	静电吸盘是一种适用于真空及等离子体工况环境的晶圆承 载体，利用静电吸附原理进行超薄硅片的平整均匀夹持
功率半导体	指	用于电器设备中实现电能变换和控制的半导体（通常指电流 为数安至数千安，电压为数百伏至数千伏的半导体）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大事项提示

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资 产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相 关资产经审计的财务数据可能与本摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式	交易形式	发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金	发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金	发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金	发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
		富乐德拟向上海申和等59个交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富 乐华100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易方案简介
		本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标 的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本摘 要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
	名称	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
	主营业务	功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售
		根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“计算机、通 信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）
	所属行业
交易标		符合板块定位	是	否	不适用
的
		属于上市公司的同行业或上下 游	是	否
	其他（如为拟
	购买资产）
		与上市公司主营业务具有协同 效应	是	否
		构成关联交易	是	否
		构成《重组办法》第十二条规 定的重大资产重组	是	否
交易性质
		构成重组上市	是	否
			是 否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作
本次交易有无业绩补偿承诺

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要 求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进 行协商，并另行签署相关协议）  是  否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作 本次交易有无减值补偿承诺 完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要 求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进 行协商，并另行签署相关协议） 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集 配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量 不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国 证监会予以注册的发行数量为上限。 其他需特别说明的事 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本 项 次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、 偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募 集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配 套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

（二）本次重组标的公司评估或估值情况

					本次拟交易的		其他说
交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率		交易价格
					权益比例		明
富乐华 100%股权	截至本摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，标的 资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告 所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、可转换公司债券的方式支付交易对价，具体如下：

序号 交易对方 支付方式

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

						向该交易对
		交易标的名称及权益比
			现金对价	股份对价	可转债对价	方支付的总
		例
						对价
1	上海申和	富乐华55.1117%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
2	兴橙东樱	富乐华5.5073%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
3	富乐华科	富乐华3.8254%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
4	先进制造	富乐华3.7662%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
5	云初叁号	富乐华3.7463%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
6	嘉兴诚富	富乐华1.8182%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
7	矩阵六号	富乐华1.7026%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
8	嘉兴君钦	富乐华1.4643%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
9	东证乐德	富乐华1.0390%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
10	共青城启橙	富乐华1.0390%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
11	中小海望	富乐华0.9917%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
12	申贸陆号	富乐华0.9861%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
13	嘉兴红晔	富乐华0.9730%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
14	上海海望	富乐华0.8785%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
15	嘉兴临扬	富乐华0.8450%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
16	长三角（嘉善）	富乐华0.8264%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
17	利通电子	富乐华0.8003%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
18	诸暨知合	富乐华0.7774%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
19	伯翰骠骑	富乐华0.7388%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
20	聚源中小	富乐华0.6760%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定
21	富乐华创	富乐华0.6730%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定			尚未确定

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

22	嘉兴君玺	富乐华0.6494%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
23	东台泽瑞	富乐华0.6009%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
24	株洲聚时代	富乐华0.6009%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
25	浑璞七期	富乐华0.4959%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
26	伯翰成德	富乐华0.4959%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
27	富乐华技	富乐华0.4387%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
28	常州宏芯	富乐华0.4132%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
29	嘉兴璟翎	富乐华0.4132%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
30	上海同祺	富乐华0.4056%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
31	锦冠新能源	富乐华0.4019%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
32	华虹虹芯	富乐华0.3896%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
33	嘉兴临盈	富乐华0.3380%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
34	普华灏阳	富乐华0.3380%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
35	湖州睿欣	富乐华0.3380%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
36	嘉兴翊柏	富乐华0.3380%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
37	广东芯未来	富乐华0.3306%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
38	东证临杭	富乐华0.3306%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
39	广发乾和	富乐华0.3306%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
40	青岛钰鑫	富乐华0.3306%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
41	扬州临芯	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
42	扬州临朗	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
43	嘉兴锦逸	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
44	国大浑璞	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

45	宁波钰腾	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
46	嘉兴璟曦	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
47	芯链一号	富乐华0.2597%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
48	国策绿色	富乐华0.2052%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
49	福州海峡	富乐华0.1690%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
50	青岛朝丰	富乐华0.1690%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
51	上海欣余	富乐华0.1690%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
52	雪坡叁号	富乐华0.1690%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
53	南通博事德	富乐华0.1690%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
54	硕阳煦涵	富乐华0.1653%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
55	内江新汉安	富乐华0.1653%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
56	浦东智能智造	富乐华0.1653%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
57	青岛朝益	富乐华0.1653%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
58	宁波新曦	富乐华0.1653%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
59	杭州伯翰	富乐华0.1397%股权	标的资产最终交易价格和各支付方式占比尚未确定	尚未确定
	合计	富乐华100.0000%股权	——	——

（四）本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行情况

1 、发行股份情况

1、发行	股份情况
股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
	上市公司审议本次重组相关议案的董 事会决议公告日，即上市公司第二届 董事会第十一次会议决议公告日		16.30元/股，不低于定价基准日 前20个交易日的上市公司股票 交易均价的80%
定价基准日		发行价格
	本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以 发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易 对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
发行数量

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

	股。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会 予以注册的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司 如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相 应调整。
	是 否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除 息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
是否设置发行价
格调整方案
	交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的 前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详 细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送 股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述 锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的 最新监管意见对锁定期安排予以调整。
锁定期安排

2 、发行可转换公司债券情况

2、发行	可转换公司债券情况
	可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券		人民币100元
证券种类		每张面值
	票面利率条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予 以披露		不超过6年，待各
			方协商确定，并将
票面利率		存续期限
			在重组报告书中予
			以披露
	本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以 可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价 /100。最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核 通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。		不适用
		评级情况
发行数量
		（如有）
	16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公 司股票交易均价的80%。		自发行结束之日起 满6个月后第一个 交易日起至可转换 公司债券到期日止
初始转股价格		转股期限

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

是否设置转股价	是 否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
格修正条款
	是 否 （在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规 则进行相应调整）
是否设置转股价
格调整方案
是否约定赎回条	是 否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
款
是否约定回售条	是 否 待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露
款
	交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提 下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披 露。
锁定期安排

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

	发行股份	不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行 前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决 定的发行数量为上限。	不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行 前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决 定的发行数量为上限。
募集配套资金
金额
	发行股份	不超过35名特定对象
发行对象
			使用金额占全部募集配套
	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
			资金金额的比例
募集配套资金	本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易 相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比 例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途 及金额将在重组报告书中予以披露。
用途

（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况

股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

	发行期首日		询价发行，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的80%
定价基准日		发行价格
	募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次 发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会做出注册决定的发行数 量为上限
发行数量
	是 否 仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项调整发行价格
是否设置发行价格
调整方案
	本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个 月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管 部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以 调整。
锁定期安排

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提 供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产 厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。同时，上市公司逐步导入半导 体零部件制造及维修业务，为国内半导体设备厂和 FAB 厂提供优质零部件。

本次收购的控股股东的控股子公司富乐华，其主营业务为功率半导体覆铜陶 瓷载板的研发、设计、生产与销售。富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制 造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，位于行业领先 地位。富乐华主要客户为意法半导体、英飞凌、博格华纳、富士电机、比亚迪、 士兰微、中车时代，主要客户均为业内知名企业。

本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体产业资源，推动优质半导体 零部件制造业务的导入，可更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，助 力上市公司做优做强，进一步提升上市公司的核心竞争力。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次 交易前后，预计上市公司控股股东不会发生变更，仍为上海申和，上市公司无实 际控制人的状态亦不会发生变化。

截至本摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作 价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进 行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，富乐华将成为上市公司的控股子公司，上市公司在总资产 规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市 公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、 评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详 细测算并披露。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

• 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一会议审议通过；

• 2、本次交易已获得上市公司控股股东上海申和及其一致行动人的原则性同

意。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

• 审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

• 3、本次交易尚需在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控履行

• 必要的程序通过本次交易正式方案；

• 4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取 得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册 的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组 的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理 人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的 上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公 司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因 本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依 法承担相应赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重 组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切 实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，上市公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易构成关联交易，本摘要在提交公司董事会审议时，已经公司独立董 事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董 事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》 的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提 供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台， 股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉 及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相 关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。 本次交易募集配套资金、上市公司发行股份及可转换公司债券的具体情况尚未确 定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并 在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本 次交易的重组报告书中予以充分披露。

请投资者注意相关风险。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需在日本东京证券交易所上市的间接控股股东日本磁控履行 必要的程序通过本次交易正式方案；

• 4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

• 5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

• 6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、 审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获 得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易 可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出 现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方 的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但 难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市 公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次 交易的风险；

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能 需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利 事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启 动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本摘要 中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的 公司的评估值及交易作价尚未确定。本摘要引用的标的公司主要财务指标、经营 业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审 计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书 中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况 存在较大差异的风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后 续评估结果的准确性造成一定影响。截至本摘要签署之日，标的公司的审计、评 估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意 相关风险。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行 中，本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重 组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法 律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见， 上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会 的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易 完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。 但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券购 买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之 增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关 注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）行业技术迭代风险

标的公司生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的 关键材料。近年来标的公司产业链下游发展迅速，尤其在新能源汽车、新能源发 电、储能等高速增长的新兴领域，持续的技术升级与创新对覆铜陶瓷载板的工艺 提出了更高要求。虽然标的公司当前生产的覆铜陶瓷载板可以满足下游行业的技 术要求，尤其在更适合第三代半导体碳化硅功率器件封装的 AMB 载板上展现出 很强的竞争力，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上下游

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

客户技术更新的步伐，存在一定的不确定性。若标的公司产品技术研发创新无法 持续满足市场对产品更新换代的需求或持续创新能力不足、无法跟进行业技术升 级迭代，亦或新产品技术指标无法达到预期，可能会受到其他具有竞争力的替代 技术和产品的冲击，对标的公司的盈利能力将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的持续研发投入，标的公司已在陶瓷材料性能的把握、焊料/蚀刻 药水等关键辅材的研制、烧结/蚀刻等核心工艺段的技术研发、核心工艺流程技 术诀窍等方面等形成了一系列技术积累。标的公司已经建立了相对完善的核心技 术保密制度，但若标的公司在经营过程中因管理不善、外部窃取等原因导致核心 技术泄密，将削弱标的公司产品核心竞争力，导致其面临的竞争环境更加严峻。

（三）客户认证风险

覆铜陶瓷载板是功率半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性 影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游新能源汽车、新能源发电等 客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规 模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才 能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产 品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认 证，将对经营造成不利影响。

（四）下游市场需求变化风险

随着新能源产品成熟度提升以及国家产业政策扶持力度增强，新能源汽车、 新能源发电、储能等新兴领域的市场需求出现井喷式增长。标的公司业绩受益于 下游行业的蓬勃发展，近年来盈利能力持续提升。放眼全球，新能源产业整体仍 然处于快速发展阶段，但受制于国际政治、经济、地区产业结构等多重因素影响， 新能源产业在全球范围内的发展存在一定波动。如 2023 年，欧美相继调整了新 能源汽车相关政策，包括推迟或计划推迟燃油车禁售时间、降低新能源汽车补贴、 放缓汽车电动化步伐等，对全球新能源汽车的需求增长造成一定的不利影响。若 未来下游产业需求不利变化加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（五）市场竞争风险

标的公司主要竞争对手包括罗杰斯、贺利氏和 Dowa 等国际知名企业。近年 来，随着国内企业对半导体行业的重视程度提升，如合肥圣达电子科技实业有限 公司、南京中江新材料科技有限公司等一批国内公司的覆铜陶瓷载板业务发展迅 速，行业整体竞争程度有所上升。虽然标的公司仍然处于国际领先地位，但若未 来在研发、产品、市场等方面不能够持续维持竞争优势，标的公司的市场份额将 被竞争对手挤压，从而对盈利能力造成不利影响。

（六）原材料及设备价格波动和供应风险

标的公司覆铜陶瓷载板产品所用的原材料及设备主要包括铜、瓷片、氧化设 备、烧结炉等，市场的供需情况对其价格会产生较大影响，也会对标的公司的业 绩产生一定的影响。同时，因为覆铜陶瓷载板对原材料及设备的品质、性能要求 较高，目前中国大陆能够供应的合格材料较少，标的公司生产所需的原材料及生 产设备主要采购自境外，部分产品销往境外。近年来，伴随着全球产业格局的深 度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，对全球半导体产业的发展带来较大不确定 性。如果相关国家（地区）对中国贸易争端进一步加剧，对功率半导体及上下游 相关产品限制进出口或提高关税，将对标的公司的产品销售、原材料采购和设备 采购造成不利影响，从而影响未来经营业绩。

（七）毛利率变动风险

标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料 采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞 争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。

（八）产品质量风险

标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节 控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问 题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公 司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定 的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利 影响。

（九）关键研发技术人才流失风险

覆铜陶瓷载板行业对研发技术人员的专业技术、经验水平要求较高，具有丰 富经验的研发技术团队是标的公司取得竞争优势的关键。我国覆铜陶瓷载板行业 发展历程较短，行业长期被海外大型企业垄断，随着行业的高速发展，行业中的 专业人才已越来越供不应求，且头部集中效应显著。标的公司已向研发技术团队 提供了富有竞争力的薪酬待遇，以提高其忠诚度和稳定性。但随着中国大陆覆铜 陶瓷载板行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若标的公司的关键研发技术人 才大量流失，将对标的公司研发技术能力和经营业绩造成不利影响。

（十）汇率波动风险

境外收入构成标的公司重要的收入来源。标的公司销售和采购涉及美元、欧 元、日元等多种外币结算。未来若市场汇率产生较大波动会对标的公司经营业绩 产生一定影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较 大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易 完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二）两地上市风险

标的公司以及富乐德间接控股股东日本磁控为日本东京证券交易所上市公 司，富乐德为深交所创业板上市公司。两家公司未来需要同时遵守两地法律法规 和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本东京证 券交易所市场规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。富乐德和日本 磁控因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务会计期间、具体会计处 理及财务信息披露等方面存在一定差异。同时，两地语言、文化、表达习惯有所 不同，以及两地证券市场对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资 本市场具体情况亦存在差异，创业板上市的股票价格与日本磁控在东京证券交易 所的股票价格可能存在估值偏差。

（三）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策， 为资本市场创造了良好条件。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的 股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 4 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六 项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企 业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提 质增效、做优做强。

2024 年 6 月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措 施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企 业。

2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新 质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增 强“硬科技”“三创四新”属性。

2 、国家政策大力支持集成电路产业及企业发展

集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略 性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，对国家安全有着举足轻 重的战略意义。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，包括《进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》

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发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《财政部 税务 总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》等，从财税、投融资、研究 开发、人才、知识产权等方面多角度、全方位的鼓励和支持集成电路产业及企业 发展。

3 、新能源产业承载着国家层面的战略布局

新能源汽车、新能源发电等领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安 全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。在新能源汽车及新能源发电领域， 我国通过技术创新和市场拓展，不断提升整体竞争力，引领行业发展；在电力 电子、储能、智能驾驶等多个领域实施产业升级，带动了半导体产业的快速发 展。2021 年政府工作报告将“2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”的工 作目标上升为国家战略。新能源产业为节能环保发展的重要方向，有利于优化 并建立健全绿色低碳循环发展国家能源结构及经济体系，成为“碳达峰、碳中和” 国家战略的重要组成部分。

标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，终端应用覆盖新 能源汽车、新能源发电等领域，作为功率半导体关键材料之一的覆铜陶瓷载板将 直接受益于我国的新能源汽车及光伏、风能等新能源发电行业快速发展。

（二）本次交易的目的

1 、助力上市公司完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半 导体关键部件的生产制造

上市公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，在本次收购前，上 市公司已逐步在半导体零部件的生产制造领域进行升级布局：2023 年 5 月，上 市公司与日本入江工研株式会社在国内合资设立安徽入江富乐德精密机械有限 公司，进入真空阀和波纹管产品的生产制造；2024 年 7 月，上市公司收购了杭 州之芯半导体有限公司，为未来进入 ALN 和 ESC 新品的生产制造打下坚实基 础。

标的公司是一家全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，本次收购将助 力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值

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服务导入半导体零部件的生产制造。

2、 助力国产替代，解决 “ 卡脖子 ” 问题，增强上市公司 “ 硬科技 ” 属性

标的公司致力于实现功率半导体关键材料领域的国产替代，解决“卡脖子” 问题，生产的覆铜陶瓷载板是功率半导体模块中连接芯片与散热衬底的关键材料。 陶瓷覆铜技术作为功率半导体领域的关键技术，长期被罗杰斯、Dowa、贺利氏 等海外大型企业垄断，尤其在高可靠性的覆铜陶瓷载板领域，国内企业长期依 赖进口。

标的公司在国内率先实现覆铜陶瓷载板研发、生产和销售，拥有独立完整 的自主研发体系，核心技术均自主研发，产品制作工艺处于国际领先水平。覆铜 陶瓷载板部分产品工艺门槛较高，全球掌握该工艺的公司数量不多，国内仅有 标的公司能够实现大规模量产；而且，标的公司完成自研并量产了生产所需的陶 瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面，实现国 产替代并反向出口海外，解决了功率半导体关键材料“卡脖子”难题。

本次收购完成后，标的公司可借助上市公司平台，获得资本市场的支持，加 速功率半导体产品的国产替代，不断完善技术并实现迭代升级、保持竞争优势。

3 、注入优质资产，增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司系控股股东旗下的优质半导体资产，收入规模较大，盈利能力较强， 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月（均未经审计，下同）的营业收入分别为 11.07 亿元、16.92 亿元及 8.99 亿元，净利润分别达 26,082.43 万元、35,350.19 万元和 12,789.98 万元。

本次交易上市公司控股股东将其控制的优质半导体资产注入上市公司，有 利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券购买资产和募集配套资金两部 分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

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（一）交易方案概况

1 、发行股份、可转换公司债券购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59 名交易对方 持有的富乐华 100%股权，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据标的资产 的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后， 富乐华成为上市公司的控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评 估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评 估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和 股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并 在重组报告书中予以披露。

2 、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决 定的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以 及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公 司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资 金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配 套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，

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公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份 的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59 名标的公司股东。发行对象 以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3 、发行股份的价格、定价原则

（ 1 ）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项 的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（ 2 ）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	20.37	16.30
前60个交易日	20.43	16.34
前120个交易日	21.42	17.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

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资产的发行价格为 16.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的 相关规则进行相应调整。

4 、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对 方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经 中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 本次发行数量将做相应调整。

5 、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等 法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将 在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因 上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份 锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的， 双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。

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（三）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1 、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市 公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发 行。

2 、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象 为除上海申和之外的有意愿接受可转换公司债券为部分支付方式的标的公司其 他股东。

3 、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方 式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以经深交所 审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位。

4 、转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行 股份的发行价格定价，即 16.30 元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准 日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5 、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股 份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6 、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限不超过 6 年，待各方协商确

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定，并将在重组报告书中予以披露。

7 、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届 满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8 、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各 方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9 、转股价格修正条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定， 并将在重组报告书中予以披露。

10 、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重 组报告书中予以披露。

11 、回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重 组报告书中予以披露。

12 、锁定期安排

交易对方通过本次购买资产取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要 求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告 书中详细披露。

13 、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14 、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同

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等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）过渡期损益安排

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日， 对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计 的结果作为确认依据。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安 排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后， 由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行 股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所 审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以 现金认购本次发行的股份。

3 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配 套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中

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国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套 资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定 进行相应调整。

4 、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。 最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

5 、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前 述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原 则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30% 。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册 后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也 随之进行调整。

6 、配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以 及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充公 司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资 金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

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在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配 套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7 、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。

8 、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体 股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重 大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需经深交所审核通过并 经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，上海申和系上市公司控股股东，富乐华科、富乐华创、 富乐华技系上市公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和、富乐华科、富乐华 创、富乐华技为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

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（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为上海申和，无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权 变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对 ” 上市公司的影响 。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本摘要“重大事项提 ” “ ” 示 之 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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上市公司 全体董监 高	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提 供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范 性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重 组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
上市公司	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限 公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

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2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下 列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者 未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露 在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的 规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的 审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影 响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现 任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重 损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级 管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上 市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易 所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会 派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、 被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不 存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调 节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真 实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上

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		市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误 导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明 可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司 全体董监 高	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规 范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴 责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最 近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的 重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在 未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和 社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违 规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚 或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监 督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机 关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其

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		他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益 最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联 方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企 业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会 计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误 导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明 可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受 到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承 担相应的法律责任。
上市公司 全体董监 高	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格 保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有 权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请 的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的 情况，或最近36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

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		4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组》第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责 任。
上市公司 全体董监 高	关于本次重组 期间无股份减 持计划的承诺 函	1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不 减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股 份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等 事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受 到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司 控股股东 及其一致 行动人	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

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会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人 承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法 律责任。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企 业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和 股东大会做出的人事任免决定。 上市公司 关于保持上市 （二）保证上市公司资产独立完整 控股股东 公司独立性的 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以 及其一致 承诺函 及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公 行动人 司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他 企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他 企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的其他企业共用银行账户；

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3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控 制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上 市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人 员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不 产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、 生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司 的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司 构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他 股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司 及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在 同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位， 从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证 上市公司 关于避免与上 上市公司的经营独立、自主决策。 控股股东 市公司同业竞 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存 及其一致 争的承诺函 在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股 行动人 股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何 与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同

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		业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及 其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并 尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司， 以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即 对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承 诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不 履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人	关于减少和规 范与上市公司 关联交易的承 诺函	1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避 免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资 产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利 用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合 法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股 东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺 因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应 的赔偿责任。
上市公司 控股股东	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具 备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及 规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

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2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市 及其一致 公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 行动人 象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴 责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最 近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的 重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼 或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承 诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违 规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受 到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监 管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理 委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司 利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联 方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业

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		会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误 导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明 可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 股股东、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构， 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承 担相应的法律责任。
上市公司 控股股东 及其一致 行动人	关于对本次交 易的原则性意 见及本次重组 期间无股份减 持计划的承诺 函	1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承 诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的 计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项 增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者 受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
交易对方	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、 高级管理人员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本 合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人 （如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均 不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号—

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		—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本 公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于提供资料 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司/本合伙企业在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本合伙企业将及时向上市公司及相关中介机构提 交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与 原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/本合伙企业提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
交易对方	关于所持标的 股权权属情况	1、截至本承诺出具日，标的公司系依法设立且有效存续的 股份有限公司，本公司/本合伙企业持有标的公司股份（以下

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	的承诺函	简称“标的资产”）。本公司/本合伙企业已经依法对标的资产 履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资、出资不实等违反本公司/本合伙企业作为其股东所应 当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、 正常经营的情况。 2、本公司/本合伙企业对标的资产拥有合法、完整的所有权， 不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存 在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代 表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司/本合 伙企业有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负 担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合 同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等 其他任何限制其转让的情形。 4、本公司/本合伙企业进行本次交易符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规以及本公司章程/本合伙企业合伙协议 的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
交易对方	关于合法合规 和诚信情况的 承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将 收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委 员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书 等情形。 2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在 未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。 3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益 或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存 在其他重大失信行为。

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5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资 者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带 的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
富乐华	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、标的公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及 规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的 公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、 投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司 将依法承担赔偿责任。
富乐华	关于合法合规 及诚信情况的 承诺函	1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实 体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本 次重组的主体资格。

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		2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易 所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失 信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
富乐华	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控 股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受 到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承 担相应的法律责任。
富乐华全 体董监高	关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函	1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了 本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、 承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事 项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范 性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有

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		关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及 为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
富乐华全 体董监高	关于合法合规 和诚信情况的 承诺函	1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具 备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组 的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易 所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失

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		信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
富乐华全 体董监高	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格 保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有 权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请 的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的 情况，或最近36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组》第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市 公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责 任。

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（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债 券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

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