Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二四年四月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义..............................................................................................................1 第二章 声 明..............................................................................................................3 第三章 基本假设..........................................................................................................4 第四章 本次激励计划的主要内容..............................................................................5 一、 激励工具及股票来源 ......................................................................................5 二、 拟授予的权益数量 ..........................................................................................5 三、 激励对象的范围及分配情况 ..........................................................................5 四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................7 五、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ....................................................... 10 六、 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 11 七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................... 18 第五章 独立财务顾问意见....................................................................................... 19 一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................... 19 二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ....................................... 22 三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................... 24 四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................... 24 五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................... 26 六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............... 27 七、 其他应当说明事项 ....................................................................................... 28 第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 29 一、 备查文件目录 ............................................................................................... 29 二、 备查文件地点 ............................................................................................... 29

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
富乐德、公司、本公司、 上市公司	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司
日本富乐德	指	富乐德全资子公司富乐德科技发展日本株式会社 （フェローテックテクノロジーデベロップメントジャ パン株式会社）
限制性股票激励计划、本 激励计划、本次激励计 划、本计划	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划
《激励计划（草案）》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技 发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子 公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会

1

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

2

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任富乐德2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在富乐 德提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富乐德全体股东及各方 参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富乐德提供或为其公开披露 的资料，富乐德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关 情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见，不构成对富乐德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽富乐 德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激 励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

3

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、富乐德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准， 并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第四章 本次激励计划的主要内容

富乐德本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公 司第二届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、 激励工具及股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源 为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。

二、 拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计825.00 万股，约占本激 励计划草案公告日公司股本总额33,839.00 万股的2.44%。其中，首次授予限 制性股票743.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.20%，占本 激励计划拟授予限制性股票总量的90.06%；预留82.00 万股限制性股票，占本 激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%，占本激励计划拟授予限制性股票 总量的9.94%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励 计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股 票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、 激励对象的范围及分配情况

5

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

（一）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象合计174 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、核心骨干人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激 励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与 公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个 月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励 对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

（二）激励对象的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总量 的比例	占本计划草 案公告日公 司股本总额 的比例
1	贺贤汉	中国	董事长	53.00	6.42%	0.16%
2	王哲	中国	董事、总经理	28.00	3.39%	0.08%

6

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

3	李泓波	中国	常务副总经理	12.00	1.45%	0.04%
4	吕丰美	中国	副总经理	12.00	1.45%	0.04%
5	颜华	中国	董事会秘书	21.00	2.55%	0.06%
6	陈秋芳	中国	财务负责人	12.00	1.45%	0.04%
核心骨干人员（合计168 人）				605.00	73.33%	1.79%
预留部分				82.00	9.94%	0.24%
合计				825.00	100.00%	2.44%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相 应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预 留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能 在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本

7

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在60 日内。

公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内明确预留权 益的授予对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制 性股票的授予日由董事会另行确定。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但不得在下列期间归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

8

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40% 30% 30%
第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留

部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期间	归属比例
自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
自预留授予之日起36 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）

授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用

9

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父 母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等 主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、 限制性股票的授予价格及其确定方法

10

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股10.80 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股10.80 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本 公司A 股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股19.74 元的50%，为每股9.87 元；

2、本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日 股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股21.59 元的50%，为每股 10.80 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即 每股10.80 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案， 并披露授予情况。

六、 限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

11

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

• 1、公司未发生以下任一情形：

12

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

13

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期

限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核

一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核 年度	各年度营业收入相比2023 年增 长率（A）	各年度营业收入相比2023 年增 长率（A）	各年度净利润相比2023 年增长 率（B）	各年度净利润相比2023 年增长 率（B）
		目标值 （Am）	触发值（An）	目标值 （Bm）	触发值（Bn）
第一个 归属期	2024 年	22.87%	7.05%	28.92%	11.73%
第二个 归属期	2025 年	53.67%	22.87%	61.44%	28.92%
第三个 归属期	2026 年	92.38%	53.67%	101.98%	61.87%

考核指标	业绩达成情况	公司层面归属比例（X）
各年度营业收入相比2023 年增长率（A）	A≥Am	X1=100%
	An≤A＜Am	X1=（1+A）/（1+Am）
	A＜An	X1=0%
各年度净利润相比2023年 增长率（B）	B≥Bm	X2=100%
	Bn≤B＜Bm	X2=（1+B）/（1+Bm）
	B＜Bn	X2=0%
	X=X1、X2的孰高值

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算 依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐 德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的 数值作为计算依据。

• （3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

14

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

本激励计划预留部分限制性股票若在公司2024 年第三季度报告披露之前 授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024 年 第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为20252026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核 年度	各年度营业收入相比2023 年增 长率（A）	各年度营业收入相比2023 年增 长率（A）	各年度营业收入相比2023 年增 长率（A）	各年度净利润相比2023 年增长 率（B）	各年度净利润相比2023 年增长 率（B）	各年度净利润相比2023 年增长 率（B）
		目标值 （Am）		触发值（An）	目标值 （Bm）		触发值（Bn）
第一个 归属期	2025 年	53.67%		22.87%	61.44%		28.92%
第二个 归属期	2026 年	92.38%		53.67%	101.98%		61.87%
	考核指标		业绩达成情况			公司层面归属比例（X）
各年度营业收入相比2023 年增长率（A）			A≥Am			X1=100%
			An≤A＜Am			X1=（1+A）/（1+Am）
			A＜An			X1=0%
各年度净利润相比2023年 增长率（B）			B≥Bm			X2=100%
			Bn≤B＜Bm			X2=（1+B）/（1+Bm）
			B＜Bn			X2=0%
			X=X1、X2的孰高值

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算 依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐 德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的 数值作为计算依据。

（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均 不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

15

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象

个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级。在公司 层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结 果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系 如下表所示：

个人绩效考核结果	A	B	C	D	E
个人层面归属比例	100%	90%	80%	60%	0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数

量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效， 不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划 的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足 公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执 行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

16

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面 板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务， 为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案，并逐步成为国内泛半 导体领域设备洗净技术及洗净范围（洗净标的物品类）领先的服务企业之一。公 司立足自主创新与研发，深耕泛半导体设备精密洗净服务领域，逐步形成了较为 全面的技术储备，得到了客户的广泛认可，获得了一定的市场积淀。与同行业及 潜在进入者相比，公司已积累了广阔的客户群体和丰富的产品服务经验，且具备 新服务的快速渗透推广能力，具有较为明显的先发优势。为持续提升公司市场份 额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，公司选取营业收入 和净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状 况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情 况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标， 能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本激励计划的业绩考核目 标时，综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况。考核目标具体数值的确 定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规 划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。对激励对象而言，业绩考核目标 明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的 设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公 司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战 略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩

17

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

七、 本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年 限制性股票激励计划（草案）》。

18

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一） 公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激

励：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终 止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德符合《管理办法》第七条规定的上市公 司实行股权激励的条件。

• （二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明： 激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所

19

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对 象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、 授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司 /激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合 《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

• （三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划拟首次授予的激励对象合计174 人，包括公司公告本 激励计划时在本公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、 核心骨干人员。

根据本次激励计划的明确规定：

1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外 籍员工。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的 下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

20

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的 考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当 前在公司(含分公司及子公司)任职,并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制 性股票时与公司(含分公司及子公司)存在劳动或聘用关系并签订劳动合同、聘用 合同（仅董事或退休人员适用）等相关协议。本次激励计划的激励对象不包括公 司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八 条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条规定的不得成为激励对 象的情形。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划所涉及的激励对象在范围 和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。

（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定

• 1、本次激励计划的权益授出总额度

富乐德2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》 所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累 计不得超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

富乐德2024 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》 所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

21

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划的权益授出总额度符合《上 市规则》第八章之8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办 法》第十四条的规定。

（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”， 且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人 参与本次激励计划的资金来源为自筹资金；本人获授的限制性股票在归属前不得 转让、担保或用于偿还债务”。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德不存在为激励对象提供财务资助的情形， 激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办 法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划符合相关法律、法规和规 范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时 的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股10.80 元，即满足授予条件和归属

22

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

条件后，激励对象可以每股10.80 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本 公司A 股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限 制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股19.74 元的50%，为每股9.87 元；

2、本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日 股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股21.59 元的50%，为每股 10.80 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即 每股10.80 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案， 并披露授予情况。

经核查，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划的授予价格符合《管理 办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激 励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续

23

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对 可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes 模 型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值。

经核查，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划的会计处理符合《企业

会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认 和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以 审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

24

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面 板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务， 为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案，并逐步成为国内泛半 导体领域设备洗净技术及洗净范围（洗净标的物品类）领先的服务企业之一。公 司立足自主创新与研发，深耕泛半导体设备精密洗净服务领域，逐步形成了较为 全面的技术储备，得到了客户的广泛认可，获得了一定的市场积淀。与同行业及 潜在进入者相比，公司已积累了广阔的客户群体和丰富的产品服务经验，且具备 新服务的快速渗透推广能力，具有较为明显的先发优势。为持续提升公司市场份 额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，公司选取营业收入 和净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状 况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情 况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标， 能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本激励计划的业绩考核目 标时，综合考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况。考核目标具体数值的确 定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规 划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。对激励对象而言，业绩考核目标 明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的 设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公 司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战 略规划。

25

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

富乐德董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定， 结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对 激励对象的个人绩效做出准确、全面的综合评价。此外《考核管理办法》还对本 激励计划考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核 程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操 作性。

经分析，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划的考核体系具有综合性 与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励 计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事、高 级管理人员、核心骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重 要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管 理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、

26

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和 股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了富乐德定向发行的股票，在 补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，富乐德本次激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）富乐德本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1 号》等有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市 条件的要求。

（二）富乐德本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效 激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更 多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是 一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在富乐德《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：富乐德本次激励计划不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

27

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是 为了便于论证分析，而从《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一 致的地方，请投资者以富乐德公告的原文为准。

（二）作为富乐德本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，富乐德 本次激励计划的实施尚需富乐德股东大会审议通过。

28

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要；

（二）《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》；

（三）安徽富乐德科技发展股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

• （四）安徽富乐德科技发展股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

• （五）安徽富乐德科技发展股份有限公司监事会关于2024 年限制性股票激

励计划相关事项的核查意见；

（六）安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单；

（七）《安徽景旺律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司2024

年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

• （八）《创业板上市公司股权激励计划自查表》；

（九）《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

安徽富乐德科技发展股份有限公司

联系地址：安徽省铜陵金桥经济开发区南海路18 号

联系人：颜华、李海东

联系电话：0562-5316888-8080

电子邮箱：ftsa001@ftvas.com

29

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告一式贰份。

30

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技发展股 份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章

页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024 年4 月25 日

31