Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Dec 20, 2024

上海市锦天城律师事务所

专项核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换 公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员 买卖股票情况

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专项核查意见

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票

情况之

专项核查意见

致：安徽富乐德科技发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“富乐德”）的委托，并根据上市公司与 本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公司债 券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易相关内幕信息 知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

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专项核查意见

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、 本专项核查意见的出具，还依赖于本次交易各方及相关机构与人员所 提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得 恰当、有效的授权。本所律师对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的 证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的 法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法 律责任。

六、 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦 天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项 核查意见如下：

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专项核查意见

正 文

一、 本次交易的内幕信息知情人自查情况

（一） 本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就本次交易首次作 出决议前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 11 月 25 日。

（二） 本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

• 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• 2、上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

• 3、本次交易的交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监事、

• 高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

• 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

• 5、相关中介机构及具体业务经办人员；

• 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

• 7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三） 本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自 查报告及其出具的说明、承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于 自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

1 、自然人买卖上市公司股票的情况

（ 1 ）关于佘世宽买卖上市公司股票的情况

佘世宽系上市公司的法务部部长，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

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姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
佘世宽	2024.9.24-2024.9.25	1,200	1,200	0

佘世宽就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 2 ）关于刘奎奎买卖上市公司股票的情况

刘奎奎系上市公司控股股东上海申和法务部部长刘伟伟的配偶，自查期间买 卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
刘奎奎	2024.7.4-2024.11.8	5,600	4,100	1,500

刘奎奎就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

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“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 3 ）关于钱逸晨买卖上市公司股票的情况

钱逸晨系本次交易的交易对方福州海峡的有限合伙人，自查期间买卖富乐德 股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
钱逸晨	2024.9.12-2024.9.24	4,000	4,000	0

钱逸晨就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

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2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 4 ）关于孔祥宁买卖上市公司股票的情况

孔祥宁系本次交易的交易对方福州海峡执行事务合伙人海峡汇富产业投资 基金管理有限公司创新部总经理孔令弋的父亲，自查期间买卖富乐德股票情况如 下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
孔祥宁	2024.11.1-2024.11.21	3,300	3,300	0

孔祥宁就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正

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常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 5 ）关于屠纪民买卖上市公司股票的情况

屠纪民系本次交易的交易对方湖州睿欣的执行事务合伙人，自查期间买卖富 乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
屠纪民	2024.10.25-2024.11.21	39,000	0	39,000

屠纪民就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

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4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 6 ）关于郭艳芬买卖上市公司股票的情况

郭艳芬系本次交易的交易对方嘉兴君钦执行事务合伙人上海君桐股权投资 管理有限公司法定代表人闻威的配偶，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
郭艳芬	2024.10.25	0	20,000	0

郭艳芬就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

• 3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或

• 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 7 ）关于王毅买卖上市公司股票的情况

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王毅系本次交易的交易对方嘉兴临扬、嘉兴临盈、扬州临芯、扬州临朗执行 事务合伙人上海临芯投资管理有限公司股东上海清云图投资合伙企业（有限合伙） 的有限合伙人，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
王毅	2024.4.8-2024.11.25	17,500	14,700	12,000

王毅就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

• 3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或

• 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 8 ）关于孙征宇买卖上市公司股票的情况

孙征宇系本次交易的交易对方锦冠新能源投资总监，自查期间买卖富乐德股 票情况如下：

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姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
孙征宇	2024.8.13-2024.10.24	300	300	0

孙征宇就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 9 ）关于朱慧红买卖上市公司股票的情况

朱慧红系本次交易的交易对方锦冠新能源执行事务合伙人上海锦冠投资管 理有限公司法定代表人王之祥的配偶，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
朱慧红	2024.8.5-2024.11.6	20,000	20,000	0

朱慧红就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

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“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 10 ）关于陈慎远买卖上市公司股票的情况

陈慎远系本次交易的交易对方浦东智能智造执行事务合伙人上海盛盎私募 基金管理有限公司的高级投资经理，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
陈慎远	2024.6.18-2024.9.9	2,000	1,500	500

陈慎远就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

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2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 11 ）关于尹思量买卖上市公司股票的情况

尹思量系本次交易的交易对方先进制造执行事务合伙人国投招商投资管理 有限公司的关联企业国投创新投资管理有限公司的投资总监，自查期间买卖富乐 德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
尹思量	2024.6.17-2024.10.22	700	700	0

尹思量就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正

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常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。” （ 12 ）关于陈明明买卖上市公司股票的情况

陈明明系标的公司的监事、经营与管理部部长，自查期间买卖富乐德股票情 况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
陈明明	2024.7.3-2024.11.21	2,000	3,200	1,200

陈明明就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

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4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 13 ）关于刘海燕买卖上市公司股票的情况

刘海燕系标的公司副总经理王斌的配偶，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
刘海燕	2024.11.11	100	0	100

刘海燕就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 14 ）关于刘炼买卖上市公司股票的情况

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刘炼系本次交易的交易对方中小海望执行事务合伙人上海浦东海望私募基 金管理有限公司的高级投资经理，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
刘炼	2024.7.1-2024.7.8	300	300	0

刘炼就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 15 ）关于杨鸿军买卖上市公司股票的情况

杨鸿军系本次交易的交易对方兴橙东樱执行董事漆弘的母亲，自查期间买卖 富乐德股票情况如下：

15

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
杨鸿军	2024.11.4-2024.11.22	1,800	1,200	600

杨鸿军就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 16 ）关于梁汉雄买卖上市公司股票的情况

梁汉雄系本次交易的交易对方芯链一号的法务，自查期间买卖富乐德股票情 况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
梁汉雄	2024.4.8-2024.10.25	25,000	25,000	0

梁汉雄就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

16

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

（ 17 ）关于杜勋喜买卖上市公司股票的情况

杜勋喜系本次交易的交易对方株洲聚时代员工杜啸虎的父亲，自查期间买卖 富乐德股票情况如下：

姓名	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
杜勋喜	2024.3.27-2024.11.12	3,700	3,700	0

杜勋喜就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信 息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密 义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方透露本次交易的任何内幕信息亦 不存在以任何明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖富 乐德股票的指示或建议。

17

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本人存在在二 级市场交易富乐德股票之行为，该等交易行为系本人根据自身股票投资及交易习 惯、富乐德股票二级市场走势及公开市场信息情况，依据个人独立判断作出的正 常的股票交易行为，系个人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行 股票交易的情形。

3、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息交易富乐德股票或 者建议任何其他第三方买卖富乐德股票的情形。

4、如本人在核查期间买卖富乐德股票的行为被相关部门认定为利用本次交 易相关信息进行内幕交易的，本人由此所得的全部收益（如有）归富乐德所有， 本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”

2 、相关机构买卖上市公司股票的情况

（ 1 ）关于东方证券买卖上市公司股票的情况

东方证券系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

账户类型	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月25 日结余股 数（股）
资产管理 业务股票 账户	2024.3.25-2024.11.25	13,900	13,900	0

注：包括东方证券及其控股子公司，下同。

东方证券出具《东方证券股份有限公司关于买卖安徽富乐德科技发展股份有 限公司股票情况的自查报告》，针对东方证券在自查期间买卖富乐德股票的上述 行为说明如下：

“东方证券已经制定并执行了信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之 间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司子公司上海东证期货有限公司 存在资产管理业务账户买卖富乐德股票的交易是相关部门依据自身独立投资研 究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与本次重大资产重组不 存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在 其他买卖富乐德股票的行为。

东方证券承诺，上述资产管理业务股票账户买卖富乐德股票行为与本次交易 不存在关联关系，东方证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该 信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公司及本公司对该项目的知情人在本次 重大资产重组过程中，保证遵守各项法律法规的要求不存在且不会以任何方式将 该项目事宜之相关信息披露给第三方。”

（ 2 ）关于国泰君安买卖上市公司股票的情况

国泰君安系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖富乐德股票情况如下：

账户类型	交易日期/期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月25 日 结余股数（股）
自营业务账户	2024.3.25- 2024.11.25	4,779,749	4,617,349	182,717
资产管理业 务股票账户	2024.3.25- 2024.11.25	510,700	496,200	14,900

国泰君安出具《国泰君安证券股份有限公司关于买卖安徽富乐德科技发展股 份有限公司股票情况的自查报告》，针对国泰君安在自查期间买卖富乐德股票的 上述行为说明如下：

“国泰君安证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，国泰君 安证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、 账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他 未公开信息在国泰君安证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信 息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国泰君安证券与客户之间、客 户与客户之间以及员工与国泰君安证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行 为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，国泰君安证券不存在公开 或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

国泰君安证券承诺，上述自营业务账户和资产管理业务股票账户买卖富乐德 股票行为与本次交易不存在关联关系，国泰君安证券不存在公开或泄露相关信息 的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

（ 3 ）关于安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）买卖 上市公司股票的情况

安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）系本次交易的交 易对方杭州伯翰所管理的私募基金，杭州伯翰担任其执行事务合伙人，自查期间 买卖富乐德股票情况如下：

名称	交易日期/期 间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至2024 年11 月 25 日结余股数 （股）
安徽耀安伯翰高新科技 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	2024.5.9- 2024.10.31	0	4,808,238	7,481,762

根据安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具的承诺 函，其就自查期间股票买卖事项作出说明及承诺如下：

“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部 信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙 机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避 免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、在自查期间（2024 年 3 月 25 日—2024 年 11 月 25 日），本公司买卖上 市公司股票行为，是基于对二级市场交易情况及富乐德股票投资价值的自行判断 而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖富 乐德股票的情形。

3、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富乐德股票、从事市 场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本公司保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本公 司若违反上述承诺，将承担因此而给富乐德及其股东造成的一切损失。”

20

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

二、 结论

综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查 报告、承诺及访谈记录等文件，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自 查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述 相关主体通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本 次交易构成实质性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在 自查期间不存在其他买卖富乐德股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信 息买卖股票的情形。

本专项核查意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖 本所公章后生效。

（以下无正文）

21

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限 公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人 员买卖股票情况之专项核查意见》之签署页）

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张宪忠
负责人： 经办律师：
沈国权
周 正
年 月 日
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