Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Nov 25, 2024

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称“富乐华”或“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财 务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本 次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求 的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司的主营业务是为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密 洗净服务，为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案。根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“科 学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。本次交易标的公司 主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。根据中国统计 局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“计算 机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子专用材料制造”（C3985）。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

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铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“新一代信息技术” 行业的一部分。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提 供商，主要聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产 厂商提供一站式设备精密洗净及其衍生增值服务。标的公司主营业务为功率半导 体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。上市公司和标的公司均属于半导体 行业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司无实际控制人状态未发生变更。本次交易 前后，公司控股股东均为上海申和投资有限公司，无实际控制人，本次交易不会 导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向上海申和投资有限公司等 59 个交易对方发行股 份、可转换公司债券购买其持有的标的公司 100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

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经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形。

六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的 核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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谭轶铭 方瑞荣 张高峰
独立财务顾问协办人：
林 浣 季宇之 钟 晨
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东方证券股份有限公司 年 月 日

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（本文无正文，为《东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于安 徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张希朦 田 来 李 勤 独立财务顾问协办人： 王鲲鹏 陆永达 史高喆

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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