Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Sep 5, 2024

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

安徽富乐德科技发展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

部分预留授予事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年九月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5 第五章 本次激励计划的部分预留授予情况 ................................................................7 一、限制性股票部分预留授予的具体情况 ..................................................................7 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ............9 第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ......................................................... 10 一、限制性股票授予条件 ............................................................................................ 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................... 11 第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 12

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
富乐德、公司、本公司、 上市公司	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司
限制性股票激励计划、本 激励计划、本次激励计 划、本计划	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划
《激励计划（草案）》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划（草案）》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技 发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划部分预 留授予事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子 公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任富乐德2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在富乐 德提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富乐德全体股东及各方 参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富乐德提供或为其公开披露 的资料，富乐德已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关 情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见，不构成对富乐德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安徽富乐 德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激 励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

• 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

• 策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

• 二、富乐德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

• 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2024 年4 月25 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽富乐德 科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于核实<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2024 年4 月26 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公 告》，独立董事黄继章作为征集人就公司拟于2024 年5 月23 日召开的2023 年年度股东大会审议的2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东 征集表决权。

三、2024 年4 月29 日至2024 年5 月8 日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名及职务进行了公示。现公示期已满，公司监事会未收到任何 关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024 年5 月18 日披露了《监事会关于2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。

四、2024 年5 月23 日，公司召开2023 年年度股东大会，审议通过了《关 于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>

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及其摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023 年 年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024 年5 月24 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

六、2024 年9 月5 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会 第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对前述 事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

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第五章 本次激励计划的部分预留授予情况

一、限制性股票部分预留授予的具体情况

• （一）预留授予日：2024 年9 月5 日。

• （二）预留授予数量：45.00 万股。

• （三）预留授予人数：20 人。

• （四）预留授予价格：10.72 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总量的比 例	占当前公司 股本总额的 比例
核心骨干人员 （合计20 人）				45.00	5.45%	0.13%
合计				45.00	5.45%	0.13%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（七）本激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

2、归属安排

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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但不得在下列期间归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

• 期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易日起至预留 授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用 于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

公司于2024 年5 月23 日召开2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年度利润分配预案》的议案。公司2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总 股本338,390,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.800000 元人民币现金。 2024 年7 月4 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为2024 年7 月10 日，除权除息日为2024 年7 月11 日。鉴 于公司2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相 关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留限制性股票 的授予价格由10.80 元/股调整为10.72 元/股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023 年年度股东大会审议 通过的相关内容一致。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、限制性股票授予条件

根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对 象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授 予限制性股票。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将部分预留限制性股票的 授予日确定为2024 年9 月5 日，向符合授予条件的20 名激励对象授予限制性 股票45.00 万股，授予价格为10.72 元/股。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划部分预留授 予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次 限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制 性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南1 号》及《激励计划（草案）》的规定。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽富乐德科技发展股

份有限公司2024年限制性股票激励计划部分预留授予事项之独立财务顾问报告》 之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024 年9 月5 日

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