Ferrotec (An Hui) Technology Development Co., Ltd. - AGM Information 2022

安徽富乐德科技发展股份有限公司(以下简称"股份公司")于2021年6 月【4 】日(星期【五】)在【上海宝山区宝山城市工业园区山连路181号】召开了 2020 年年度股东大会(以下简称"本次大会"), 应出席会议的股东及股东代表 11 名, 实际出席的股东及股东代表 11 名, 代表公司有效表决权股份 253, 790, 000 股, 占公司总股本的 100%。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会采用记名投票方式及通讯方式进行了表决,审议通讨了如下决议:

会议采用计票表决方式进行了表决,审议通过了如下决议:

(一) 审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》:

1、议案内容:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市。

(1) 发行股票种类: 人民币普通股(A股);

(2) 每股面值: 人民币1.00元;

(3) 发行主体: 由公司公开发行新股;

(4) 发行数量: 本次公司发行新股的股份总量不超过8,460万股, 且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%(最终发行数量以中国证券监督管理委员会注册的额度为准)。具体发行数量由股东大会授权公司董事会依据发行时适用的中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所相关规范性文件, 视发行时市场情况, 与主承销商协商确定。本次发行不安排老股发售;

(5) 发行价格: 由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步

询价情况,并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格,或采用深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格;

(6) 发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 或者深圳证券交易所认可的其他方式:

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(7) 发行对象: 符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者(国家法律法规禁止购买者除外);

(8) 申请上市交易所: 深圳证券交易所创业板:

(9) 发行费用分摊原则: 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

(10) 股东大会批准本次发行及上市的决议有效期为二十四个月, 自股东大会作出批准之日起算。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 无。

(二) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及可行性研究报告的议案》

1、议案内容:

(1) 募集资金投资项目:

①安徽富乐德科技发展股份有限公司陶瓷熔射及研发中心项目

②四川富乐德科技发展有限公司陶瓷热喷涂产品维修项目

③上海富乐德智能科技发展有限公司研发及分析检测中心扩建项目

④补充流动资金项目

(2) 募集资金替换自筹资金

《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及可行性研究报告的议案》已经公司第一届董事会第五次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过, 公司现拟决定修改申请上市板块, 申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市, 原经 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金项目及可行性研究报告的议案》中关于"安徽富乐德科技发展股份有限公司陶瓷熔射及研发中心项目"内容不变,继续有效。

本次发行上市募集资金到位前, 公司可根据各项目的实际讲度, 以自有资金或银行借款支付项目所需款项; 本次发行上市募集资金到位后, 公司将严格按照有关的制度使用募集资金, 募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

林山

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(三) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

1、议案内容:

公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 无。

(四) 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》

1、议案内容:

公司董事会提请公司股东大会拟授权董事会全权办理与公开发行股票并上市相关的相关事宜。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 无。

(五) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》

1、议案内容

为更好地保障公众投资者的利益,公司确定了《未来三年的分红回报规划》。

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2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(六) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

1、议案内容

为降低公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响,公司制定了《首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(七) 审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》

1、议案内容:

为维护公司首次公开发行股票并上市后三年内股价的稳定, 公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(八) 审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》

1、议案内容

为维护公司首次公开发行股票并上市后的投资者利益,公司根据相关法律法规及规范性文件的规定就公司首次公开发行股票相关事宜做出了公开承诺,并提出了未履行的约束措施。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(九) 审议通过了《关于聘请公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的中介机构的议案》

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1、议案内容:

为顺利完成公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称"本次上市"), 公司拟聘请保荐人、主承销商、法律顾问、审计机构提供专业服务。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十) 审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

1、议案内容:

2020 年度, 公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定,认真履行职责,贯彻执行股东大会、董事会的各项决议, 恪尽职守、勤勉尽责, 积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现公司《2020年度董事会工作报告》已经完成。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十一) 审议通过了《关于公司<2020年度独立董事述职报告>的议案》

1、议案内容:

2020 年度, 公司独立董事依据有关法律法规及公司《独立董事制度》的规定, 谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利, 积极出席公司 2020 年度相关会议,认真审议各项议案,对公司的相关事项发表了独立意见,维护全体股东的利益。现公司《2020年度独立董事述职报告》已经完成。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

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3、回避表决情况:无。

(十二) 审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

1、议案内容:

根据公司 2020 年度财务情况, 编制了《2020 年度财务决算报告》。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十三) 审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》

1、议案内容:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市, 因此公司 2020 年度利润不进行分配。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 无。

(十四) 审议通过了《关于<2020年年度报告>的议案》

1、议案内容:

根据公司章程等相关规定, 公司《2020年年度报告》已经完成。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十五) 审议通过了《关于<2021年度财务预算报告及经营计划>的议案》

1、议案内容:

根据公司章程等相关规定, 公司《2021 年度财务预算报告及经营计划》已经完成。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25.379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十六) 审议通过了《关于确认公司内部控制鉴证报告的议案》

1、议案内容:

根据公司章程等相关规定, 公司《内部控制鉴证报告》已经完成。

2、议案表决结果: 同意股份数: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(十七) 审议通过了《关于公司最近三年关联交易情况的议案》

1、议案内容:

根据《公司章程》等有关规定, 拟对公司最近三年发生的关联交易事项讲行审议。

2、议案表决结果: 同意股份数: 5,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 上海申和热磁电子有限公司、上海祖贞企业管理中心(有限合伙)及上海泽祖企业管理中心(有限合伙)回避表决。

(十八)审议通过了《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》

1、议案内容:

根据《公司章程》等有关规定, 公司依据 2021 年度经营计划, 对 2021 年将发生的日常关联交易总金额进行了估算。

2、议案表决结果: 议案表决结果: 同意股份数: 5,379 万股, 反对股份数:

0股,弃权股份数:0股。

3、回避表决情况: 上海申和热磁电子有限公司、上海祖贞企业管理中心(有限合伙)及上海泽祖企业管理中心(有限合伙)回避表决。

(十九) 审议通过了《关于续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》

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$\frac{1}{2}$

1、议案内容:

根据过往的业务合作情况,现提议续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司提供审计服务, 聘期1年。

2、议案表决结果: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(二十) 审议通过了《关于审核确认公司申报审计报告的议案》

1、议案内容:

为符合公司申请上市的要求, 本公司 IPO 审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报表(包括2020年12月31日、2019年12月31日、 2018年12月31日的合并及公司资产负债表, 2020年、2019年、2018年的合并及公司利润表、合并及公司的现金流量表、合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注)进行了审计并出具了审计报告。

2、议案表决结果: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(二十一) 审议通过了《关于制订<安徽富乐德科技发展股份有限公司章程 (草案) > (上市后适用) 的议案》

1、议案内容:

按照现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订)》等法律、法规以及规范性文件的规定, 制定了《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程(草案)》。

2、议案表决结果: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(二十二) 审议通过了《关于制定公司部分治理制度的上市后适用版本的议案》

1、议案内容:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2020 年修订) 》等法律、法规和规范性文件及《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规规定,现制定了公司部分治理制度的上市后适用版本。

2、议案表决结果: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(二十三) 审议通过了《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

1、议案内容:

根据公司章程等相关规定, 公司《2020年度监事会工作报告》已经完成。

2、议案表决结果: 25,379 万股,反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况:无。

(二十四) 审议通过了《2021年度向银行借款授信总量及授权的议案》

1、议案内容:

根据公司目前的实际经营情况和业务安排, 为保证 2021 年度公司经营目标的顺利完成, 公司在 2021 年度拟向相关商业银行申请 40,000 万元的银行授信额度, 期限自银行授信之日起一年, 并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

2、议案表决结果: 25,379 万股, 反对股份数: 0股, 弃权股份数: 0股。

3、回避表决情况: 无。

(以下无正文)

Lø 与会董事签署: 贺贤汉

2021年6月【4】日

与会董事签署: 我们了日

程向阳

与会董事签署:

王哲

与会董事签署: 汪东

与会董事签署: 如黄继章

2021年6月【 $\zeta$ 】日

贺贤汉

股东: 上海祖贞企业管理中心

股东: 上海泽祖企业管理中心(有

股东: 铜陵固信半导体科技股权投资基金有很合伙) (盖章)

$\label{eq:3.1} \begin{array}{cccc} \mathbf{3}^{\top} & & & \mathbf{3}^{\top} \ \mathbf{3}^{\top} & & & \mathbf{3}^{\top} \ \mathbf{3}^{\top} \mathbf{8} & & & \mathbf{3}^{\top} \end{array}$

(2) 无论 (2) (2) (3) 医发展重要的复数使光电电影变化

明

$\mathbf{x}$

2021年6月【4】日

$\mathcal{R} = \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R} \times \mathcal{R$