Ferro S.A.

Remuneration Information • Jun 18, 2024

FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO S.A. za rok 2023

Warszawa, dnia 15 maja 2024 r.

I. DEFINICJE

FERRO lub Spółka - oznacza FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie przy ul. Przemysłowej 7 (32-050 Skawina) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000289768, NIP: 9442051648, REGON: 356375388;

MSSF – Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;

Grupa FERRO – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi FERRO jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") – Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 9 z dnia 31 sierpnia 2020 roku;

Nowa Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Nowa Polityka") – Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A., uwzględniająca zmiany przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 13 grudnia 2022 roku oraz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 2 z dnia 14 listopada 2023 r.;

Osoby Najbliższe – za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej;

NOVASERVIS CZECHY – NOVASERVIS spol. s. r. o. z siedzibą w Brnie, w której FERRO posiada 100% udziałów;

NOVASERVIS RUMUNIA - NOVASERVIS FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj - Napoca, w której FERRO pośrednio posiada 100% udziałów;

Okres Sprawozdawczy – oznacza rok obrotowy 2023;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą FERRO;

Sprawozdanie – oznacza niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO za rok 2023;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie FERRO;

Zarząd - oznacza zarząd FERRO.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 - 5 Ustawy o ofercie publicznej i dotyczy Okresu Sprawozdawczego.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Okresie Sprawozdawczym zostały uregulowane w następujących aktach normatywnych:

A. Generalne ramy możliwych świadczeń na rzecz członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

• Polityka Wynagrodzeń oraz Nowa Polityka Wynagrodzeń;

Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Nową Polityką Wynagrodzeń należą:

• Zasadnicze miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu wykonywania umowy o pracę;
• Wynagrodzenie zmienne, w skład którego zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w brzmieniu sprzed 13 grudnia 2022 r. wchodziły w szczególności premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą lub inne premie/nagrody, których warunki określa Rada Nadzorcza, np. za realizację strategii (np. celów akwizycyjnych), realizację planowych wyników działalności gospodarczej, celów indywidualnych, celów długoterminowych.

W drodze przyjęcia w dniu 13 grudnia 2022 r. oraz w dniu 14 listopada 2023 r. Nowej Polityki Wynagrodzeń doprecyzowano określenie składników wynagrodzenia zmiennego. Są to w szczególności: (1) premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów i warunków wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, (2) nagroda, za realizację określonych celów (np. za realizację strategii, przeprowadzenie procesów M&A), realizację planowanych lub przekroczenie planowych wyników działalności gospodarczej, realizację celów indywidualnych, (3) premia za realizację celów długoterminowych.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać (i) 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu w roku, za który należna jest premia roczna – w odniesieniu do premii za realizację celów rocznych i nagród; (ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń zasadniczych z całego okresu, za który należna jest premia – w przypadku premii za realizację celów długoterminowych.

Do wynagrodzeń zasadniczych, o których mowa w punkcie (i) i (ii) powyżej, zaliczają się również stałe wynagrodzenia uzyskiwane przez danego członka Zarządu w spółkach zależnych (rozumiane jako świadczenia pieniężne określone w stałej wysokości lub stałą stawką, wypłacane z racji wykonywania pracy lub pełnienia funkcji w organie spółki zależnej), pod warunkiem akceptacji przez Radę Nadzorczą wysokości tych świadczeń.

• Inne świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK lub inne wynikające z przepisów prawa, których wysokość nie przekracza 20% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu;
• Świadczenia niepieniężne polegające w szczególności na korzystaniu z samochodu służbowego, pakietu opieki medycznej, karty sportowej, ubezpieczeniu D&O oraz inne wynikające z przepisów prawa.

Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Nową Polityką Wynagrodzeń świadczenia po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie, a mianowicie z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, a także – w przypadku zawarcia odpowiedniej umowy z dotychczasowym członkiem Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej – umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro.

B. Regulacje w zakresie wynagrodzenia zasadniczego:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 05/02/2019 w sprawie ustalenia wytycznych dla zasad wynagradzania członków Zarządu w kadencji rozpoczynającej się po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2018 r.;

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/12/2021 w sprawie zmiany i ustalenia wynagrodzenia zasadniczego członków Zarządu Ferro S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz wynagrodzenia w ramach umowy o pracę z członkiem Zarządu, obowiązująca od dnia 1 stycznia 2022 r.;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 01/10/2023 w sprawie ustalenia warunków wynagradzania Pana Dana Ionutas z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie FERRO;
• Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji.

C. Regulacje w zakresie uznaniowego rocznego wynagrodzenia premiowego dla Zarządu:

• a) w zakresie wynagrodzenia za 2022 rok (wypłaconego w 2023 roku):
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/03/2022 w sprawie ustalenia założeń dotyczących zasad przyznawania wybranym Członkom Zarządu premii uznaniowych za 2022 rok;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 03/03/2022 w sprawie zmiany uchwały 02/03/2022 i ustalenia jednolitej treści założeń dotyczących zasad premii uznaniowych za rok obrotowy 2022 wybranym Członkom Zarządu Ferro S.A.
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 04/03/2023 w sprawie wypłaty premii dla Członków Zarządu Ferro S.A. za 2022.
• b) w zakresie wynagrodzenia za 2023 rok (do wypłaty w 2024 roku):
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 05/02/2023 w sprawie ustalenia założeń dotyczących zasad przyznawania wybranym Członkom Zarządu premii rocznych za rok obrotowy 2023;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/07/2023 w sprawie zaktualizowania założeń dotyczących zasad przyznawania wybranym Członkom Zarządu premii rocznych za rok obrotowy 2023;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 03-05/03/2024 w sprawie wypłaty premii rocznych za rok obrotowy 2023 oraz akceptacji wynagrodzenia zasadniczego i zmiennego Członków Zarządu Spółki przysługującego ze spółek zależnych.

D. Wieloletni program motywacyjny dla Zarządu:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 5/11/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Zarządu 2022-2026;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 05/09/2023 w sprawie: aktualizacji listy Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla Zarządu oraz ustalenia wysokości puli premii w Programie Motywacyjnym.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, przyjęte w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy FERRO oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe cele. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń wspiera długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką. Spółka, przyznając wynagrodzenie zmienne uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Zarząd w Okresie Sprawozdawczym liczył 4 członków (z wyjątkiem 28.09-30.09.24 r., gdy liczył 3 członków) i działał w poniższym składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu,
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu,
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu [do dnia 27 września 2023 r.],
• Dan Ionutas Wiceprezes Zarządu [od dnia 01 października 2023 r.].

Rada Nadzorcza w Okresie Sprawozdawczym liczyła 6 członków i działała w poniższym składzie:

• Jacek Osowski,
• Tomasz Mazurczak,
• Jan Woźniak,
• Piotr Kaczmarek,
• Seweryn Kubicki,
• Filip Gorczyca.

IV. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• A. Składniki wynagrodzenia Zarządu
  • 1) Stałe składniki wynagrodzenia

W Okresie Sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także na podstawie umów o pracę (z wyjątkiem Dana Ionutas, pobierającego wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, a ponadto wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę w spółce zależnej NOVASERVIS RUMUNIA). Wysokość tych wynagrodzeń ustalana była przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności danego członka Zarządu oraz skali działania Spółki.

Ponadto członkowie Zarządu otrzymywali dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki. Świadczenia obejmowały w szczególności: opiekę medyczną, kartę sportową, wpłaty na PPK finansowane przez Spółkę jako pracodawcę oraz samochód służbowy.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu otrzymali w Okresie Sprawozdawczym uznaniowe wynagrodzenie zmienne zależne od realizacji celów określonych w uchwale Rady Nadzorczej. Cele te były przez Radę Nadzorczą określane odrębnie dla poszczególnych członków Zarządu i obejmowały cele wspólne dla wszystkich członków Zarządu (przede wszystkim realizacja przez Spółkę oczekiwanego poziomu EBITDA), jak i cele dostosowane do pełnionej funkcji.

Nagrody wraz z premiami rocznymi, przewidziane zostały w Polityce Wynagrodzeń i łącznie z premiami rocznymi ich wysokość określona została na poziomie nieprzekraczającym 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

3) Wieloletni program motywacyjny

W okresie sprawozdawczym w Spółce funkcjonował także program motywacyjny, rozpoczęty w 2022 roku, wprowadzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/11/2022, obejmujący okres kolejnych 5 lat

(lata 2022-2026). Celem przyjęcia programu było stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat jego trwania. Regulamin programu motywacyjnego zakłada, że w przypadku realizacji celów programu motywacyjnego każdy z obecnych członków Zarządu będzie uprawniony do otrzymania puli wynagrodzenia premiowego określonej przez Radę Nadzorczą, zaś samo przyznanie wynagrodzenia w ramach puli podzielone zostało na poszczególne lata. Możliwość przyznania części puli za dany rok uzależniona została od realizacji przez Spółkę określonych w programie motywacyjnym wskaźników finansowych. Wypłata wynagrodzenia przysługującego z tytułu realizacji założeń nowego programu motywacyjnego nastąpi nie później niż 45 dni po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Ferro za rok 2026, chyba że cele programu zostaną zrealizowane wcześniej.

Regulamin Programu Motywacyjnego zakłada również, że Rada Nadzorcza nie przyznaje puli premii za rok 2022. W konsekwencji Rada Nadzorcza nie przyznawała puli premii w 2023 roku za rok poprzedni. Rada Nadzorcza zaznacza natomiast, że w 2022 roku został zakończony i rozliczony długoterminowy program motywacyjny na lata 2019-2023, w związku z wykonaniem strategii Spółki na lata 2019-2023 przed terminem, a wynagrodzenie z tego tytułu wypłacono w 2022 roku, o czym Rada Nadzorcza informowała w sprawozdaniu za 2022 rok.

B. Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu. Nie jest przewidziane dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w innych komitetach.

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK wynikające z przepisów prawa.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

A. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdemu z członków Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

		Składniki zmienne		Świadczenia			Proporcja składników wynagrodzenia
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze1 (tys. zł)	Roczna premia za rok obrotowy 20222 (tys. zł)	Wieloletnie (tys. zł) 3	Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Wynagrodzenie całkowite (tys. zł)	Stałe	Zmienne
GĄTKIEWICZ Wojciech	845,34	504,18	n/d	n/d	n/d	1 349,51	62,64%	37,36%
GONSIOR Zbigniew4	356,46	332,76	n/d	n/d	n/d	689,22	51,72%	48,28%
PANEK Olga5	545,39	378,13	n/d	n/d	n/d	923,52	59,06%	40,94%
RACZEK Aneta	617,27	378,13	n/d	n/d	n/d	995,40	62,01%	37,99%
IONUTAS Dan6	147,30	n/d	n/d	n/d	n/d	147,30	100%	n/d

¹ Na wynagrodzenie zasadnicze składa się wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę (z wyjątkiem Pana Dana Ionutas, któremu przysługuje wynagrodzenie od Spółki wyłącznie z tytułu powołania). Ponadto w pozycji "Wynagrodzenie zasadnicze" zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane członkom Zarządu (przede wszystkim: samochód służbowy, opieka medyczna, karta sportowa, wpłaty na PPK finansowane przez pracodawcę wg wyboru ww. świadczeń przez członka Zarządu) zgodnie z poniższym zestawieniem:

Rok 2023	Suma przyznanych świadczeń pozapłacowych (tys. zł)	% wynagrodzenia całkowitego
GĄTKIEWICZ Wojciech	5,20	0,39%
GONSIOR Zbigniew	9,23	1,34%
PANEK Olga	5,28	0,57%
RACZEK Aneta	5,20	0,52%
IONUTAS Dan7	2,60	1,77%

² Roczna premia za rok obrotowy 2022 uwzględnia premię dla Członków Zarządu wypłaconą w 2023 roku na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 04/03/2023 z dnia 30.03.2023 r.

3 Składniki zmienne wieloletnie obejmują premię dla Członków Zarządu, wynikającą z Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. W 2023 roku Spółka nie wypłacała składników zmiennych wieloletnich.

4 Z dniem 27 września 2023 r. Pan Zbigniew Gonsior złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie FERRO, w związku z czym prezentowane dane dotyczą wynagrodzenia przysługującego za okres od 1 stycznia 2023 r. do 27 września 2023 r.

⁵W 2023 rok Pani Oldze Panek, obok wynagrodzenia w FERRO, przysługiwało wynagrodzenie w spółce Ferro International sp. z o.o. (spółka zależna), z którego tytułu Olga Panek uzyskała w roku 2023 wynagrodzenie w łącznej kwocie 12 tys. zł brutto. Udział wynagrodzenia stałego w Ferro International sp. z o.o., obliczonego z uwzględnieniem wszystkich źródeł wynagrodzenia, w stosunku do wynagrodzenia zmiennego, wyniósł w 2023 r. 100%, z uwagi na brak wypłaconego wynagrodzenia zmiennego w 2023 r.

⁶ W dniu 27 września 2023 r. Pan Dan Ionutas został powołany do Zarządu FERRO, ze skutkiem od dnia 1 października 2023 r. Za okres od dnia 1 października 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Panu Danowi Ionutas należne jest wynagrodzenie w FERRO w łącznej kwocie brutto 9 tys. zł, którego wypłata nastąpiła w roku 2024. Przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie FERRO w 2023 roku, Pan Dan Ionutas pełnił również funkcję w Zarządzie NOVASERVIS RUMUNIA oraz był z tą spółką związany umową o pracę. Z tego tytułu, od dnia powołania do Zarządu Spółki Ferro S.A., przysługiwało mu wynagrodzenie z NOVASERVIS RUMUNIA w łącznej kwocie 157 774,87 RON, co po przeliczeniu na walutę PLN według kursu średniego NBP z dnia wypłaty poszczególnych składników wynagrodzenia wynosi 138 298,73 PLN.

⁷Kwota świadczeń pozapłacowych otrzymanych przez Pana Dana Ionutas od NOVASERVIS RUMUNIA wynosi 2 974,87 RON, co po przeliczeniu na walutę PLN według kursu średniego NBP z dnia wypłaty poszczególnych składników wynagrodzenia wynosi 2 601,05 PLN.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN FERRO (tys. zł)	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu FERRO (tys. zł)	PPK (tys. zł)	SUMA (tys. zł)	Proporcja wynagrodzenia stałego
GORCZYCA Filip	84	24	1,62	109,62	100%
KACZMAREK Piotr	84	24	1,62	109,62	100%
KUBICKI Seweryn	84	0	0	84,0	100%
MAZURCZAK Tomasz	84	0	1,26	85,26	100%
OSOWSKI Jacek	120	0	0	120	100%
WOŹNIAK Jan	84	24	1,62	109,62	100%

B. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

VI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i w zakresie przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w wypełnianie obowiązków, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość, zgodnie z analizami przeprowadzonymi przez Radę Nadzorczą, jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe oraz zmienne. Możliwość otrzymania oraz wysokość wynagrodzenia zmiennego determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, jak również osiągniecie wyznaczonych celów indywidulanych.

Wynagrodzenie zmienne, którego wysokość jest uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia zależne od pełnionej funkcji oraz ewentualnego udziału w Komitecie Audytu. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie od Spółki za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej jednostki zależnej (w 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pełnili funkcji w spółkach zależnych).

Zróżnicowany model wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiada warunkom rynkowym i przyczynia się do długoterminowego związania się ze Spółką osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór nad jej działalnością.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Jak wynika z pkt IV lit. A ppkt 2-3 Sprawozdania, członkowie Zarządu otrzymują premie uznaniowe zależne od realizacji celów tzw. solidarnościowych, jak i celów indywidualnych. Rada Nadzorcza ustaliła dla każdego z członków Zarządu indywidualną pulę bonusową, stanowiącą bazową możliwą do uzyskania w przypadku realizacji 100% celów kwotę premii, która mogła zostać wypłacona za rok 2022 w 2023 roku. Cele solidarnościowe dotyczyły wyników finansowych Grupy FERRO. Każdy z członków Zarządu miał również przypisane cele indywidualne odpowiednie do pełnionej w Zarządzie funkcji. Cele indywidualne wynikały z podziału odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu. Każdy z celów posiadał przypisane wagi.

VIII. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

A. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Zarządu w latach 2019- 2023

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Zarządu na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• pojawienie się nowych składników wynagrodzenia Zarządu i zmiany zasad ich ustalania;
• wypłaty premii za dany rok obrotowy w roku następnym (po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy).

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022 1	Rok 2023 2
Suma rocznego wynagrodzenia Zarządu (tys. zł)	2 709	3 926	4 177	8 137	3 967

Średnie wynagrodzenie roczne członka Zarządu (tys. zł)	542	872	1 044	2 034	992
--------------------------------------------------------------	-----	-----	-------	-------	-----

¹W roku 2022 r. rozliczono długoterminowy program motywacyjny.

² W tym wynagrodzenie Pana Dana Ionutas należne z FERRO za rok 2023, do wypłaty w roku 2024 (bez wynagrodzenia ze spółki NOVASERVIS RUMUNIA)

B. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Rady Nadzorczej na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu FERRO;
• wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej NOVASERVIS CZECHY (wypłacane do dnia 22 czerwca 2022 r.).

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Suma rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej (tys. zł)	473	494	498	552	618
Średnie wynagrodzenie roczne członka Rady Nadzorczej (tys. zł)	86	82	83	92	103

C. Zmiana w ujęciu rocznym średniego wypłaconego wynagrodzenia brutto pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w latach 2019-2023

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Wypłacone wynagrodzenia (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej) (tys. zł)	14 886	17 679	23 255	28 018	27 764
Liczba pracowników w ujęciu średniorocznym (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej)	181,46	203,80	245,95	282,98	253,45
Średnie wynagrodzenie roczne pracownika FERRO niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej (tys. zł)	82	87	95	99	109,54

D. Zmiana w ujęciu rocznym wyników skonsolidowanych Spółki w latach 2019-2023

	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Zysk netto w tys. zł	40 000	62 080	109 569	66 491	67 381
Zmiana rok do roku	6,08%	55,20%	76,50%	-39,32%	1,34%
Zysk brutto w tys. zł	54 016	76 484	110 038	78 783	82 807
Zmiana rok do roku	15,37%	41,59%	43,87%	-28,4%	5,11%

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMANEGO OD PODMIOTÓW Z GRUPY FERRO W ROKU 2023.

W Okresie Sprawozdawczym Pani Olga Panek – Wiceprezes Zarządu FERRO, otrzymała wynagrodzenie w kwocie 12 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Ferro International sp. z o.o.

W okresie od dnia 1 października 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Pan Dan Ionutas – Wiceprezes Zarządu FERRO, otrzymał ze spółki NOVASERVIS RUMUNIA z tytułu umowy o pracę wynagrodzenie w łącznej kwocie 157 774,87 RON, co po przeliczeniu na walutę PLN według kursu średniego NBP z dnia wypłaty poszczególnych składników wynagrodzenia wynosi 138 298,73 PLN.

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Obowiązujące w Okresie Sprawozdawczym zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu nie przewidywały możliwości żądania zwrotu takich zmiennych składników wynagrodzenia. W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie żądała zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez członków Zarządu Spółki.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz wdrażania Nowej Polityki Wynagrodzeń, ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, tj. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

XIII.INFORMACJE O ŚWIADCZENIACH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz Osób Najbliższych.

XIV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń.

XV. INFORMACJE ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO Uchwałą nr 19 z dnia 21 czerwca 2023 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO, podejmując uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO za rok 2022, nie wskazało dodatkowych treści i nie prowadziło dyskusji nad Sprawozdaniem.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wymogi przewidziane prawem.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej FERRO,

___________________________

Jacek Osowski

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 10. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu.