Ferro S.A.

Remuneration Information • May 18, 2023

FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO S.A. za rok 2022

Warszawa, dnia 18 maja 2023 r.

I. DEFINICJE

FERRO lub Spółka - oznacza FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie przy ul. Przemysłowej 7 (32-050 Skawina) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000289768, NIP: 9442051648, REGON: 356375388;

MSSF - Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;

Grupa FERRO - należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi FERRO jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 9 z dnia 31 sierpnia 2020 roku;

Nowa Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Nowa Polityka") - Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. przyjęta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 13 grudnia 2022 roku;

Osoby Najbliższe - za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej;

NOVASERVIS - NOVASERVIS spol. s. r. o. z siedzibą w Brnie (613 00) przy ul. Merhautova 1062/208, w której FERRO posiada 100% udziałów;

Okres Sprawozdawczy – oznacza rok obrotowy 2022;

Rada Nadzorcza - oznacza radę nadzorczą FERRO;

Sprawozdanie – oznacza niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO za rok 2022;

Ustawa o ofercie publicznej - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie - oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie FERRO;

Zarząd - oznacza zarząd FERRO.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 - 5 Ustawy o ofercie publicznej i dotyczy Okresu Sprawozdawczego.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Okresie Sprawozdawczym zostały uregulowane w następujących aktach normatywnych:

A. Generalne ramy możliwych świadczeń na rzecz członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

• Polityka Wynagrodzeń oraz Nowa Polityka Wynagrodzeń;

Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Nową Polityką Wynagrodzeń należą:

• Zasadnicze miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu wykonywania umowy o pracę;
• Wynagrodzenie zmienne, w skład którego zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w brzmieniu sprzed 13 grudnia 2022 r. wchodziły w szczególności premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą lub inne premie/nagrody, których warunki określa Rada Nadzorcza, np. za realizację strategii (np. celów akwizycyjnych), realizację planowych wyników działalności gospodarczej, celów indywidualnych, celów długoterminowych.

W drodze przyjęcia Nowej Polityki Wynagrodzeń doprecyzowano określenie składników wynagrodzenia zmiennego. Są to w szczególności: (1) premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów i warunków wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, (2) nagroda, za realizację określonych celów (np. za realizację strategii, przeprowadzenie procesów M&A), realizację planowanych lub przekroczenie planowych wyników działalności gospodarczej, realizację celów indywidualnych, (3) premia za realizację celów długoterminowych.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać (i) 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu w roku, za który należna jest premia roczna (w tym nagrody) – w odniesieniu do premii za realizację celów rocznych; (ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń z całego okresu, za który należna jest premia – w przypadku premii za realizację celów długoterminowych.

• Inne świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK lub inne wynikające z przepisów prawa, których wysokość nie przekracza 20% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu;
• Świadczenia niepieniężne polegające w szczególności na korzystaniu z samochodu służbowego, pakietu opieki medycznej, karcie sportowej, ubezpieczeniu D&O oraz inne wynikające z przepisów prawa.

Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz Nową Polityką Wynagrodzeń świadczenia po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie, a mianowicie z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, a także – w przypadku zawarcia odpowiedniej umowy z dotychczasowym członkiem Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej – umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro.

B. Regulacje w zakresie wynagrodzenia zasadniczego:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 05/02/2019 w sprawie ustalenia wytycznych dla zasad wynagradzania członków Zarządu w kadencji rozpoczynającej się po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2018 r.;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/12/2021 w sprawie zmiany i ustalenia wynagrodzenia zasadniczego członków Zarządu Ferro S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz wynagrodzenia w ramach umowy o pracę z członkiem Zarządu, obowiązująca od dnia 1 stycznia 2022 r.;
• Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 24 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji;
• Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 27 z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji.

C. Regulacje w zakresie uznaniowego rocznego wynagrodzenia premiowego dla Zarządu:

• a) w zakresie wynagrodzenia za rok 2021 (wypłaconego w 2022 r.):
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 01/03/2021 w sprawie ustalenia założeń dotyczących zasad przyznawania wybranym Członkom Zarządu premii uznaniowych za 2021 rok;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 01/03/2022 w sprawie wypłaty premii dla Członków Zarządu Ferro S.A. za 2021 rok.
• b) w zakresie wynagrodzenia za 2022 r. (do wypłaty w 2023 r.):
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/03/2022 w sprawie ustalenia założeń dotyczących zasad przyznawania wybranym Członkom Zarządu premii uznaniowych za 2022 rok;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 03/03/2022 w sprawie zmiany uchwały 02/03/2022 i ustalenia jednolitej treści założeń dotyczących zasad premii uznaniowych za rok obrotowy 2022 wybranym Członkom Zarządu Ferro S.A.

D. Wieloletni program motywacyjny dla Zarządu:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 01/07/2020 w sprawie przyjęcia Regulaminu programu motywacyjnego dla członków Zarządu Ferro S.A.;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/07/2020 w sprawie ustalenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla członków Zarządu Ferro S.A.;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/07/2022 w sprawie ustalenia i przyznania Członkom Zarządu Ferro S.A. części Puli premii z tytułu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A. uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym;
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/09/2022 w sprawie: modyfikacji i zakończenia funkcjonowania Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A. oraz ustalenia wysokości i przyznania premii Członkom Zarządu Ferro S.A. uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, przyjęte w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy FERRO oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe cele. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń wspiera długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką. Spółka, przyznając wynagrodzenie zmienne uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Zarząd w Okresie Sprawozdawczym liczył 4 członków i działał w poniższym składzie:

• Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu,
• Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu,
• Olga Panek Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza w Okresie Sprawozdawczym liczyła 6 członków, przy czym w trakcie trwania Okresu Sprawozdawczego 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w miejsce Wojciecha Napiórkowskiego, którego kadencja zakończyła się, nowego członka Rady Nadzorczej – Tomasza Mazurczaka. W Okresie Sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała w poniższym składzie:

• Jacek Osowski,
• Wojciech Napiórkowski [do dnia 22 czerwca 2022 r.],
• Tomasz Mazurczak [od dnia 22 czerwca 2022 r.],
• Jan Woźniak,
• Piotr Kaczmarek,
• Seweryn Kubicki,
• Filip Gorczyca.

IV. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• A. Składniki wynagrodzenia Zarządu
  • 1) Stałe składniki wynagrodzenia

W Okresie Sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także na podstawie umów o pracę. Wysokość tych wynagrodzeń ustalana była przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności danego członka Zarządu oraz skali działania Spółki.

Ponadto członkowie Zarządu otrzymywali dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki. Świadczenia obejmowały w szczególności: opiekę medyczną, kartę sportową, wpłaty na PPK finansowane przez pracodawcę oraz samochód służbowy.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu otrzymali w Okresie Sprawozdawczym uznaniowe wynagrodzenie zmienne zależne od realizacji celów określonych w uchwale Rady Nadzorczej. Cele te były przez Radę Nadzorczą określane odrębnie dla poszczególnych członków Zarządu i obejmowały cele wspólne dla wszystkich członków Zarządu (przede wszystkim realizacja przez Spółkę oczekiwanego poziomu EBITDA), jak i cele dostosowane do pełnionej funkcji.

Nagrody wraz z premiami rocznymi, przewidziane zostały w Polityce Wynagrodzeń i łącznie z premiami rocznymi ich wysokość określona została na poziomie nieprzekraczającym 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

3) Wieloletni program motywacyjny

W okresie sprawozdawczym w Spółce funkcjonował także program motywacyjny, rozpoczęty w 2019 roku. Celem przyjęcia programu było stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat jego trwania. Regulamin programu motywacyjnego zakładał, że w przypadku realizacji celów programu motywacyjnego każdy z obecnych członków Zarządu będzie uprawniony do otrzymania puli wynagrodzenia premiowego określonej przez Radę Nadzorczą, zaś samo przyznanie wynagrodzenia w ramach puli podzielone zostało na poszczególne lata. Możliwość przyznania części puli za dany rok uzależniona została od realizacji przez Spółkę określonych w programie motywacyjnym wskaźników finansowych. Ponieważ założenia programu zostały zrealizowane przed upływem okresu, na który został przewidziany, a zatem jego dalsze funkcjonowanie w założonym kształcie nie wypełniałoby podstawowego celu jakim jest wsparcie motywacji Zarządu do polepszania wyników Spółki, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 02/09/2022, na mocy której zakończono program motywacyjny oraz przyznano wynagrodzenie w pełnej wysokości wynikającej z regulaminu programu motywacyjnego (100% puli) oraz postanowiono o jego wypłacie na rzecz członków Zarządu.

W miejsce zakończonego programu, uchwałą Rady Nadzorczej nr 05/11/2022 ustanowiony nowy program motywacyjny, obejmujący okres kolejnych 5 lat. Zasady realizacji tego programu określono analogicznie jak w przypadku programu z roku 2019 tj. zakładając możliwość przyznania każdemu z obecnych członków Zarządu puli wynagrodzenia premiowego określonej przez Radę Nadzorczą, uzależniając przyznanie wynagrodzenia od realizacji przez Spółkę określonych w programie motywacyjnym wskaźników finansowych. Wypłata wynagrodzenia przysługującego z tytułu realizacji założeń nowego programu motywacyjnego nastąpi nie później niż 45 dni po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Ferro za rok 2026, chyba że cele programu zostaną zrealizowane wcześniej.

B. Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu. Nie przewidziane jest dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w innych komitetach.

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK wynikające z przepisów prawa.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze* (tys. zł)	Składniki zmienne		Świadczenia			Proporcja składników wynagrodzenia
		Roczna premia za rok finansowy 2021** (tys. zł)	Wieloletnie *** (tys. zł)	Świadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Wynagrodzenie całkowite (tys. zł)	stałe	Zmienne
GĄTKIEWICZ Wojciech	845,13	487,50	1 000	n/d	n/d	2 332,63	36,23%	63,77%
GONSIOR Zbigniew	478,20	370,5	1 000	n/d	n/d	1 848,70	25,87%	74,13%

A. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdemu z członków Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

PANEK Olga****	545,13	390	1 000	n/d	n/d	1 935,13	28,17%	71,83%
RACZEK Aneta	617,13	403	1 000	n/d	n/d	2 020,13	30,55%	69,45%

* Na wynagrodzenie zasadnicze składa się wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę jak i powołania. Ponadto w pozycji wynagrodzenie zasadnicze zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane członkom Zarządu (przede wszystkim: samochód służbowy, opieka medyczna, karta sportowa, wpłaty na PPK finansowane przez pracodawcę wg wyboru ww. świadczeń przez członka Zarządu) zgodnie z poniższym zestawieniem:

Rok 2022	Suma przyznanych świadczeń pozapłacowych (tys. zł)	% wynagrodzenia całkowitego
GĄTKIEWICZ Wojciech	5,13	0,22%
GONSIOR Zbigniew	10,20	0,55%
PANEK Olga	5,13	0,27%
RACZEK Aneta	5,13	0,25%

**Roczna premia za rok finansowy 2021 uwzględnia premię dla Członków Zarządu za 2021 wypłaconą na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 1/03/2022 z dnia 07.03.2022 r.

*** Składniki zmienne wieloletnie obejmują premię dla Członków Zarządu, wynikającą z zakończenia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/07/2020 z dnia 7 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A. ("Program Motywacyjny"), w związku ze zrealizowaniem celu Programu Motywacyjnego przed upływem czasu jego trwania. Premia została wypłacona na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 02/09/2022 z dnia 26.09.2022 r. w sprawie: modyfikacji i zakończenia funkcjonowania Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A. oraz ustalenia wysokości i przyznania premii Członkom Zarządu Ferro S.A. uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym.

**** W 2022 r. Pani Oldze Panek obok wynagrodzenia w FERRO przysługiwało wynagrodzenie w spółce Ferro International sp. z o.o. (spółka zależna), z którego tytułu Olga Panek uzyskała w roku 2022 wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. Udział wynagrodzenia stałego obliczonego z uwzględnieniem wszystkich źródeł wynagrodzenia w Ferro International sp. z o.o. w stosunku do wynagrodzenia zmiennego wyniósł w 2022 r. 100% z uwagi na brak wypłaconego wynagrodzenia zmiennego w 2022 r.

B. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN FERRO (tys. zł)	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu (tys. zł)	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN w NOVASERVIS (tys. zł)	PPK (tys. zł)	SUMA (tys. zł)	Proporcja wynagrodzenia stałego
GORCZYCA Filip	70,6	24	0	1,42	96,02	100%
KACZMAREK Piotr	70,6	24	0	1,42	96,02	100%
KUBICKI Seweryn	70,6	0	0	0	70,6	100%

MAZURCZAK Tomasz	37,1	0	0	0,53	37,63	100%
NAPIÓRKOWSKI Wojciech	33,7	0	21	0,82	55,52	100%
OSOWSKI Jacek	99,9	0	0	0	99,9	100%
WOŹNIAK Jan	70,6	24	0	1,42	96,02	100%

VI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i w zakresie przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w wypełnianie obowiązków, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość, zgodnie z analizami przeprowadzonymi przez Radę Nadzorczą, jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe oraz zmienne. Możliwość otrzymania oraz wysokość wynagrodzenia zmiennego determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, jak również osiągniecie wyznaczonych celów indywidulanych.

Wynagrodzenie zmienne, którego wysokość jest uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia zależne od pełnionej funkcji oraz ewentualnego udziału w Komitecie Audytu. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie od Spółki za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej jednostki zależnej (do dnia 22 czerwca 2022 r. wynagrodzenie z tego tytułu przysługiwało członkowi Rady Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zależnej NOVASERVIS).

Zróżnicowany model wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiada warunkom rynkowym i przyczynia się do długoterminowego związania się ze Spółką osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór nad jej działalnością.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Jak wynika z pkt IV lit. A ppkt 2-3 Sprawozdania, członkowie Zarządu otrzymują premie uznaniowe zależne od realizacji celów tzw. solidarnościowych jak i celów indywidualnych. Rada Nadzorcza ustaliła dla każdego z członków Zarządu indywidualną pulę bonusową, stanowiącą maksymalną możliwą kwotę premii, która mogła zostać wypłacona za rok 2021 w 2022 roku. Cele solidarnościowe dotyczyły wyników finansowych Grupy FERRO. Każdy z członków Zarządu miał również przypisane cele indywidualne odpowiednie do pełnionej w Zarządzie funkcji. Cele indywidualne wynikały z podziału odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu. Każdy z celów posiadał przypisane wagi.

VIII. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

A. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Zarządu w latach 2017- 2022

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Zarządu na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• pojawienia się nowych składników wynagrodzenia Zarządu i zmiany zasad ich ustalania;
• wypłaty premii za dany rok obrotowy w roku następnym (po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy).

	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022 *
Suma rocznego wynagrodzenia Zarządu (tys. zł)	2 075	2 160	2 709	3 926	4 177	8 137
Średnie wynagrodzenie roczne członka Zarządu (tys. zł)	519	540	542	872	1 044	2 034

* W roku 2022 r. rozliczono program długoterminowy.

B. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Rady Nadzorczej w latach 2017-2022

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Rady Nadzorczej na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu FERRO;
• wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej NOVASERVIS (do dnia 22 czerwca 2022 r.).

	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Suma rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej (tys. zł)	320	535	473	494	498	552
Średnie wynagrodzenie roczne członka Rady Nadzorczej (tys. zł)	64	107	86	82	83	92

C. Zmiana w ujęciu rocznym średniego wypłaconego wynagrodzenia brutto pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w latach 2017-2022

	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Wypłacone wynagrodzenia (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej) (tys. zł)	11 242	12 753	14 886	17 679	23 255	28 018
Liczba pracowników w ujęciu średniorocznym (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej)	160,61	170,4	181,46	203,80	245,95	282,98
Średnie wynagrodzenie roczne pracownika FERRO niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej (tys. zł)	70	75	82	87	95	99

D. Zmiana w ujęciu rocznym wyników skonsolidowanych Spółki w latach 2017-2022

	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Zysk netto w tys. zł	11 064	37 709	40 000	62 080	109 569	66 491
Zmiana rok do roku	-61,96%	240,83%	6,08%	55,20%	76,50%	-39,32%
Zysk brutto w tys. zł	40 531	46 822	54 016	76 484	110 038	78 783
Zmiana rok do roku	11,14%	15,52%	15,37%	41,59%	43,87%	-28,4%

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMANEGO OD PODMIOTÓW Z GRUPY FERRO W ROKU 2022.

W Okresie Sprawozdawczym wiceprezes Zarządu Olga Panek otrzymała 12 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Ferro International sp. z o.o.

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Obowiązujące w Okresie Sprawozdawczym zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu nie przewidywały możliwości żądania zwrotu takich zmiennych składników wynagrodzenia. W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie żądała zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez członków Zarządu Spółki.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Uchwała WZA o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń została podjęta w dniu 31 sierpnia 2020 r. Polityka Wynagrodzeń w przyjętym kształcie obowiązywała do 13 grudnia 2022 roku. W tym dniu na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki została przyjęta Nowa Polityka Wynagrodzeń, która zaczęła obowiązywać od tego momentu. Spółka nie zastosowała w Okresie Sprawozdawczym odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz wdrażania Nowej Polityki Wynagrodzeń, ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, tj. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

XIII.INFORMACJE O ŚWIADCZENIACH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz Osób Najbliższych.

XIV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń.

Uchwałą Rady Nadzorczej 04/06/2022 z dnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie powołania Komitetu Wynagrodzeń w Spółce powołano Komitet Wynagrodzeń. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Po zarejestrowaniu zmian Statutu, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

XV. INFORMACJE ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO Uchwałą nr 19 z dnia 22 czerwca 2022 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRO, podejmując uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO za rok 2021 nie wskazało dodatkowych treści i nie prowadziło dyskusji nad Sprawozdaniem.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wymogi przewidziane prawem.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej FERRO,

___________________________

Jacek Osowski

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 10. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.