Ferro S.A.

Remuneration Information • Dec 9, 2022

Warszawa, 8 grudnia 2022 r.

Zarząd Ferro S.A. Przemysłowa 7 32-050 Skawina

Dotyczy: zgłoszenie projektów uchwał do ogłoszonego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 13 grudnia 2022 w Warszawie

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej jako "Fundusz"), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFe 4, REGON: 014849960, NIP: 5262355586, reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Topiel 12, 00-342 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000042153, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Ferro S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym przedkłada projekty uchwał do następujących punktów porządku obrad nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 13 grudnia 2022 r. :

5) Zmiana Statutu Spółki;

• 6) Zmiana Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A;
• 7) Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;

W załączeniu projekt uchwały oraz Świadectwo depozytowe.

Dokument podpisany przez Szymon Ożóg Data: 2022.12.09 14:32:46 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Łętocha Data: 2022.12.09 11:37:00 CET Signature Not Verified

PROJEKT UCHWAŁY:

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić do Statutu zmiany polegającą na tym, że:

1) wykreśla się punkt 2.2.;

2) w punkcie 8.2. po zdaniu drugim dodaje się następującą treść:

"Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.";

3) punkt 8.10. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"8.10. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustalane jest przez Radę Nadzorczą a w wypadku jego powołania po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.";

4) punkt 9.2. oraz podpunkty od 9.2.1 do 9.2.2. otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"9.2. Poza sprawami określonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w przepisach KSH i innych oraz postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

9.2.1. wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu;

9.2.2. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie") z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi ";

5) punkt 9.3. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki lub osób wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Upoważnia się Radę Nadzorczą do szczegółowego określenia sposobu i terminów wykonywania obowiązków informacyjnych Zarządu określonych w art. 3801 § 1 i 2 KSH w Regulaminie Rady Nadzorczej lub uchwale Rady Nadzorczej.";

6) w punkcie 9.6. po zdaniu drugim dodaje się następującą treść:

"Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.";

7) punkt 9.9. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.9 Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni").";

8) punkt 9.13. wraz z podpunktami od 9.13.1. do 9.13.5. otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"9.13. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełniają kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady.

Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

9.13.1 monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

9.13.2 monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

9.13.3 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

9.13.4 monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami,

9.13.5 rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.";

9) punkt 9.14. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.14. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie się składał z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.";

10) punkt 9.15. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.15. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie ("Regulamin Rady Nadzorczej"). Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.";

11) punkt 9.17. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.17. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym (nie rzadziej niż raz w każdym kwartale).

12) w punkcie 9.18. po zdaniu pierwszym dodaje się następującą treść:

" Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.";

13) punkt 9.23. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"9.23. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie punktu 9.20 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej."

14) po punkcie 9.24. dodaje się punkt 9.25. o następującej treści:

"9.25. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.";

15) punkt 13.3. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"13.3. Rada Nadzorcza wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.".

§2

Na podstawie art. 430 §5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z realizacji niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w §1 niniejszej uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Ferro S.A;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. w ten sposób, że uchyla jej dotychczasowe brzemiennie i zastępuje ją nową treścią stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do

uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik do Uchwały nr 3 z 13 grudnia 2022 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W FERRO S.A.

I. Wprowadzenie

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń (dalej zwana "Polityką") została opracowana i wdrożona w FERRO S.A. (dalej zwana "Spółką") w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539), (dalej zwana "Ustawą") stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.
• 1. Nadrzędne cele Polityki:
• zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,
• umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki,
• przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Politykę opracowuje i aktualizuje Zarząd. Polityka jest zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Dla celów niniejszej Polityki przyjmuje się, że:
  2. a. wynagrodzenie zasadnicze to świadczenia pieniężne określone w stałej wysokości lub stałą stawką, wypłacane z racji wykonywania pracy lub pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo wykonywania zadań związanych z członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. b. wynagrodzenie zmienne to świadczenia pieniężne o zmiennej wysokości, np. premie, których otrzymanie jest uzależnione od jakości realizacji przydzielonych zadań, celów, wyników gospodarczych Spółki lub innych zdarzeń przyjętych przez Radę Nadzorczą jako podstawa dla ustalenia przysługiwania oraz wysokości zmiennego składnika wynagrodzenia;
  4. c. inne świadczenia pieniężne to świadczenia pieniężne niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia, związane w szczególności z ustaniem zatrudnienia;
  5. d. świadczenia niepieniężne to korzyści w postaci usług i produktów niemających pieniężnego charakteru, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub realizowaniem funkcji w organie Spółki.

II. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i opis składników

• 1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustalane są każdorazowo przy okazji powoływania członków Rady Nadzorczej na nową kadencją. Przewiduje się:
  2. 1.1. wynagrodzenie zasadnicze obejmujące:
     • a. stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości uzależnionej od stanowiska zajmowanego w Radzie Nadzorczej, określanej przez Walne Zgromadzenie w drodze wskazania stałej miesięcznej kwoty wynagrodzenia lub ustalenia mechanizmu jego wyliczania;
     • b. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia obowiązków członka Komitetu Audytu w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia, określonego w ppkt. a. powyżej,
     • c. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia obowiązków członka w innych komitetach stałych powołanych przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem lub obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia, określonego w ppkt. a. powyżej,
     • d. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki zależnej w wysokości nie przekraczającej 50% wynagrodzenia określonego w ppkt. a. powyżej,
  3. 1.2. inne świadczenia pieniężne obejmujące:
     • e. zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej lub uzasadnionych kosztów przygotowania i obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, których nie poniosła Spółka,
     • f. pokrycie kosztów ubezpieczenia D&O dla Członków Rady Nadzorczej,
     • g. świadczenia związane z udziałem w PPK.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami pkt. 1. (pierwszego) może ulec zmianie w trakcie pełnionej kadencji Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli zmiana wysokości wynagrodzenia konieczna jest w celu dostosowania wysokości wynagrodzenia do warunków rynkowych, aby zagwarantować niezależność członków Rady Nadzorczej wynikającą z pełnionej funkcji,
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

III. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu i opis składników

1. Wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie z danym Członkiem Zarządu w granicach ustanowionych uchwałą Rady Nadzorczej.

• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do:
• określania wytycznych dotyczących charakteru składników wynagrodzeń przysługujących Członkom Zarządu, w tym wiążącego określania rodzajów składników przysługujących Członkom Zarządu i ich limitów,
• ustalania szczegółowych warunków dotyczących przyznawania poszczególnych składników wynagrodzeń,
• określania wysokości składników wynagrodzenia przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu.
• 1. W zależności od ustaleń Członka Zarządu z Radą Nadzorczą, Wynagrodzenie Członka Zarządu może być częściowo określone w uchwale w sprawie powołania członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji), a częściowo w umowie o pracę dotyczącej umówionej pracy, jaką wykonuje dany Członek Zarządu (wynagrodzenie pracownicze).
• 1. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządach spółek zależnych.
• 1. Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu należą:

Charakter składnika	Opis	Wzajemne proporcje składników
Wynagrodzenie zasadnicze	Stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu wykonywania umowy o pracę	Stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i wypłacane kwotowo, które jest podstawą dla pozostałych elementów systemu wynagrodzenia Członka Zarządu;
Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zmienne, w szczególności: 1) premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów i warunków wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, 2) nagroda, za realizację określonych celów (np. za realizację strategii, przeprowadzenie procesów M&A) realizację planowanych lub przekroczenie planowych wyników działalności gospodarczej, realizację celów indywidualnych, 3) premia za realizację celów	Wynagrodzenie zmienne w danym roku: Nie więcej niż (i) 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku, za który należna jest premia roczna (w tym nagrody) – w odniesieniu do premii za realizację celów rocznych, (ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń z całego okresu, za który należna jest premia – w przypadku premii za realizację celów długoterminowych.
	długoterminowych.

Inne	Świadczenia związane z udziałem	Nie więcej niż 20% rocznego
świadczenia	w PPK, inne wynikające z przepisów	wynagrodzenia zasadniczego Członka
pieniężne	prawa.	Zarządu
Świadczenia	Możliwość korzystania z samochodu	Nie więcej niż 30% rocznego
niepieniężne	służbowego, pakiet opieki medycznej,	wynagrodzenia zasadniczego Członka
	karta sportowa, ubezpieczenie D&O,	Zarządu
	inne wynikające z przepisów prawa.

Wynagrodzenie zasadnicze

Rada Nadzorcza w uchwale przewiduje progi możliwego wynagrodzenia zasadniczego dla Członka Zarządu. Ostateczna wysokość wynagrodzenia zasadniczego zależy między innymi od funkcji w Zarządzie oraz wysokości wynagrodzenia przewidzianego w ramach umowy o pracę.

Wynagrodzenie zmienne

Spółka w ramach motywowania Członków Zarządu do realizacji przyjętej strategii rozwoju przewiduje przyznanie premii uznaniowej rocznej, nagród lub innych premii za realizację celów długoterminowych.

Zasady dotyczące przyznawania premii rocznej określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza posiada samodzielność w określaniu corocznie obszarów oceny i celów uznaniowych.

Rada Nadzorcza co roku określa priorytetowe cele i obszary oceny (wspólne i indywidualne) na dany rok obrotowy. Założenia systemu premiowego Rada Nadzorcza może oprzeć m.in. o:

• a. indywidualne pule bonusowe określane przez Radę Nadzorczą, stanowiące maksymalną kwotę premii,
• b. indywidulane i solidarnościowe cele do zrealizowania w roku obrotowym (lub dłuższej perspektywie) określane przez Radę Nadzorczą (ilościowe jak i jakościowe, mierzalne jak i uznaniowe).

O zasadności otrzymania premii rocznej decyduje ocena realizacji celów finansowych i niefinansowych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą, której dokonuje Rada Nadzorcza. Cele wskazywane w uchwale Rady Nadzorczej powinny promować współpracę i motywować do osiągania najlepszych wyników w skali Grupy FERRO.

Rada Nadzorcza będzie dążyła do opracowania kryteriów niefinansowych spójnych m.in. z realizowaną strategią, wpływających na premie Członków Zarządu. Kryteria te powinny także uwzględniać interes społeczny, przyczynianie się do ochrony środowiska oraz podejmowanie

działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki oraz ich likwidowanie.

Zasady dotyczące przyznawania premii długoterminowych za realizację określonych celów długoterminowych lub programów motywacyjnych, określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określając te zasady, w tym w szczególności zasady programów motywacyjnych, może wskazać m.in.:

• a. wysokość całkowitej, maksymalnej kwoty brutto przyznawanej jednemu Członkowi Zarządu z tytułu realizacji założonych celów (wysokość puli bonusowej);
• b. cele roczne danego programu motywacyjnego, od których realizacji uzależnione będzie przyznanie prawa do otrzymania części przewidzianej puli bonusowej;
• c. cele główne danego programu motywacyjnego, od których realizacji uzależniona będzie możliwość wypłaty premii w wysokości przyznanej uchwałą Rady Nadzorczej;
• d. cele dodatkowe danego programu motywacyjnego, których stopień realizacji będzie wpływał na możliwość przyznania prawa do części puli bonusowej lub dodatkowego wynagrodzenia oraz na ewentualną ich wysokość. Celem dodatkowym może być np. osiągnięcie przez Spółkę wyniku finansowego na koniec roku na ustalonym poziomie czy utrzymanie wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA na ustalonym poziomie.
• e. warunki indeksacji celów programu motywacyjnego w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych (wskaźnik inflacji) lub inne wskaźniki o podobnym charakterze;
• f. warunki waloryzacji wysokości puli bonusowej np. w oparciu o wskaźniki wzrostu wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalania innych zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem limitu dla zmiennych składników wynagrodzenia, np. nagród za realizację określonych celów strategicznych, przeprowadzenie procesów M&A.

Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.

Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie terminu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego lub jego określonej części ze względu na zmianę okoliczności wskazanych jako podstawy do przyznania premii, np. wcześniejszą realizację celów rocznych i długoterminowych, zakończenie programów motywacyjnych, osiągnięcie określonych wskaźników przed ustalonym terminem lub zakończenie projektów M&A.

Rada Nadzorcza może również wprowadzić okresy zawieszenia wypłat Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia.

Świadczenia niepieniężne

Ustala się, że Członkom Zarządu mogą być przyznawane świadczenia niepieniężne, które są zwyczajowo przyznawane osobom na stanowiskach zarządzających i dyrektorskich, takie jak: a. pakiet prywatnej opieki medycznej ,

• b. pakiet sportowy (np. karta Benefit System finansowana przez Spółkę) według standardów rynkowych,
• c. samochód służbowy,
• d. narzędzia pracy komputer, telefon, tablet na warunkach określonych wewnętrznymi regulaminami w Spółce;
• e. ubezpieczenie D&O dla Członków Zarządu.

Spółka udostępnia Członkowi Zarządu samochód osobowy, do korzystania na zasadach określonych w Regulaminie Warunków Użytkowania Samochodów Służbowych FERRO S.A., zgodnie z którym użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych stanowi dla użytkownika nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), którego wartość jest miesięczna i uzależniona od pojemności silnika pojazdu, bez względu na liczbę przejazdów w danym miesiącu i długość przejechanych tras.

1. Programy emerytalno-rentowe

Spółka nie przyjęła indywidualnych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to przyjęcia takich programów w przyszłości. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w PPK na zasadach określonych w odpowiednich przepisach, a także do innych programów wynikających z odpowiednich ustaw lub przepisów, które byłyby wdrożone w Polsce w przyszłości.

1. Inne umowy po zakończeniu pełnienia funkcji

W przypadku rezygnacji Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza może rozważyć zawieranie z Członkami Zarządu na okres po zaprzestaniu pełnienia funkcji umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro. Rada Nadzorcza określi każdorazowo warunki wynagrodzenia, z tym zastrzeżeniem, że nie może ono przekroczyć wynagrodzenia otrzymywanego w okresie pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.

IV. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej na kształt Polityki

1. Rada Nadzorcza analizuje wynagrodzenia pracowników Spółki i ocenia proporcję pomiędzy średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Spółki a średnim wynagrodzeniem Członków Zarządu tak by była odpowiednia z punktu widzenia interesu Spółki.

V. Stosunki prawne łączące Spółkę z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Zasadą jest zawieranie umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest

jedynie w uzasadnionych okolicznościach. W uzasadnionych przypadkach Spółka może zastąpić umowę o pracę umową o charakterze cywilnoprawnym lub poprzestać na stosunku powołania.

• 1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu na to, która strona dokonuje wypowiedzenia.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy. Zakaz konkurencji powinien być nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 12 miesięcy.
• 1. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki dla każdego Członka Zarządu indywidualnie.
• 1. Spółka ma prawo odstąpić od umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia bez podawania przyczyny w terminach wskazanych w umowie o zakazie konkurencji.
• 1. W razie ustania przyczyn, dla których ustanowiono zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków wskazanych w umowie o zakazie konkurencji przez Członka Zarządu, Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wskazanego w umowie o zakazie konkurencji.
• 1. Spółkę z Członkami Zarządu łączy ponadto stosunek powołania. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki.
• 1. Spółkę z Członkami Rady Nadzorczej łączy wyłącznie stosunek powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki.

VI. Metodyka wdrożenia oraz przeglądu Polityki

• 1. Polityka została opracowana na zlecenie Zarządu w konsultacji z Radą Nadzorczą i w oparciu o dotychczasowe uchwały Rady Nadzorczej dot. sposobu wynagradzania Członków Zarządu i wytyczne dotyczące zasad przyznawania Członkom Zarządu premii uznaniowych.
• 1. Weryfikacja założeń Polityki dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje oceny kryteriów ilościowych i jakościowych warunkujących przyznanie premii a także uwzględnia strategię Spółki oraz aktualny wynik finansowy Spółki, a także określa kryteria na kolejny rok obrotowy i zgłasza ewentualne postulaty co do zmian w Polityce. Ponadto Rada Nadzorcza weryfikuje Politykę pod katem prawidłowości funkcjonowania oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi wprowadzenie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie Polityki w sytuacji zidentyfikowania potrzeby istotnej zmiany Polityki. W przypadku braku potrzeby istotnej zmiany Polityki uchwała w przedmiocie aktualizacji tekstu polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 1. Za istotną zmianę Polityki nie będą uważane w szczególności następujące sytuacje:
  2. a. zmiana charakteru lub opisu składnika wynagrodzenia zasadniczego lub zmiennego Członków Zarządu lub zmiana terminu ich wypłaty,
  3. b. zmiana celów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych Członkom Zarządu,

• c. zawieszenie lub odroczenie wypłaty świadczenia, a także możliwość wprowadzenia dodatkowych klauzul zobowiązujących Członka Zarządu do zwrotu wypłaconych świadczeń w określonych sytuacjach,
• d. przyznanie innych świadczeń pieniężnych lub świadczeń niepieniężnych, o ile są one zwyczajowo przyznawane członkom organów spółek, ich wysokość nie odbiega od standardu rynkowego i nie zwiększa istotnie dotychczas otrzymywanego wynagrodzenia.

VII. Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów

• 1. W celu zapobieżenia wystąpienia konfliktu interesów w zakresie ustalania wysokości i warunków wynagrodzeń, Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje się następującymi zasadami:
  2. a. wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym, umożliwia rekrutowanie i utrzymanie osób na stanowiskach zarządczych na odpowiednim poziomie,
  3. b. wynagrodzenie poszczególnych członków ustalane jest w oparciu o obiektywne, mierzalne i niedyskryminujące kryteria, przejrzyste dla inwestorów,
  4. c. zasady i przedziały wynagrodzenia pozostają jednolite dla tych samych stanowisk (członek lub prezes),
  5. d. składniki zmienne są proporcjonalne do wynagrodzenia stałego i uzależnione od pełnionego stanowiska i osiągnięcia wyznaczonych celów,
  6. e. obowiązują jednolite zasady dla świadczeń dodatkowych, pozapłacowych.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.
• 1. Na poziomie corporate governance Statut Spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, co w znacznym stopniu przyczynia się do ograniczenia możliwości zawierania umów czy wypłaty wynagrodzeń ze szkodą dla Spółki (pkt. 9.2.1 oraz 9.2.2 Statutu Spółki).

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku

obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.

IX. Wpływ Polityki na realizację strategii Spółki, interesów długoterminowych oraz stabilność

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce i dookreślone przez Radę Nadzorczą mają za zadanie zmotywować Członków Zarządu do realizacji strategii. Rozwiązania wdrażane przez Spółkę przewidują wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu uzależnione od realizacji indywidualnych i wspólnych celów opartych o realizację strategii. Wynagrodzenia i inne świadczenia dla członków organów są odpowiednie biorąc pod uwagę m.in. kondycje finansową Spółki, w szczególności wypracowany zysk oraz warunki wynagradzania kadry zarządzającej wynikające ze standardów rynkowych (m.in. raportów firm doradczych np. Sedlak & Sedlak).
• 1. Polityka zakłada decyzyjność po stronie Rady Nadzorczej jako organu mogącego reagować na bieżąco na zmiany sytuacji rynkowej i aktualny stan realizacji strategii Spółki.

X. Odstąpienie od stosowania Polityki

Rada Nadzorcza może odstąpić od stosowania Polityki w części określającej charakter składników przysługujących Członkom Zarządu oraz limity poszczególnych składników w przypadku konieczności zapewnienia odpowiedniego poziomu konkurencyjności Spółki na rynku. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której raport płacowy przygotowany na potrzeby rekrutacji wskazuje na dysproporcje pomiędzy ofertą Spółki a poziomem wynagrodzeń na rynku.

XI. Postanowienia końcowe

• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

"Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 391 §3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz pkt. 9.15 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Regulamin") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Załącznik do Uchwały nr 4 z dnia 13 grudnia 2022 r.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ FERRO S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (dalej: Regulamin), określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§2

1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki, przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 z późn.zm., dalej: Kodeks spółek handlowych) oraz zgodnie z innymi aktami prawa powszechnie obowiązującego. W ramach wykonywania swojej działalności Rada Nadzorcza

uwzględnia również zasady i rekomendacje Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zakresie przyjętym przez organy Spółki.

• 1. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

II. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

§3

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) oraz nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki w szczególności, ale nie wyłącznie:
  2. i) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu,
  3. ii) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie") z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
  4. iii) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu,
  5. iv) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji,
  6. v) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

• vi) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
• vii) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu,
• viii)zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,
• ix) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• x) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych,
• xi) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki,
• xii) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej,
• xiii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach,
• xiv) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• xv) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może z uwzględnieniem postanowień Statutu podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz i opinii. Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego do końca każdego roku obrotowego w taki sposób, by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
• 1. Rewidentem do spraw szczególnych w rozumieniu art. 84 Ustawy o Ofercie nie może być podmiot pełniący funkcje biegłego rewidenta w Spółce lub podmiotach od Spółki zależnych, przy czym dotyczy to podmiotu, który świadczy usługi obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie.

1. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest m.in. ocena sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.

§6

• 1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzona działalnością i sposobach zarzadzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki lub osób wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza w celu umożliwienia wykonania przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ par. 1 i 2 k.s.h. określa, z 14 - dniowym wyprzedzeniem, sposób przekazywania informacji, których powinien udzielić Zarząd, w tym datę posiedzenia, na którym powinny zostać przekazane. Rada Nadzorcza oraz Zarząd przekazują informacje w formie elektronicznej, w tym w formie wiadomości email. Szczegółowe zasady przekazywania informacji przez Zarząd mogą również zostać uregulowane w uchwale Rady Nadzorczej lub niniejszym Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza, może zawiadomić Zarząd Spółki o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz wnioskować o udział członka/ów Zarządu na wskazanym posiedzeniu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

IV. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ I ICH OBOWIĄZKI

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej: ustawa o biegłych rewidentach) (dalej: Członkowie Niezależni) oraz dodatkowe kryteria dotyczące braku powiązań wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych przyjętych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek Członka Niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.

• 1. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oświadcza, iż on i jego osoby najbliższe spełniają kryteria bezstronności i niezależności.
• 1. Niespełnienie przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej kryteriów bezstronności i niezależności nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów bezstronności i niezależności przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji nie mają wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania swoich kompetencji.

§8

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki, tajemnicę ubezpieczeniową, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm), oraz inne informacje prawnie chronione. Obowiązkiem tym objęte są również informacje dotyczące spółek z Grupy Ferro.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce w dniu wyboru do Rady Nadzorczej wszystkie informacje określone w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie przekazuje informacje niezbędne do wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z posiadaniem statusu spółki publicznej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie do wykonywania swoich obowiązków, a także być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w swoim postępowaniu powinien kierować się interesem Spółki i zgłosić zdanie odrębne, jeżeli w jego ocenie konkretna decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien przyjmować korzyści o charakterze majątkowym lub osobistym, mogących wpłynąć na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym w szczególności na zdolność podejmowania przez nią istotnych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej, delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę do stałego pełnienia nadzoru, powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji.

§9

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z Członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

§10

• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne, a w szczególności przez przepisy ustawy z dnia 17 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, dalej ustawa o biegłych rewidentach), powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu.
• 1. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Za niezależnego od Spółki uznaje się członka Komitetu Audytu spełniającego wymogi określone w przepisach szczególnych oraz DPSN21, w tym w art. 129 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady.
• 1. Komitet Audytu odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  2. i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
  3. ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem Spółki,
  4. iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce,
  5. iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
  6. v) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą oraz

vi) dokonywanie wszelkich innych czynności przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy o biegłych rewidentach.

§12

• 1. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych.
• 1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie składał się z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza lub powołany przez nią Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarzadzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

VI SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. raz na kwartał.
• 1. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
• 1. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać informacje o: dacie, godzinie i miejscu posiedzenia oraz proponowanym porządku obrad, a także sposobie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

• 1. Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej ustalany jest nie później niż na 7 dni przez planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zachowanie terminów określonych w Regulaminie, w tym terminu określonego w zdaniu pierwszym nie jest wymagane jeżeli z okoliczności wynika konieczność zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w krótszym terminie.
• 1. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone Członkom Rady przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. Termin, o którym mowa powyżej, może ulec skróceniu, jeżeli zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie wniosą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie Spółki oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt i)-iii) wymaga głosowania "za" przez większość Członków Niezależnych Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Przewodniczący może zarządzić głosowanie tajne na wniosek złożony przez chociażby jednego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Postanowienie ust. 3 i 4 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie.
• 1. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość treść uchwał powinna zostać przekazana pocztą elektroniczną lub faxem wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zostać ważnie podjęta, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

• 1. Głosowanie nad uchwałą w trybie pisemnym (obiegowym) odbywa się poprzez złożenie przez Członków Rady Nadzorczej podpisu pod treścią uchwały ze wskazaniem, że głosują "za" jej przyjęciem, są temu "przeciwni" bądź "wstrzymują się" od oddania głosu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej oddaje głos przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany we wniosku o podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub faksem na wskazany numer, załączając do wiadomości projekt uchwały poddanej pod głosowanie albo podając numer uchwały lub tytuł uchwały i zaznaczając w treści wiadomości jednoznacznie, czy głosuje "za" czy "przeciw" uchwale czy "wstrzymuje się" od głosu. Po zakończeniu głosowania, Przewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, sporządza protokół uchwały z tak przeprowadzonego głosowania, wskazując przebieg głosowania w sprawie uchwały.
• 1. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§15

Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady Nadzorczej lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej (a w razie braku takiej możliwości Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej), prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, który następnie przekazuje kopię protokołu pozostałym członkom Rady Nadzorczej.

VII OBSŁUGA AMIDNISTRACYJNO – TECHNICZNA RADY NADZORCZEJ

• 1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za:
  2. i) powiadamianie Członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia,
  3. ii) przygotowanie i przekazanie Członkom Rady Nadzorczej materiałów potrzebnych na posiedzenie, protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
  4. iii) sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej,
  5. iv) zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia,
  6. v) powiadamianie członków Zarządu o planowanych posiedzeniach oraz zakresie i sposobie przekazywania informacji, które powinny zostać przekazane Radzie Nadzorczej, w tym informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
  7. vi) powiadamianie kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 §7 Kodeksu spółek handlowych,
  8. vii) podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

1. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. W przypadku sprzeczności postanowień niniejszego Regulaminu z postanowieniami Statutu Spółki, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Statutu Spółki.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia Regulaminu przez Walne Zgromadzenie.