Ferro S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 23, 2021

FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO S.A. za lata 2019-2020

Skawina, dnia 16 maja 2021 r.

= DEFINICJE

FERRO lub Spółka - oznacza FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie przy ul. Przemysłowej 7 (32-050 Skawina) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000289768, NIP: 9442051648, REGON: 356375388;

MSSF - Rozporządzenie Komisji (WE) NR 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady;

Grupa FERRO - należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi FERRO jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 9 z dnia 31 sierpnia 2020 roku;

Osoby Najbliższe - za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej;

NOVASERVIS - NOVASERVIS spol. s. r. o. z siedzibą w Brnie (613 00) przy ul. Merhautova 1062/208, w której FERRO posiada 100% udziałów;

Okres Sprawozdawczy - oznacza lata obrotowe 2019 i 2020;

Rada Nadzorcza - oznacza radę nadzorczą FERRO;

Sprawozdanie - oznacza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej FERRO za lata 2019-2020;

Ustawa o ofercie publicznej - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie - oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie FERRO;

Zarząd - oznacza zarząd FERRO.

11:3 WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g ust. 1 - 5 Ustawy o ofercie publicznej i dotyczy Okresu Sprawozdawczego.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały w Okresie Sprawozdawczym uregulowane w następujących aktach normatywnych:

• A. Generalne ramy możliwych świadczeń na rzecz członków Zarządu i Rady Nadzorczej:
• · Polityka Wynagrodzeń;

Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń należą:

• · Zasadnicze miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu wykonywania umowy o pracę;
• · Wynagrodzenie zmienne, w szczególności premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą lub inne premie/nagrody, których warunki określa Rada Nadzorcza, np. za realizację strategii (np. celów akwizycyjnych), realizację planowych wyników działalności gospodarczej, celów indywidualnych, celów długoterminowych.

Premie i nagrody za realizację celów nie przekraczają (i) 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu w roku, za który należna jest premia roczna – w odniesieniu do premii za realizację celów rocznych; (ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń z całego okresu, za który należna jest premia – w przypadku premii za realizację celów długoterminowych;

• · Inne świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK lub inne wynikające z przepisów prawa [nie więcej niż 20% rocznego wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu];
• · Świadczenia niepieniężne polegające w szczególności na korzystaniu z samochodu służbowego, pakietu opieki medycznej, karcie sportowej, ubezpieczeniu D&O oraz inne wynikające z przepisów prawa.

Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać zgodnie z Polityką Wynagrodzeń świadczenia po zakończeniu pełnienia funkcji w Zarządzie, a mianowicie z tytułu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro.

• B. Regulacje w zakresie wynagrodzenia zasadniczego:
• · Uchwała Rady Nadzorczej nr 05/02/2019 w sprawie ustalenia wytycznych dla zasad wynagradzania członków Zarządu w kadencji rozpoczynającej się po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2018 r .;
• · Uchwała Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 24 czerwca 2019 r. o w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji.
• C. Regulacje w zakresie uznaniowego rocznego wynagrodzenia premiowego dla Zarządu:
• · Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/02/2018 w sprawie ustalenia założeń dotyczących zasad przyznawania członkom Zarządu premii uznaniowych za rok obrotowy 2018 [zgodnie z pkt. 2 Uchwały Rady Nadzorczej nr 05/02/2019 założenia te majg także zastosowanie do zasad wypłacania premii za 2019 r.].
• D. Wieloletni program motywacyjny dla Zarządu:
• . Uchwała Rady Nadzorczej nr 01/07/2020 w sprawie przyjęcia Regulaminu programu motywacyjnego dla członków Zarządu Ferro S.A.;
• · Uchwała Rady Nadzorczej nr 02/07/2020 w sprawie ustalenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla członków Zarządu Ferro S.A.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, przyjęte w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy FERRO oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe cele. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń wspiera długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką. Spółka, przyznając wynagrodzenie zmienne uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych, motywuje Zarząd do osiągania celów strategicznych.

2

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Zarząd w Okresie Sprawozdawczym liczył od 4 do 5 członków i działał w poniższym składzie:

• Wojciech Gątkiewicz obecnie Prezes Zarządu (w Zarządzie od 11.03.2019 r.)
• · Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu
• · Olga Panek Wiceprezes Zarządu
• · Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu
• · Vladimir Sild Wiceprezes Zarządu (w Zarządzie do 30 czerwca 2020 r.)

Poza członkami Zarządu świadczenia w Okresie Sprawozdawczym otrzymał były członek Zarządu Artur Depta. Świadczenia były związane z pełnieniem funkcji w roku 2018.

Rada Nadzorcza w Okresie Sprawozdawczym liczyła od 5 do 6 członków i działała w poniższym składzie:

• Jacek Osowski .
• Wojciech Napiórkowski .
• Jan Woźniak .
• 0 Piotr Kaczmarek
• Seweryn Kubicki .
• · Filip Gorczyca (w Radzie Nadzorczej od 26.06.2019 r.)

IV. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• A. Składniki wynagrodzenia Zarządu
  • 1) Stałe składniki wynagrodzenia

W Okresie Sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także na podstawie umów o pracę. Wysokość tych wynagrodzeń ustalana była przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności danego członka Zarządu oraz skali działania Spółki.

Ponadto członkowie Zarządu otrzymywali dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki. Świadczenia obejmowały w szczególności: opiekę medyczną, kartę multisport, wpłaty na PPK finansowane przez pracodawcę, samochód służbowy oraz dodatek urlopowy otrzymywany do 2019 r.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu otrzymali w Okresie Sprawozdawczym uznaniowe wynagrodzenie zmienne zależne od realizacji celów określonych w uchwale Rady Nadzorczej. Cele te były przez Radę Nadzorczą określane odrębnie dla poszczególnych członków Zarządu i obejmowały cele wspólne dla wszystkich członków Zarządu (przede wszystkim realizacja przez Spółkę oczekiwanego poziomu EBITDA) jak i cele dostosowane do pełnionej funkcji. Maksymalna wysokość premii rocznej dotyczącej roku 2019 została określona w przedziale 60-80 % rocznego wynagrodzenia zasadniczego, a maksymalna wysokość premii rocznej dotyczącej roku 2020 została określona zgodnie z Polityką Wynagrodzeń na poziomie 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Szczegółowe warunki wypłaty wynagrodzenia zmiennego określały uchwały Rady Nadzorczej wskazane we pkt II lit. B Sprawozdania.

Ponadto za działania Zarządu w Okresie Sprawozdawczym przewidziano możliwość uzyskania nagrody specjalnej związanej z procesem akwizycji większościowego pakietu Termet S.A. oraz wszystkich udziałów w Tester sp. z o.o. Wynagrodzenie z tego tytułu stanie się należne członkom Zarządu po zakończeniu Okresu Sprawozdawczego. Szczegółowa informacja na ten temat zostanie przedstawiona w sprawozdaniu za rok 2021 z uwagi na wypłatę środków w kolejnym okresie sprawozdawczym.

3) Wieloletni program motywacyjny

W Okresie Sprawozdawczym Rada Nadzorcza przyjęła także 5-letni program motywacyjny obejmujący lata 2019 - 2023. Program ma na celu stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat jego trwania. Każdy z obecnych członków Zarządu jest wstępnie uprawniony do otrzymania puli wynagrodzenia premiowego określonej przez Radę Nadzorczą.

Wypłata wynagrodzenia w ramach puli podzielona jest na lata 2020-2023. Możliwość przyznania części puli za dany rok uzależniona jest od realizacji przez Spółkę określonych w programie motywacyjnym wskaźników finansowych. Za 2019 r. nie przyznaje się części puli, co oznacza, że w Okresie Sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia z tego tytułu.

Wypłata wynagrodzenia zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą nastąpi najpóźniej 45 dni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO za 2023 r.

B. Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują świadczenia pieniężne związane z udziałem w PPK wynikające z przepisów prawa.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

A. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Zarządu w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze*	Składniki zmienne		Swiadczenia			Proporcja składników wynagrodzenia
		Roczna premia za rok finansowy 2018	Wieloletnie	Swiadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Swiadczenia po okresie zatrudnienia	Wynagrodzenie całkowite	stałe	zmienne
DEPTA Artur	n/d	n/d	n/d	n/d	130 000 zł	130 000 zł	0,00%	100,00%
GATKIEWICZ Wojciech	432012 zł	n/d	n/d	n/d	n/d	432012 zł	100,00%	0,00%
GONSIOR Zbigniew	413 062 zł	263 189 zł	n/d	n/d	n/d	676 201 zł	61,09%	38,91%
PANEK Olga **	413582 zł	n/d	n/d	n/d	n/d	413 582 zł	100,00%	0,00%
RACZEK Aneta	499 680 zł	247 496 zł	n/d	n/d	n/d	747 175 zł	66,88%	33,12%
SILD Vladimir ***	49 733 zł	260 201 zł	n/d	n/d	n/d	309 935 zł	19,11%	83,95%

* Na wynagrodzenie zasadnicze składa się wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę jak i powołania. Ponadto w pozycji wynagrodzenie zasadnicze zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane członkom Zarządu (przede wszystkim: dodatek urlopowy, samochód służbowy, opieka medyczna, multisport) zgodnie z poniższym zestawieniem:

Rok 2019	Suma przyznanych świadczeń pozapłacowych	% wynagrodzenia całkowitego
GATKIEWICZ Wojciech	3 421 zł	2,63%
GONSIOR Zbigniew	4 195 zł	0,97%
PANEK Olga	4 282 zł	0,63%
RACZEK Aneta	3 346 zł	0,81%
SILD Vladimir	0 zł	0,00%

** W 2019 r. Pani Oldze Panek obok wynagrodzenia w FERRO przysługiwało wynagrodzenie w spółce Ferro International sp. z o.o. (spółka zależna), z którego tytułu Olga Panek uzyskała w roku 2019 wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. Udział wynagrodzenia stałego obliczonego z uwzględniem wszystkich źródeł wynagrodzenia w Grupie FERRO w stosunku do wynagrodzenia zmiennego wyniósł w 2019 r. 100% z uwagi na brak wypłaconego wynagrodzenia zmiennego w 2019 r.

***W 2019 r. Panu Vladimir Sild obok wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach FERRO przysługiwało wynagrodzenie w pozostałych spółkach Grupy FERRO w kwocie stanowiącej równowartość 419 tys. zł. Udział wynagrodzenia stałego obliczonego z uwzględnieniem wszystkich źródeł wynagrodzenia w Grupie FERRO w stosunku do wynagrodzenia zmiennego wyniósł w 2019 r. 64 %.

B. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Zarządu w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Wynagrodzenie zasadnicze*	Składniki zmienne		Swiadczenia			Proporcja składników wynagrodzenia
		Roczna premia za rok finansowy 2019	Wieloletnie	Swiadczenie z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Swiadczenia po okresie zatrudnienia	Wynagrodzenie calkowite	state	zmienne
GĄTKIEWICZ Wojciech	725 115 zł	360 000 zł	n/d	n/d	n/d	1 085 115 zł	66,82%	33,18%
GONSIOR Zbigniew	426 047 zł	316 250 zł	n/d	n/d	n/d	742 297 zł	57,40%	42,60%
PANEK Olga**	485 285 zł	330 000 zł	n/d	n/d	n/d	815 285 zł	59,52%	40,48%
RACZEK Aneta	557 101 zł	360 000 zł	n/d	n/d	n/d	917 101 zł	60,75%	39,25%
SILD Vladimir ***	36 000 zł	330 000 zł	n/d	n/d	n/d	366 000 zł	9,84%	90,16%

*Na wynagrodzenie zasadnicze składa się wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę jak i powołania. Ponadto w pozycji wynagrodzenie zasadnicze zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane członkom Zarządu (przede wszystkim: samochód służbowy, opieka medyczna, multisport; wpłaty na PPK finansowane przez pracodawcę) zgodnie z poniższym zestawieniem:

Rok 2020	Suma przyznanych świadczeń pozapłacowych	% wynagrodzenia całkowitego
GATKIEWICZ Wojciech	5 115 zł	0,47%
GONSIOR Zbigniew	6047 zł	0,81%
PANEK Olga	5 285 zł	0,65%
RACZEK Aneta	5 101 zł	0,56%
SILD Vladimir	0 zł	0,00%

** W 2020 r. Pani Oldze Panek obok wynagrodzenia w FERRO przysługiwało wynagrodzenie w spółce Ferro International sp. z o.o. (spółka zależna), z którego tytułu Olga Panek uzyskała w roku 2020 wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. Udział wynagrodzenia stałego obliczonego z uwzględnieniem wszystkich źródeł wynagrodzenia w Grupie FERRO w stosunku do wynagrodzenia zmiennego wyniósł w 2020 r. 60%.

*** W 2020 r. Pan Vladimir Sild - pełnił funkcję wiceprezesa zarządu do 30 czerwca 2020 r. Równocześnie obok wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach FERRO, Panu Vladimir Sild przysługiwało wynagrodzenie w pozostałych spółkach Grupy FERRO w kwocie stanowiącej równowartość 710,8 tys. zł. Udział wynagrodzenia stałego obliczonego z uwzględnieniem wszystkich źródeł wynagrodzenia w Grupie FERRO w stosunku do wynagrodzenia zmiennego wyniósł w 2020 r. 69%. Pan Vladimir Sild zakończył sprawowanie funkcji wiceprezesa Zarządu przed uchwaleniem przez WZA Polityki Wynagrodzeń.

C. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN FERRO	Koszty podróży doliczane do przychodu	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN w NOVASERVIS	SUMA	Proporcja wynagrodzenia stałego
GORCZYCA Filip	26 167 zł	348 zł	0 zł	Ozł	26 515 zł	100%
KACZMAREK Piotr	60 000 zł	2 193 zł	24 000 zł	36 000 zł	122 193 Zł	100%
KUBICKI Seweryn	60 000 zł	4 149 zł	0 zł	Ozł	64 149 zł	100%
NAPIORKOWSKI Wojciech	60 000 zł	1 766 zł	24 000 zł	0 zł	85 766 zł	100%
OSOWSKI Jacek	84 000 zł	3 590 zł	0 zł	0 zł	87 590 zł	100%
WOZNIAK Jan	60 000 zł	2 537 zł	24 000 zł	0 zł	86 537 zł	100%

D. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia brutto każdego z członków Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w zaokrągleniu do pełnych tysięcy (w tys. zł)

lmię i nazwisko	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN FERRO	Koszty podróży doliczane do przychodu	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka RN W NOVASERVIS	РРК	SUMA	Proporcja wynagrodzenia stalego
GORCZYCA Filip	60 000 zł	Ozł	9 226 zł	0 zł	105 zł	69 331 zł	100%
KACZMAREK Piotr	60 000 zł	0 zł	24 000 zł	22 452 zł	105 zł	106 557 zł	100%
KUBICKI Seweryn	60 000 zł	0 zł	0 zł	0 zł	0 zł	60 000 zł	100%
NAPIORKOWSKI Wojciech	60 000 zł	0 zł	14 839 zł	13 548 zł	120 zł	88 507 71	100%
OSOWSKI Jacek	84 000 zł	770 zł	0 zł	0 zł	0 zł	84 770 zł	100%
WOŻNIAK Jan	60 000 21	373 zł	24 000 zł	0 zł	105 zł	84 478 zł	100%

VI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i w zakresie przewidzianym w Polityce Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w wypełnianie obowiązków, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość, zgodnie z analizami przeprowadzonymi przez Radę Nadzorczą, jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe oraz zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki jak również cele indywidulane.

Wynagrodzenie zmienne, którego wysokość jest uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów

ekonomicznych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte jest o stałe składniki wynagrodzenia zależne od pełnionej funkcji oraz ewentualnym udziale w Komitecie Audytu. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie od Spółki za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej NOVASERVIS.

Zróżnicowany model wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiada warunkom rynkowym i gwarantuje długoterminowe związanie się ze Spółką osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór nad jej działalnością.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW

Jak wynika z pkt IV lit. A ppkt 2-3 Sprawozdania, członkowie Zarządu otrzymują premie uznaniowe zależne od realizacji celów tzw. solidarnościowych jak i celów indywidualnych. Rada Nadzorcza ustaliła dla każdego z członków Zarządu indywidualną pulę bonusową, stanowiącą maksymalną możliwą kwotę premii, która mogła zostać wypłacona za rok 2018 i za rok 2019. Cele solidarnościowe dotyczyły wyników finansowych Grupy FERRO. Każdy z członków Zarządu miał również przypisane cele indywidualne odpowiednie do pełnionej w Zarządzie funkcji. Cele indywidualne wynikały z podziału obowiązków pomiędzy członkami Zarządu. Każdy z celów posiadał przypisane wagi.

VIII. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ SREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

A. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Zarządu w latach 2015-2020

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Zarządu na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• · pojawienia się nowych składników wynagrodzenia Zarządu i zmiany zasad ich ustalania;
• · wypłaty premii za dany rok obrotowy w roku następnym (po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy).

	Rok 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Suma rocznego wynagrodzenia Zarządu	1 193 692 zł	1 193 987 zł	2075 144 zł	2 159 730 zł	2 708 905 zł	3 925 799 zł
Srednie wynagrodzenie roczne członka Zarządu	397 897 zł	397 996 zł	518 786 zł	539 932 zł	541 781 zł	872 400 zł

B. Zmiana w ujęciu rocznym wypłaconych wynagrodzeń brutto członków Rady Nadzorczej w latach 2015-2020

Poniższe informacje zostały przedstawione szacunkowo i w sposób uproszczony z uwagi na:

• zmiany liczby członków Rady Nadzorczej na przestrzeni lat (pełnienie funkcji nie w każdym przypadku w ramach pełnych miesięcy);
• · wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków komitetu audytu FERRO;
• wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej NOVASERVIS.

	Rok 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Suma rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej	290 833 zł	292 785 zł	319 770 zł	534 546 zł	472 750 zł	493 538 zł
Srednie wynagrodzenie roczne członka Rady Nadzorczej	58 167 zł	58 557 zł	63 954 zł	106 909 zł	85 955 zł	82 256 zł

C. Zmiana w ujęciu rocznym średniego wypłaconego wynagrodzenia brutto pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w latach 2015-2020

	Rok 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Wypłacone wynagrodzenia (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej)	8 601 095,72 zł	9 994 688,58 zł	11 241 877,05 zł	12 753 453,88 zł	14 886 445,55 zł	17 678 968,65 zł
Liczba pracowników w ujęciu średniorocznym (bez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej)	149,25	152,07	160,61	170,4	181,46	203,80
Srednie wynagrodzenie roczne pracownika FERRO niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej	57 628,78 zł	65 724,26 zł	69 994,88 zł	74 844,21 zł	82 037,06 zł	86 746,66 zł

D. Zmiana w ujęciu rocznym wyników Spółki w latach 2015-2020

	Rok 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
Zysk netto w tys. zł	22 300,10	29 086,9	11 064	37 709,40	40 000,40	62 080
Zmiana rok do roku	n/d	30,43%	-61,96%	240,83%	6,08%	55,20%
Zysk brutto w tys. zł	26 382,30	36 469,80	40 531,20	46 822,10	54 016,40	76 484
Zmiana rok do roku	n/d	38,24%	11,14%	15,52%	15,37%	41,59%

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMANEGO OD PODMIOTÓW Z GRUPY FERRO W LATACH 2019 i 2020.

W Okresie Sprawozdawczym wiceprezes Zarządu Olga Panek otrzymała po 12.000 zł brutto za każdy

rok pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w FERRO INTERNATIONAL sp. z o.o.

W Okresie Sprawozdawczym wiceprezes Zarządu Vladmir Sild otrzymał od NOVASERVIS:

• . z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w 2019 r. wynagrodzenie w kwocie stanowiącej równowartość ok. 419.000 zł brutto;
• · z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w 2020 r. (do 30.06.2020 r.) wynagrodzenie w kwocie stanowiącej równowartość ok. 629.800 zł brutto;
• · z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (od 1.07.2020 r.) wynagrodzenie w kwocie stanowiącej równowartość ok. 81 000 zł brutto.

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Obowiązujące w Okresie Sprawozdawczym zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu nie przewidywały możliwości żądania zwrotu takich zmiennych składników wynagrodzenia. W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie żądała zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez członków Zarządu Spółki.

XII. INFORMACIE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Uchwała WZA o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń została podjęta w dniu 31 sierpnia 2020 r. i zaczeła obowiązywać od tego momentu. Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

XIII. INFORMACJE O ŚWIADCZENIACH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz Osób Najbliższych.

XIV.WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wymogi przewidziane prawem.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej FERRO,

Jacek Osowski

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 10. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu.