Ferro S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 29, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W FERRO S.A.

I. Wprowadzenie

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń (dalej zwana "Polityką") została opracowana i wdrożona w FERRO S.A. (dalej zwana "Spółką") w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d ustawy o ofercie publiczne i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539), (dalej zwana "Ustawą") stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.
• 1. Nadrzędne cele Polityki:
• zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami,
• umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki,
• przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Politykę opracowuje i aktualizuje Zarząd. Polityka jest zatwierdzana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Dla celów niniejszej Polityki przyjmuje się, że:
  2. a. wynagrodzenie zasadnicze to świadczenia pieniężne określone w stałej wysokości lub stałą stawką, wypłacane z racji wykonywania pracy lub pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo wykonywania zadań związanych z członkostwem w Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. b. wynagrodzenie zmienne to świadczenia pieniężne o zmiennej wysokości, np. premie, których otrzymanie jest uzależnione od jakości realizacji przydzielonych zadań, celów, wyników gospodarczych Spółki lub innych zdarzeń przyjętych przez Radę Nadzorczą jako podstawa dla ustalenia przysługiwania oraz wysokości zmiennego składnika wynagrodzenia;
  4. c. inne świadczenia pieniężne to świadczenia pieniężne niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia, związane w szczególności z ustaniem zatrudnienia;
  5. d. świadczenia niepieniężne to korzyści w postaci usług i produktów niemających pieniężnego charakteru, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub realizowaniem funkcji w organie Spółki.

II. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i opis składników

• 1. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustalane są każdorazowo przy okazji powoływania członków Rady Nadzorczej na nową kadencją. Przewiduje się:
  2. 1.1. wynagrodzenie zasadnicze obejmujące:
     • a. wynagrodzenie miesięczne w wysokości uzależnionej od stanowiska zajmowanego w Radzie Nadzorczej,
     • b. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia obowiązków członka Komitetu Audytu w wysokości nie przekraczającej 100% wynagrodzenia, określonego w ppkt. a. powyżej,
     • c. dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej spółki zależnej w wysokości nie przekraczającej 100% wynagrodzenia określonego w ppkt. a. powyżej,
  3. 1.2. inne świadczenia pieniężne obejmujące:
     • d. zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej,
     • e. pokrycie kosztów ubezpieczenia D&O dla Członków Rady Nadzorczej,
     • f. świadczenia związane z udziałem w PPK.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

III. Zasady ustalania wynagrodzenia Członków Zarządu i opis składników

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie ustalane jest indywidualnie z danym Członkiem Zarządu w granicach ustanowionych uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do:
• określania wytycznych dotyczących charakteru składników wynagrodzeń przysługujących Członkom Zarządu, w tym wiążącego określania rodzajów składników przysługujących Członkom Zarządu i ich limitów,
• ustalania szczegółowych warunków dotyczących przyznawania poszczególnych składników wynagrodzeń,
• określania wysokości składników przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu.
• 1. W zależności od ustaleń Członka Zarządu z Radą Nadzorczą, Wynagrodzenie Członka Zarządu może być częściowo określone w uchwale w sprawie powołania członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji), a częściowo w umowie o pracę dotyczącej umówionej pracy, jaką wykonuje dany Członek Zarządu (wynagrodzenie pracownicze).
• 1. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządach spółek zależnych.

5. Do głównych elementów systemu wynagrodzenia Członków Zarządu należą:

Charakter	Opis	Wzajemne proporcje składników
składnika
Wynagrodzenie zasadnicze	Stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz z tytułu wykonywania umowy o pracę	Stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i wypłacane kwotowo, które jest podstawą dla pozostałych elementów systemu wynagrodzenia Członka Zarządu;
Wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne,	1. Premia za realizację celów
zmienne	w szczególności premia roczna uznaniowa m.in. uzależniona od poziomu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą lub inne premie/nagrody, których warunki określi Rada Nadzorcza, np. za realizację strategii, planowanych lub przekroczenie planowych wyników działalności gospodarczej, realizację celów indywidualnych, premie za realizację celów długoterminowych (np. 4- letnich, lub dotyczących realizacji strategii)	rocznych: Nie więcej niż (i) 150% rocznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w roku, za który należna jest premia roczna – w odniesieniu do premii za realizację celów rocznych, (ii) 150% sumy rocznych wynagrodzeń z całego okresu, za który należna jest premia – w przypadku premii za realizację celów długoterminowych.
Inne świadczenia pieniężne	Świadczenia związane z udziałem w PPK, inne wynikające z przepisów prawa.	Nie więcej niż 20% rocznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu
Świadczenia niepieniężne	Możliwość korzystania z samochodu służbowego, pakiet opieki medycznej, karta sportowa, ubezpieczenie D&O, inne wynikające z przepisów prawa.	Nie więcej niż 30% rocznego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu

Wynagrodzenie zasadnicze

Rada Nadzorcza w uchwale przewiduje progi możliwego wynagrodzenia zasadniczego dla Członka Zarządu. Ostateczna wysokość wynagrodzenia zasadniczego zależy między innymi od funkcji w Zarządzie oraz wysokości wynagrodzenia przewidzianego w ramach umowy o pracę.

Wynagrodzenie zmienne

Spółka w ramach motywowania Członków Zarządu do realizacji przyjętej strategii rozwoju przewiduje przyznanie premii uznaniowej rocznej lub innych premii. Zasady dotyczące przyznawania premii rocznej określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza posiada samodzielność w określaniu corocznie obszarów oceny i celów uznaniowych.

Rada Nadzorcza co roku określa priorytetowe cele i obszary oceny (wspólne i indywidualne) na dany rok obrotowy. Założenia systemu premiowego Rada Nadzorcza może oprzeć m.in. o:

• a. indywidualne pule bonusowe określane przez Radę Nadzorczą, stanowiące maksymalną kwotę premii,
• b. indywidulane i solidarnościowe cele do zrealizowania w roku obrotowym (lub dłużej perspektywie) określane przez Radę Nadzorczą (ilościowe jak i jakościowe, mierzalne jak i uznaniowe).

O zasadności otrzymania premii rocznej decyduje ocena realizacji celów finansowych i niefinansowych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą. Cele wskazywane w uchwale Rady Nadzorczej powinny promować współpracę i motywować do osiągania najlepszych wyników w skali Grupy FERRO.

Rada Nadzorcza będzie dążyła do opracowania m.in. kryteriów niefinansowych spójnych z realizowaną strategią wpływających na premie Członków Zarządu. Kryteria te powinny także uwzględniać interes społeczny, przyczynianie się do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki oraz ich likwidowanie.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalania innych zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem limitu dla zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.

Rada Nadzorcza może wprowadzić okresy zawieszenia wypłat Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia.

Świadczenia niepieniężne

Ustala się, że Członkom Zarządu mogą być przyznawane świadczenia niepieniężne, które są zwyczajowo przyznawane osobom na stanowiskach zarządzających i dyrektorskich, takie jak:

• a. pakiet prywatnej opieki medycznej (wg. standardów rynkowych),
• b. pakiet sportowy (np. karta Benefit System finansowana przez Spółkę) według standardów rynkowych,
• c. samochód służbowy,
• d. narzędzia pracy komputer, telefon, tablet na warunkach określonych wewnętrznymi regulaminami w Spółce;
• e. ubezpieczenie D&O dla Członków Zarządu.

Spółka udostępnia Członkowi Zarządu samochód osobowy, do korzystania na zasadach określonych w Regulaminie Warunków Użytkowania Samochodów Służbowych FERRO S.A., zgodnie z którym użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych stanowi dla użytkownika nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), którego wartość jest miesięczna i uzależniona od pojemności silnika pojazdu, bez względu na liczbę przejazdów w danym miesiącu i długość przejechanych tras.

1. Programy emerytalno-rentowe

Spółka nie przyjęła indywidualnych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to przyjęcia takich programów w przyszłości. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w PPK na zasadach określonych w odpowiednich przepisach, a także do innych programów wynikających z odpowiednich ustaw lub przepisów, które byłyby wdrożone w Polsce w przyszłości.

1. Inne umowy po zakończeniu pełnienia funkcji

W przypadku rezygnacji Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza może rozważyć zawieranie z Członkami Zarządu na okres po zaprzestaniu pełnienia funkcji umów o świadczenie usług doradczych lub o pełnienie zadań w organach nadzorczych spółek z Grupy Ferro. Rada Nadzorcza określi każdorazowo warunki wynagrodzenia, z tym zastrzeżeniem, że nie może ono przekroczyć wynagrodzenia otrzymywanego w okresie pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.

IV. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej na kształt Polityki

1. Rada Nadzorcza analizuje wynagrodzenia pracowników Spółki i ocenia proporcję pomiędzy średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Spółki a średnim wynagrodzeniem Członków Zarządu tak by była odpowiednia z punktu widzenia interesu Spółki.

V. Stosunki prawne łączące Spółkę z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o pracę na czas określony lub na czas nieokreślony. Zasadą jest zawieranie umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach. W uzasadnionych przypadkach Spółka może zastąpić umowę o pracę umową o charakterze cywilnoprawnym lub poprzestać na stosunku powołania.
• 1. Umowa o pracę z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu na to, która strona dokonuje wypowiedzenia.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie

konkurencji w czasie trwania stosunku pracy oraz po ustaniu stosunku pracy. Zakaz konkurencji powinien być nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 12 miesięcy.

• 1. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki dla każdego Członka Zarządu indywidualnie.
• 1. Spółka ma prawo odstąpić od umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia bez podawania przyczyny w terminach wskazanych w umowie o zakazie konkurencji.
• 1. W razie ustania przyczyn, dla których ustanowiono zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub w razie niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków wskazanych w umowie o zakazie konkurencji przez Członka Zarządu, Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wskazanego w umowie o zakazie konkurencji.
• 1. Spółkę z Członkami Zarządu łączy ponadto stosunek powołania. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki.
• 1. Spółkę z Członkami Rady Nadzorczej łączy wyłączeni stosunek powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, określonej w Statucie Spółki.

VI. Metodyka wdrożenia oraz przeglądu Polityki

• 1. Polityka została opracowana na zlecenie Zarządu w konsultacji z Radą Nadzorczą i w oparciu o dotychczasowe uchwały Rady Nadzorczej dot. sposobu wynagradzania Członków Zarządu i wytyczne dotyczące zasad przyznawania Członkom Zarządu premii uznaniowych.
• 1. Weryfikacja założeń Polityki dokonywana jest do końca drugiego kwartału każdego roku kalendarzowego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje oceny kryteriów ilościowych i jakościowych warunkujących przyznanie premii a także uwzględnia strategię Spółki oraz aktualny wynik finansowy Spółki, a także określa kryteria na kolejny rok obrotowy i zgłasza ewentualne postulaty co do zmian w Polityce. Ponadto Rada Nadzorcza weryfikuje Politykę pod katem prawidłowości funkcjonowania oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi wprowadzenie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki uchwały w sprawie Polityki w sytuacji zidentyfikowania potrzeby istotnej zmiany Polityki. W przypadku braku potrzeby istotnej zmiany Polityki uchwała w przedmiocie aktualizacji tekstu polityki podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 1. Za istotną zmianę Polityki nie będą uważane w szczególności następujące sytuacje:
  2. a. zmiana charakteru lub opisu składnika wynagrodzenia zasadniczego lub zmiennego Członków Zarządu,
  3. b. zmiana celów finansowych lub niefinansowych wyznaczonych Członkom Zarządu,
  4. c. zawieszenie lub odroczenie wypłaty świadczenia, a także możliwość wprowadzenia dodatkowych klauzul zobowiązujących Członka Zarządu do zwrotu wypłaconych świadczeń w określonych sytuacjach,
  5. d. przyznanie innych świadczeń pieniężnych lub świadczeń niepieniężnych, o ile są one zwyczajowo przyznawane członkom organów spółek, ich wysokość nie odbiega od standardu rynkowego i nie zwiększa istotnie dotychczas otrzymywanego wynagrodzenia.

VII. Środki podjęte w celu unikania konfliktu interesów

• 1. W celu zapobieżenia wystąpienia konfliktu interesów w zakresie ustalania wysokości i warunków wynagrodzeń, Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje się następującymi zasadami:
  2. a. wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym, umożliwia rekrutowanie i utrzymanie osób na stanowiskach zarządczych na odpowiednim poziomie,
  3. b. wynagrodzenie poszczególnych członków ustalane jest w oparciu o obiektywne, mierzalne i niedyskryminujące kryteria, przejrzyste dla inwestorów,
  4. c. zasady i przedziały wynagrodzenia pozostają jednolite dla tych samych stanowisk (członek lub prezes),
  5. d. składniki zmienne są proporcjonalne do wynagrodzenia stałego i uzależnione od pełnionego stanowiska i osiągnięcia wyznaczonych celów,
  6. e. obowiązują jednolite zasady dla świadczeń dodatkowych, pozapłacowych.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.
• 1. Na poziomie corporate governance Statut Spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, co w znacznym stopniu przyczynia się do ograniczenia możliwości zawierania umów czy wypłaty wynagrodzeń ze szkodą dla Spółki (pkt. 9.2.1 oraz 9.2.2 Statutu Spółki).

VIII. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.

IX. Wpływ Polityki na realizację strategii Spółki, interesów długoterminowych oraz stabilność

• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce i dookreślone przez Radę Nadzorczą mają za zadanie zmotywować Członków Zarządu do realizacji strategii. Rozwiązania wdrażane przez Spółkę przewidują wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu uzależnione od realizacji indywidualnych i wspólnych celów opartych o realizację strategii. Wynagrodzenia i inne świadczenia dla członków organów są odpowiednie biorąc pod uwagę m.in. kondycje finansową Spółki, w szczególności wypracowany zysk oraz warunki wynagradzania kadry zarządzającej wynikające ze standardów rynkowych (m.in. raportów firm doradczych np. Sedlak & Sedlak).
• 1. Polityka zakłada decyzyjność po stronie Rady Nadzorczej jako organu mogącego reagować na bieżąco na zmiany sytuacji rynkowej i aktualny stan realizacji strategii Spółki.

X. Odstąpienie od stosowania Polityki

Rada Nadzorcza może odstąpić od stosowania Polityki w części określającej charakter składników przysługujących Członkom Zarządu oraz limity poszczególnych składników w przypadku konieczności zapewnienia odpowiedniego poziomu konkurencyjności Spółki na rynku. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której raport płacowy przygotowany na potrzeby rekrutacji wskazuje na dysproporcje pomiędzy ofertą Spółki a poziomem wynagrodzeń na rynku.

XI. Postanowienia końcowe

• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.