Ferro S.A.

Quarterly Report • Sep 20, 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. Za okres I półrocza 2022 roku

Skawina, 20 września 2022 r.

I.	INFORMACJE OGÓLNE 4
	1.1	INFORMACJE PODSTAWOWE 4
	1.1.1	Przedmiot działalności 4
	1.1.2	Oddziały 5
	1.1.3	Skład Grupy Kapitałowej 5
	1.1.3.1	Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy 8
	1.1.3.2	Podmioty podlegające konsolidacji 9
	1.1.4	Władze Jednostki Dominującej 10
	1.2	AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A 11
	1.2.1	Kapitał zakładowy 11
	1.2.1.1	Struktura i zmiany 11
	1.2.1.2	Akcje własne 11
	1.2.2	Znaczne pakiety akcji 12
	1.2.3	Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej 12
	1.2.4	Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji 13
	1.3	ZAGADNIENIA PRACOWNICZE 13
	1.3.1	Struktura zatrudnienia 13
	1.3.2	Programy pracownicze 14
	1.3.3	Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych 14
	1.3.4	Działania socjalne 14
	1.4	DZIAŁALNOŚĆ 15
	1.4.1	Segmenty 15
	1.4.2	Produkty 18
	1.4.3	Główne rynki 20
	1.4.4	Przewagi konkurencyjne 20
	1.4.5	Uzależnienie 21
	1.4.6	Środowisko naturalne 21
II.		DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 23
	2.1	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI 23
	2.2	ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU 23
	2.2.1	Umowy i transakcje 23
	2.2.1.1	Istotne umowy 23
	2.2.1.2	Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia 24
	2.2.1.3	Umowy ubezpieczenia 27
	2.2.1.4	Powiązania kapitałowe i organizacyjne 28
	2.2.1.5	Główne inwestycje 28
	2.2.1.6	Transakcje z podmiotami powiązanymi 28
	2.2.1.7	Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy 28
	2.2.2	Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne 28
	2.3	CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK 29
	2.3.1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe 29
	2.3.2	Czynniki wewnętrzne 29
	2.3.3	Zdarzenia nietypowe 30
	2.4	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 30
III.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 31
	3.1	STRATEGIA 31
	3.1.1	Perspektywy i kierunki rozwoju 31
	3.1.2	Kluczowe cele 32
	3.1.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 32

	3.2		CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 32
	3.3		ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ 37
		3.3.1	Czynniki wewnętrzne 37
		3.3.2	Czynniki zewnętrzne 37
		3.3.3	Nietypowe zdarzenia 37
IV.			SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 38
	4.1		SPRAWOZDANIE FINANSOWE 38
		4.1.1	Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku 38
		4.1.2	Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań 38
		4.1.3	Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego 40
	4.2		AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA 41
		4.2.1	Skonsolidowane wybrane dane finansowe 41
		4.2.2	Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów 42
		4.2.3	Skonsolidowane pozycje pozabilansowe 42
		4.2.4	Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe 42
		4.2.5	Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. 43
		4.2.6	Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 44
		4.2.7	Jednostkowe pozycje pozabilansowe 44
		4.2.8	Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe 44
		4.2.9	Prognozy 45
	4.3		ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 45
	4.4		INSTRUMENTY FINANSOWE 45
		4.4.1	Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych 45
		4.4.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym 45

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym.

1.1 Informacje podstawowe

1.1.1 Przedmiot działalności

Grupa FERRO to działająca w branży armatury sanitarnej, instalacyjnej i techniki grzewczej grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach.

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

Novaservis posiada zakład produkcyjny, w którym tworzone są trzy grupy produktowe tj. baterie, akcesoria łazienkowe oraz rozdzielacze do systemów centralnego ogrzewania. Dodatkowo w Novaservis funkcjonuje dział projektowy, który projektuje rozwiązania dla klientów oraz stanowi ważny element dla zapewnienia jakości produkcji poprzez przygotowanie wymaganej dokumentacji produktowej.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

Grupa Ferro rozwinęła swoją działalność rozszerzając obecne portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objecie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwiło wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji to przede wszystkim uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych podmiotów oraz stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty to także rozwój sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO, a także zwiększenie obecności Grupy FERRO na rynkach zachodnioeuropejskich.

Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania, poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła. Termet jest uznaną, rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej.

Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet.

1.1.2 Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie.

FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska;
• Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja;
• Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska;
• Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska.

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w spółkach:

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka;
• FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska;
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii.

Struktura Grupy FERRO na dzień 30 czerwca 2022 r.

*10 stycznia 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe akcje od akcjonariuszy indywidualnych będących osobami fizycznymi – łącznie 3 328 akcji, stanowiących około 0,85 % kapitału zakładowego i uprawniających do 3 328 głosów, tj. około 0,85 % ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A.

Wskutek transakcji, po dokonaniu rejestracji zmian struktury właścicielskiej w rejestrze akcjonariuszy Termet S.A. skutkujących przeniesieniem własności akcji, Spółka posiada łącznie 355 729 akcji w kapitale zakładowym Termet, co stanowi ok. 91,21 % kapitału zakładowego i uprawnia łącznie do 355 729 głosów tj. około 91,21% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A.

Ferro S.A.

FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7.

Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A.

Ferro International sp. z o.o.

Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Bośnia i Hercegowina, Ukraina, Gruzja, Macedonia oraz Serbia i Czarnogóra.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s.r.o.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy).

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii.

Novaservis FERRO SK s.r.o.

W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim.

FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii.

Ferro Baltics, UAB

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii.

Ferro Adriatica d.o.o.

W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii.

Termet S.A.

Ferro S.A. nabyła łącznie 91,21 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych.

Tester sp. z o.o.

W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska).

Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych, z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych.

1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy

Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A.

Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco:

Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.

Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas.

Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal.

Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek.

W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Valerijus Kulnus – Dyrektor Zarządzający.

W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego półrocznego raportu do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający.

Zarząd Termet S.A. na dzień podpisania niniejszego półrocznego raportu składał się z czterech osób: Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Wanda Kubis, Damian Majer.

Zarząd Tester Sp. z o.o. na dzień podpisania niniejszego półrocznego składał się z trzech osób: Tadeusz Hajnowski, Sławomir Satyła, Zbigniew Gonsior.

Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego półrocznego Sprawozdania Zarządu przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Olga Panek oraz Vladimir Sild.

Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek.

W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych.

1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji

Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy.

Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2022 r. wchodziły następujące podmioty:

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
FERRO International sp. z o.o.	Skawina, Polska	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport	99,50%	2004 r. metoda pełna
NOVASERVIS spol. s.r.o.	Brno, Czechy	Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego	100,00%	2011 r. metoda pełna
NOVASERVIS FERRO Group SRL	Cluj - Napoca, Rumunia	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii	100,00%	2011 r. metoda pełna
Novaservis FERRO SK s.r.o.	Senica, Słowacja	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji	100,00%	2013 r. metoda pełna
FERRO Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	100,00%	2014 r. metoda pełna
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.	Płowdiw, Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii	100,00%	2015 r. metoda pełna
FERRO Baltics, UAB	Wilno, Litwa	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii	100,00%	2019 r. metoda pełna
FERRO Adriatica d.o.o.	Bjelovar (Grad Bjelovar) Chorwacja	Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku	100,00%	2019 r. metoda pełna
Termet S.A.	Świebodzice, Polska	Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych,	91,21%	2021 r. metoda pełna

Nazwa spółki	Siedziba	Zakres podstawowej działalności jednostki	Udział w kapitale / liczbie głosów	Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji
		podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii
Tester sp. z o.o.	Świebodzice, Polska	Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych	100,00%	2021 r. metoda pełna

1.1.4 Władze Jednostki Dominującej

Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A. W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę, na mocy której ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 6 osób. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także w dniu 22 czerwca 2022 r. uchwały, na mocy których powołało Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Zgodnie z przedmiotowymi uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały następujące osoby:

Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu na kolejną kadencję w tym samym składzie.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby:

Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie:

Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

1.2 Akcje spółki Ferro S.A.

1.2.1 Kapitał zakładowy

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 243 tys. zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

1.2.1.1 Struktura i zmiany

Na dzień 30 czerwca 2022 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na:

• 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210;
• 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166;
• 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000;
• 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166;
• 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113;
• 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Wszystkie wyemitowane akcje zostały zdematerializowane i w pełni opłacone.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2022 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym.

1.2.1.2 Akcje własne

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2022 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia.

1.2.2 Znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 czerwca 2022 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE.

Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie").

AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie).

PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie).

Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 21/2022 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 roku.

1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki	Udział w głosach na WZA
Aneta Raczek	Wiceprezes Zarządu	168 810	0	0,79%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	135 743	0	0,64%
Wojciech Gątkiewicz	Prezes Zarządu	10 705	0	0,05%

Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, w marcu 2022 r. Prezes Zarządu nabył 1 600 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji raportu półrocznego liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej wyniosła 10 705 co stanowi 0,05% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji

Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe).

Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

1.3 Zagadnienia pracownicze

FERRO S.A.	30.06.2022 r.		30.06.2021 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	4	1,4%	4	1,5%
Dział handlowy	93	31,5%	77	29,7%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	136	46,1%	124	47,9%
Marketing	5	1,7%	4	1,5%
Inni pracownicy	57	19,3%	50	19,4%
Razem	295	100%	259	100%

1.3.1 Struktura zatrudnienia

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	30.06.2022	30.06.2021
Ferro International sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska	13	10
NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska	252	245
Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj Napoca, Rumunia	42	30
Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka	5	4
FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska	10	9

Nazwa podmiotu zależnego	Liczba osób na dzień
	30.06.2022	30.06.2021
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv,	4	4
Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa	5	5
FERRO Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar, Chorwacja	2	2
Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska	249	244
Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska	101	86
Razem w podmiotach zależnych FERRO	683	639

Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.

1.3.2 Programy pracownicze

Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi Ferro International sp. z o.o., Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK).

Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze.

1.3.3 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych

Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących.

1.3.4 Działania socjalne

Działalność charytatywna

Grupa FERRO wierzy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie społeczne, dlatego spółki z Grupy regularnie wspierają inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są nasze zakłady. Wsparcie ze strony Grupy FERRO otrzymały lokalne organizacje nonprofit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Zaangażowanie Grupy FERRO obejmuje inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, pomoc rzeczowa dla dzieci z placówek opiekuńczowychowawczych czy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników.

Czynne wsparcie aktywności sportowej, zdrowego trybu życia i krzewienia wśród młodych ludzi zachowań proekologicznych buduje wartość marki przy równolegle prowadzonych kampaniach reklamowych i promocjach produktów oszczędzających wodę podnosi świadomość rozsądnego gospodarowania wodą przy malejących zasobach.

Grupa jest aktywna wobec ostatnich zdarzeń, jakie mają miejsce w Ukrainie. W wyniku rozpoczętych działań wojennych w Ukrainie Grupa wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi partnerami handlowymi w udzielaniu pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Przekazana pomoc rzeczowa trafia do miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie.

Przez wsparcie materialne, organizację pobytu dla uchodźców oraz opiekę w tych pierwszych miesiącach na uchodźctwie, włączyliśmy się w tak ważne dla społeczeństwa działania, a nasza postawa i koordynacja pozwoliła pracownikom być częścią tych akcji i sprawnie realizować działania pomocowe.

Bezpieczeństwo pracy

Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP.

Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy.

Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia.

W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z:

• Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie,
• Zmianami w przepisach,
• Pomiarami środowiska pracy,
• Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy,
• Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających.

Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy.

Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.

1.4 Działalność

1.4.1 Segmenty

Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych.

Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze:

• Armatura sanitarna,
• Armatura instalacyjna,
• Źródła ciepła.

Segment źródła ciepła obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do produktów.

Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii "Pozostałe segmenty" i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty.

Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów.

Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2021 r. przedstawia poniższe zestawienie:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2022 -30.06.2022
				SEGMENTY		RAZEM
	Armatura	Armatura	Źródła	SUMA	Pozostałe
	sanitarna	instalacyjna	ciepła	SEGMENTÓW	segmenty
				SPRAWOZDA
				WCZYCH
Sprzedaż
klientom	223 963	153 016	93 962	470 941	8 970	479 911
zewnętrznym
Koszty	(148 634)	(113 230)	(56 036)	(317 900)	(5 379)	(323 279)
segmentów
Zysk segmentu	75 329	39 786	37 926	153 041	3 591	156 632

Segmenty za okres porównawczy:

	tys. PLN
	GRUPA FERRO
	01.01.2021 -30.06.2021
		SEGMENTY				RAZEM
	Armatura sanitarna	Armatura instalacyjna	Źródła ciepła	SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDA WCZYCH	Pozostałe segmenty
Sprzedaż klientom zewnętrznym	195 989	116 943	61 678	374 610	7 966	382 576

Koszty segmentów	(124 283)	(82 257) (41 076)	(247 616)	(4 820)	(252 436)
Zysk segmentu	71 706	34 686 20 602	126 994	3 146	130 140

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów.

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2022 -30.06.2022
	tys. PLN
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	219 153	80 856	28 627	86 458	22 549	42 268	479 911

	GRUPA FERRO
	Obszary geograficzne 01.01.2021 -30.06.2021
	tys. PLN
	Polska	Czechy	Słowacja	Rumunia	Węgry	Pozostałe kraje	RAZEM
Przychody ze sprzedaży	169 752	69 152	22 478	70 834	15 384	34 976	382 576

Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów

1.4.2 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

-

-

-

Grupa poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, dąży do rozszerzenia swojej działalność na nowe perspektywiczne obszary.

Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska.

Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła.

1.4.3 Główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo.

Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii.

Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczasrynek krajowy. Korzystając z silnego popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet.

Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci marketów DIY.

1.4.4 Przewagi konkurencyjne

Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. Produkcja w Europie i Azji pozwala na elastyczne reagowanie na zmiany popytu rynkowego, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów oraz zachowaniu wysokich parametrów jakościowych produkowanych wyrobów.

Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki i Grupy. Umocnienie pozycji spółki Termet w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy.

Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Spółki Termet są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia.

Dobre zrozumienie poszczególnych rynków i ich potrzeb umożliwiło nam zdobycie zaufania rzeszy klientów i dynamiczną międzynarodową ekspansję. Konsekwentne inwestowanie w nowoczesne technologie oparte na filozofii zrównoważonego rozwoju sprawia, że proponujemy atrakcyjne wzorniczo, jakościowe produkty dla wielu segmentów rynku. Jako Ferro Group chcemy rozwijać pozycję lidera w dziedzinie rozwiązań do łazienek i kuchni oraz oferować profesjonalne systemy instalacyjne. Pragniemy towarzyszyć naszym klientom na każdym etapie kontaktu z produktem – od inspiracji, przez sprawną dostawę, do bezawaryjnego użytkowania.

Działalność Grupy Ferro na rynku europejskim prowadzona jest przez lokalne spółki dystrybucyjne. Dzięki temu firma doskonale rozpoznaje potrzeby rynku i dostosowuje działalność do lokalnej specyfiki. Elastyczność i lokalna aktywność, w połączeniu z globalnymi możliwościami wynikającymi z funkcjonowania Grupy sprawiają, że Ferro Group jest dziś liderem branży sanitarnej i techniki grzewczej w Europie. Konsekwentne realizowanie wizji międzynarodowego rozwoju skutkuje coraz szerszą ekspansją Ferro Group na nowe rynki.

1.4.5 Uzależnienie

Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców.

1.4.6 Środowisko naturalne

Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody.

Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli.

FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label.

Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, baterie umywalkowe i zlewozmywakowe oraz natrysk z grupy VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów.

Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku.

Oferta Termet i Tester, bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Portfolio Grupy poszerzyło się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła i energii, co stanowi ciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla profesjonalistów i otwiera dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego portfolio Grupy. Oferta Termet i Tester umożliwia wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe "eko" i sprzyjające otoczenie regulacyjne.

Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa.

Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych:

• czyste powietrze
• stop smog
• ulga termomodernizacyjna.

Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych.

Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach:

• kierujemy się przepisami ochrony środowiska,
• prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania,
• wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska,
• dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą,
• współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia,
• tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach,
• współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań,
• działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska.

Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu. Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub biodegradacji.

Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów opakowaniowych.

Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska.

Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych odpadów, emisji do otoczenia.

Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok.

II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM

2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2022 r. w Spółkach Grupy nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu

2.2.1 Umowy i transakcje

2.2.1.1 Istotne umowy

W roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2022 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy).

Zwiększenie limitów finansowania przyznanego przez Komerční banka a.s. dla spółki zależnej

W dniu 29 lipca 2022 r. Novaservis spol. s r.o. ("Novaservis"), spółka zależna Ferro S.A., uzyskała od Komerční banka a.s. ("Bank") zwiększenie limitów dla kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu krótkoterminowego przyznanych Novaservis w ramach globalnej linii kredytowej ("Linia"). Łączne limity kredytu w rachunku bieżącym i kredytu krótkoterminowego zostały zwiększone z 300 000 tys. zł CZK do maksymalnej wartości 425 000 tys. CZK (tj. z około 57 800 tys. zł do 81 800 tys. zł wg kursu NBP z dnia 29 lipca 2022 roku).

Udostępnienie Novaservis powyższych limitów nie jest równoznaczne z tym, że spółka zależna postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Novaservis.

Oprocentowanie każdego z powyższych kredytów zostało ustalone na poziomie O/N PRIBOR plus marża. Zabezpieczenia kredytów i pozostałe postanowienia umowy ramowej pozostały bez zmian.

Zawarcie przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A.

27 kwietnia 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 listopada 2020 roku ("Aneks"). Zgodnie z treścią Aneksu Bank zwiększył Jednostce Dominującej limit kredytowy wielocelowy do kwoty 40 000 tys. zł w okresie od dnia 27 kwietnia 2022 roku do dnia 27 kwietnia 2024 roku. Kwota dostępna w ramach limitu kredytowego może zostać wykorzystana przez Jednostkę Dominująca w formie: (i) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 22 000 tys. zł, (ii) kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 18 000 tys. zł. Bez zmiany pozostają limity dla akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 5 000 tys. zł. Kwota dostępna w ramach limitu może zostać udostępniona w PLN, EUR i USD. Przed podpisaniem Aneksu limit kredytu wielocelowego wynosił 24 000 tys. zł. Udostępnienie Jednostce Dominującej zwiększonego limitu kredytowego nie jest równoznaczne z jego wykorzystaniem w całości. Limit będzie wykorzystywany zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki.

Istotne postanowienia Aneksu:

1. okres wykorzystania limitu upływa z dniem 27 kwietnia 2024 r.;

2. oprocentowanie kredytów wynosi:

a) dla kredytów w PLN – WIBOR 1M plus marża Banku;

b) dla kredytów w EUR lub USD – EURIBOR/LIBOR 1M plus marża Banku;

1. wysokość prowizji przewidzianych w Aneksie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

2. zabezpieczeniem spłaty limitu kredytowego jest:

a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 48 000 tys. zł na stanowiących własność Spółki zapasach;

b) przelew wierzytelności wynikającej z umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa w lit. a) powyżej.

Zwiększenie limitu finansowania udostępnionego przez Mbank Jednostce Dominującej

23 marca 2022 r. podpisany został aneks ("Aneks") do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między Jednostką Dominującą i mBank S.A. ("Bank") umowy ramowej o współpracy ("Umowa Ramowa"), określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez Bank linii na finansowanie bieżącej działalności Spółki ("Linia").

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit Linii w okresie od 24 marca 2022 r. do 17 marca 2025 r. został ustalony do maksymalnej kwoty 32 000 tys. zł. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do udostępnienia Jednostce Dominującej w ramach Linii (i) kredytów obrotowych odnawialnych do kwoty 4 000 tys. zł i kredytów obrotowych nieodnawialnych do kwoty 10 000 tys. zł, (ii) kredytu w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 18 000 tys. zł (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł.

Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku bieżącym WIBOR ON plus marża. Udostępnienie Jednostce Dominującej limitów do powyższej kwoty nie jest równoznaczne z tym, że Jednostka Dominująca postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki.

Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Ramowej stanowi hipoteka do kwoty 48 000 tys. zł na należących do Jednostki Dominującej zabudowanych nieruchomościach gruntowych położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w Umowie Ramowej, tj. weksle własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów.

2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia

W okresie 6 miesięcy kończącym się 30 czerwca 2022 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w okresie I półrocza 2022 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach.

Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A.

	Limit kredytowy w tys. zł	Wykorzystanie na 30 czerwca 2022 r w tys. zł	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenia
mBank	18 000	14 165	WIBOR O/N+marża	17.03.2025	Cesja należności handlowych, hipoteka umowna łączna, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco
mBank	10 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M+marża	22.03.2022	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	12 000	12 000	WIBOR 1M+marża	29.11.2024	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	10 000	8 000	WIBOR 1M+marża	22.03.2022	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	4 000	4 000	WIBOR 1M+marża	01.12.2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
mBank	8 000	8 000	WIBOR 1M+marża	29.11.2024	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
mBank	4 000	4 000	WIBOR 1M+marża	17.03.2025	hipoteka umowna łączna, weksel in blanco
PKO BP S.A.	18 000	12.000	WIBOR 1M+marża	27.04.2024	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
mBank	5 000	5 000	WIBOR 1M+marża	29.07.2022	weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów
PKO BP S.A.	22 000	4 097	WIBOR 1M+marża	27.04.2024	zastaw rejestrowy na zapasach towarów
Santander	10 000	8 217	WIBOR 1M+marża	31.05.2024	Weksel in blanco
PKO BP S.A.	50 000	43 750	WIBOR 1M+marża	11.05.2026	zastaw rejestrowy na akcjach i udziałach
Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet SA *	9 500	9 500	WIBOR 3M + marża	8.11.2022	Bez zabezpieczeń
Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet SA *	10 000	10 000	WIBOR 3M + marża	24.02.2023	Bez zabezpieczeń
Pożyczka udzielona do jednostki powiązanej Ferro Adriatica	20 tys. Euro	20 tys. Euro	EUROWIBOR 3M + marża	31.01.2022	Bez zabezpieczeń

* Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące łącznie w kwocie 19 500 tys. zł. Umowy zostały zawarte na okres 12 miesięcy z możliwością ich przedłużenia lub wcześniejszej spłaty.

Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem tzw. "Safe harbour rule" do kwoty 20 mln zł.

Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. CZK	Wykorzystanie na 30 czerwca 2022 r. w tys. CZK	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Komercni Bank A.S	30 000	2 800	PRIBOR 1M + marża	30.11.2022	hipoteka na nieruchomościach, weksel wystawiony przez Novaservis, list wspierający (ang. Soft letter of comfort)
Komercni Bank A.S	150 000	74 220	PRIBOR O/N + marża	termin spłaty do roku z możliwością co rocznego przedłużania	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel własny wystawiony przez Novaservis
Komercni Bank A.S	150 000	Linia kredytowa do wykorzystania	ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie	termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy	zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, weksel in blanco, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel wystawiony przez Novaservis
UniCredit Bank Česká republika a Slovensko	200 000 CZK/EUR/USD	Linia kredytowa do wykorzystania	EURIBOR 1M + marża	termin spłaty **	cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający (ang. Soft latter of comfort) realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel in blanco, zastaw na rachunkach bankowych
Komercni Bank A.S	50 000	Linia kredytowa do wykorzystania	PRIBOR 1M + marża	08.07.2023	Poręczony przez Czesko Morawski Bank Gwarancji Rozwoju

**Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania, natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z jednomiesięcznym wyprzedzeniem.

Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2022 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Bank Handlowy	10 000/ 1 800 EUR	2 009	WIBOR 1M/LIBOR 1M + marża	15.05.2024	Hipoteka umowna na prawie wieczystego użytkowania wraz z cesją praw do umowy ubezpieczenia
Santander Bank Polska	5 000	2 356	WIBOR 1M + marża	31.05.2024	Weksel in blanco, hipoteka umowna, przelew wierzytelności z tytułu ubezpieczenia budynków
Bank Gospodarstwa Krajowego		3 000 Kredyt spłacony w całości	WIBOR 3M + marża	19.06.2022	Weksel in blanco, hipoteka umowna na nieruchomościach
BNP Paribas	1 000	Kredyt spłacony w całości	WIBOR 1M + marża	28.02.2022	Weksel in blanco, hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego

Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o.

Kredytodawca	Limit kredytowy w tys. PLN	Wykorzystanie na 30 czerwca 2022 r. w tys. PLN	Oprocentowanie	Okres zapadalności	Zabezpieczenie
Santander Bank Polska		1 837 Kredyt spłacony w całości WIBOR 1M +	marża	31.03.2022	Hipoteka umowna na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na linii technologicznej, przelew wierzytelności z tytułu umowy o dofinansowanie
Santander Bank Polska	3 000	1 162	WIBOR 1M + marża	31.05.2024	Hipoteka łączna ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na nieruchomości

Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A.

W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco.

13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia 15 lipca 2024 roku.

W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank roczną umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro.

2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności oraz wprowadzania produktu do obrotu, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne

Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet S.A.

Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania z działalności.

Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują.

2.2.1.5 Główne inwestycje

Grupa realizuje proces wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest między innymi opracowanie i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i sprawozdawczą Grupy.

Spółka w Czechach rozpoczęła realizację budowy nowej hali w Znojmo zawierającej powierzchnię magazynową oraz powierzchnię dla celów produkcyjnych. Nowa hala powstanie zgodnie ze standardami zrównoważonego rozwoju z wykorzystaniem magazynu elektrowni fotowoltaicznej dzięki której Spółka skorzysta z praktycznie niewyczerpanego źródła energii. Powstanie nowego magazynu to jeden z kroków prowadzących do zwiększenia wydajności produkcji i elastyczności w logistyce produktów.

2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 4 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 9 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy

W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych.

2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Według informacji posiadanych przez Jednostkę Dominującą, w okresie od 1 stycznia 2022 r. do daty sporządzania niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania, poza kwestiami opisanymi poniżej, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Grupy lub wyniki jej działalności operacyjnej.

a) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz 2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek

W roku 2021 Jednostka Dominująca otrzymała decyzje Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2015-2017. Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych od lipca 2019 roku wobec Spółki kontroli celno-skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyniku wydanych decyzji, stwierdzono że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek. Wydane decyzje skutkowały powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1755 tys. zł plus odsetki.

Od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła odwołania do organów wyższej instancji oraz skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie za rok 2015 oraz 2016, działającego jako Organ II instancji. WSA nie podzielił argumentacji zaprezentowanej przez Spółkę. Wyrok WSA nie jest prawomocny. Jednostka Dominująca złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Jednostka Dominująca uregulowała w całości dodatkowe zobowiązanie podatkowe za lata 2015, 2016 oraz 2017 wraz z odsetkami.

Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały opisane w nocie 11 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 6 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik

2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe

Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Polsce i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce i w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Polsce i za granicą. Wśród innych czynników należy wymienić:

• wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi;
• zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę.

2.3.2 Czynniki wewnętrzne

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in:

• lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw
• kondycja finansowa Grupy Kapitałowej
• system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników.

2.3.3 Zdarzenia nietypowe

W wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie, Zarządy Jednostki Dominującej i spółek zależnych, biorąc pod uwagę aktualną sytuację podjęli decyzję o czasowym wstrzymaniu dostaw towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainie i ograniczeniu sprzedaży w tych regionach. Przy czym Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę biorąc pod uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach eksportowych z kontrahentami ukraińskimi.

Grupa nie prowadzi sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na te rynki. Jednocześnie Grupa na bieżąco korzysta z możliwości alokacji oferty na inne rynki, na których działalność jest kontynuowana bez zakłóceń.

Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii koronawirusa COVID-19 i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje i analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których Jednostka Dominująca lub podmioty należące do Grupy prowadzą działalność.

Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy w związku z trwającą pandemią.

2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo-Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych. W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktoraopracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych) i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów akustyki.

Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.:

• Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając zgodność deklarowanych parametrów z normami UE;
• Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach certyfikacja zgodności z normami dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej;

• Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności– Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności elektromagnetycznej.

Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą - Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej.

Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE.

Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru mocy akustycznej urządzeń.

Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu.

Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO, obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac badawczo-rozwojowych.

Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów w segmencie OZE.

W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe.

III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1 Strategia

3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy.

Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi:

• a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji,
• b. wdrożenie systemowej oferty,
• c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw.

Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro.

3.1.2 Kluczowe cele

Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych ("Inicjatywy"):

• Integracja i optymalizacja ("Inicjatywa 1")
• Kompleksowe rozwiązania ekoświadomość i innowacje ("Inicjatywa 2")
• Zmiany rynkowe szybko i elastycznie ("Inicjatywa 3")
• Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów ("Inicjatywa 4")

Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta.

Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii.

Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A).

W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego.

3.1.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ramach ogłoszonej na lata 2019 – 2023 Strategii Grupy Ferro zrealizowano szereg projektów strategicznych obejmujących wyżej wymienione inicjatywy.

W obszarze strategii finansowej, Zarząd z satysfakcją stwierdził iż, pomimo wielu zewnętrznych czynników takich jak pandemia i niestabilność rynku, w roku 2021 Grupa Ferro zrealizowała postawione cele finansowe planowane na cały okres wdrażanej Strategii kończący się w roku 2023. Wartość wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Ferro wyniosła 119,5 mln PLN, podczas gdy w zamierzeniach strategicznych celem było osiągniecie 90 mln PLN w roku 2023. Niewątpliwe skala wzrostu została wzmocniona poprzez wyniki nabytych w rok 2021 spółek Termet oraz Tester, niemniej jednak nawet w obszarze standardowej działalności Grupy Ferro bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A, zrealizowana EBITDA istotnie przekroczyła próg 90 mln PLN.

W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o rewizji i aktualizacji Strategii Grupy Ferro na kolejne lata. Obecnie trwają prace nad identyfikacją nowych i intensyfikacją już istniejących inicjatyw strategicznych. Planowane zakończenie tych prac to druga połowa roku 2022.

3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia

Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro.

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej, instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania).

Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii oraz na Litwie i Chorwacji.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, także na nowych rynkach litewskiego, chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie oraz uwzględniając sytuację ogólnogospodarczą, wzrost inflacji, podwyższenie stóp procentowych szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym.

Ryzyko pandemii COVID-19

Ryzyko trwającej pandemii COVID-19 i występująca w stopniu wysokim liczba zakażonych koronawirusem może nadal mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Dalsze utrzymywanie w różnym stopniu przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, utrzymuje zaostrzone wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym. Nadal utrzymuje się zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19 wciąż dynamicznie się zmienia. W 2022 roku rządy niektórych krajów otwarcie mówią o zniesieniu wszelkich restrykcji. Niemniej, konsekwencje takich działań mogą być zróżnicowane.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie działalności przez Grupę i spółki zależne.

Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim:

• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego);
• wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium);
• zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej.

Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich. Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę biorąc pod uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach eksportowych z kontrahentami ukraińskimi.

Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona jest Grupa, pozyskane w wyniku nabycia spółki produkcyjne Termet S.A. i Tester sp. z o.o. narażone są w szczególności na:

Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych przez Termet S.A. i Tester sp. z o.o.

Termet S.A. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Tester sp. z o.o. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester sp. z o.o. może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet S.A. i Tester sp. z o.o. prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry.

Ryzyko w badaniach i rozwoju

Termet S.A. prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Termet S.A. sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów.

Ryzyko logistyczne

Termet S.A. dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji źródeł komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki.

Ryzyko utraty przychodów

Termet S.A. prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet S.A.

Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet S.A. i Tester sp. z o.o.

Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet S.A. i Tester sp. z o.o. zasad ładu korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy.

3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój

3.3.1 Czynniki wewnętrzne

Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1

3.3.2 Czynniki zewnętrzne

Sytuacja gospodarcza w Polsce i na rynkach zagranicznych na których działa Grupa poprzez jej jednostki zależne jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan gospodarki na tych rynkach determinujących popyt na produkty Grupy, należy wymienić między innymi:

• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

3.3.3 Nietypowe zdarzenia

W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem, mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, są działania wojenne prowadzone w Ukrainie oraz ryzyko ich eskalacji. Czynnik ten oddziałuje i może oddziaływać w największym stopniu na rynku polskim, na którym Grupa realizuje około 45% sprzedaży.

Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, w zróżnicowanym stopniu mające aktualnie i mogące w przyszłości mieć negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę, to przede wszystkim:

• zwiększona niepewność prowadzenia działalności gospodarczej;
• podwyższony dodatkowo przez czynniki zewnętrzne poziom inflacji ograniczający siłę nabywczą konsumentów i mogący wpływać na konsumpcję prywatną i zmniejszenie popytu;
• wzrost kursów walut (osłabienie złotego) w skali makroekonomicznej pogarszający zdolności nabywcze podmiotów polskiej gospodarki i skutkujący pogłębieniem ujemnego salda bilansu handlu zagranicznego oraz wpływający negatywnie na marżę Grupy;
• wysoki poziom stóp procentowych wpływający negatywnie w skali makroekonomicznej na zdolność kredytową oraz na popyt na kredyty hipoteczne i w ten sposób na sytuację w

budownictwie mieszkaniowym, natomiast w odniesieniu do działalności Grupy wpływający bezpośrednio na istotny wzrost kosztów obsługi zadłużenia finansowego;

• wzrost cen surowców oraz ryzyko dalszych zakłóceń w łańcuchach dostaw (np. zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium);
• zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich, do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję;
• ograniczenie zdolności wytwórczych i pogorszenie koniunktury w różnych sektorach budownictwa (m.in. w mieszkaniowym), w tym ograniczenie dostępności i możliwości prowadzenia prac instalatorskich w obszarze armatury sanitarnej, instalacyjnej oraz źródeł ciepła (HVAC) wskutek odpływu pracowników z Ukrainy oraz presja na wzrost kosztów i opóźnienia realizacji w związku z istotnym zmniejszeniem podaży i wzrostem cen materiałów budowlanych (np. stali konstrukcyjnej, izolacji, płyt OSB);
• ryzyko pogorszenia przyszłej sytuacji makroekonomicznej, w tym m.in. spadek realnych wynagrodzeń, spadek siły nabywczej, spadek konsumpcji i możliwy wzrost bezrobocia.

Jednocześnie zakończenie lub istotna deeskalacja działań wojennych mogłyby się przełożyć pozytywnie na koniunkturę, w tym na rynek materiałów budowlanych, instalacyjnych i wykończeniowych.

Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy.

IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

4.1 Sprawozdanie finansowe

4.1.1 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku

Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.1.2 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań

Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne.

Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk.

W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski.

Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora.

Zarząd Jednostki Dominującej wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, podjął działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego.

Uchwałą z dnia 1 kwietnia 2022 Zarząd Jednostki Dominującej powołał dla Grupy Ferro audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Audytor wewnętrzny podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Procedury audytowe w dużej mierze będą nakierowane na dostarczanie kierownictwu zapewnień na temat systemu kontroli wewnętrznej mającego umożliwić osiąganie celów organizacji w następujących obszarach:

• a. Zgodność z przepisami prawa, regulacjami branżowymi i wewnętrznymi;
• b. Utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej jako podstawy dla zapewnienia odpowiedniego monitorowania informacji operacyjnych i finansowych oraz spójności wyników operacyjnych i finansowych;
• c. Efektywność działalności operacyjnej;
• d. Promowanie właściwej kontroli nad aktywami Grupy;
• e. Monitorowanie struktury organizacyjnej i otaczającego środowiska kontroli zapewniającego odpowiedni podział i delegowanie odpowiedzialności i uprawnień

Audyt wewnętrzny wspiera Zarząd Jednostki Dominującej w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności w zakresie ustanowienia i monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Umiejscowienie i działalność audytu wewnętrznego regulowane są Kartą Audytu Wewnętrznego. Karta stanowi, iż podstawą wykonania zadań audytowych w ciągu roku jest Plan Roczny wynikający z analizy ryzyka.

Plan Roczny powstaje na bazie Planu Strategicznego, obejmującego okres 3 lat. Plan Strategiczny jest modyfikowany co roku, celem ujęcia zadań na kolejny okres oraz rewizji planów do ujęcia w kolejnym Planie Rocznym.

Celem planowania zadań audytu wewnętrznego zarówno w perspektywie strategicznej, jak i operacyjnej jest określenie planowanych zadań audytowych w poszczególnych okresach oraz zapewnienie zasobów w postaci odpowiednio przygotowanych pracowników i/lub konsultantów zewnętrznych.

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie, iż ryzyka na poziomie Grupy są identyfikowane i zarządzane na bieżąco. Dla osiągnięcia tego celu Zarząd Ferro S.A. przeprowadza ocenę ekspozycji Grupy na ryzyko wraz z identyfikacją działań podejmowanych celem zarządzania nimi.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej, biorąc pod uwagę wniosek Zarządu Ferro S.A. oraz uchwałę Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia Karty Audytu, Planu Audytów oraz Procedury Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Ferro, zatwierdził w dniu 15 lipca 2022 roku:

• 1) Kartę Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej Ferro S.A., która będzie obowiązywała w Ferro S.A. i spółkach zależnych w Grupie Ferro. Karta Audytu Wewnętrznego ustanawia funkcję audytu wewnętrznego i stanowi regulamin działania funkcji audytu w Grupie Ferro,
• 2) Plan Audytu Wewnętrznego (strategiczny i roczny),
• 3) Procedurę Audytu Wewnętrznego wg Międzynarodowych standardów profesjonalnej praktyki audytu wewnętrznego IIA.

Zarząd Jednostki Dominującej, mając na uwadze potrzebę rozwoju kwestii dotyczących polityk i procedur ESG [Environmental, Social and Corporate Governance] oraz systemu compliance dla Grupy FERRO, uchwałą z dnia 13 lipca 2022 roku, przyjął z dniem 27 lipca 2022 roku:

• 1) Politykę Poufności w Grupie FERRO,
• 2) Politykę zgodności z przepisami o ochronie konkurencji w Grupie FERRO,
• 3) Procedurę Prawidłowej Komunikacji Grupy FERRO,
• 4) Kodeks antykorupcyjny Grupy Ferro,
• 5) Procedurę na wypadek kontroli w Grupie Ferro.

Zarząd Jednostki Dominującej postanowił oraz polecił wdrożenie ww. Procedur, Polityk i Kodeksów w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej FERRO w trzecim kwartale 2022 roku oraz ich sukcesywne rozwijanie. Postanowienia poszczególnych Polityk i Procedur mogą być modyfikowane w zakresie niezbędnym do ich dostosowania do struktury organizacyjnej danej spółki, a w przypadku spółek z siedzibą poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej także w zakresie niezbędnym do zapewnienia ich zgodności z przepisami prawa, obowiązującego w kraju, w którym znajduje się siedziba danej spółki.

4.1.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych" Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność.

Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020 oraz 2021. W okresie sprawozdawczym 2022 Audytor Grupy dokonał oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok. Audytor wykonał usługę atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej.

4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa

4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe

W okresie I półrocza 2022 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki:

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku wyniosły 479 911 tys. zł i były wyższe o 25% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku wyniósł 58 708 tys. zł, co oznacza wzrost o 7% w stosunku do okresu porównawczego kończącego się 30 czerwca 2021 r. Wartość EBITDA wyniosła 66 489 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 roku osiągnął wartość 40 742 tys. zł, spadek o 47% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r. wyniosły (35 988 tys. zł), na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów oraz należności.

Wpływ na poziom zapasów miały zmiany cen poprzez wzrost kursów walut oraz działania mające na celu zapewnienie dostępności wobec niestabilnej sytuacji w łańcuchu dostaw

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (13 052 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 12 267 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2022 r. wyniosły (36 773 tys. zł). Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec czerwca 2022 r. wyniósł (38 630 tys. zł).

Sytuacja Grupy determinowana jest przez rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w związku z dotychczasowym dynamicznym rozwojem i zamiarem utrzymywania wysokiego tempa wzrostu. Szczególnie w okresie pierwszego półrocza 2022 r., podobnie jak sezonowo w poprzednich latach, Grupa celowo zwiększyła poziom zaangażowania środków w kapitał obrotowy, przy czym skala tego wzrostu w 2022 r. jest istotnie wyższa niż w ubiegłych latach ze względu na bieżące i planowane tempo wzrostu sprzedaży. W efekcie przepływy z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2022 r. osiągnęły znacząco ujemny poziom na skutek zwiększenia stanu należności oraz zapasów (celowe zatowarowanie pod kolejne okresy), przy jednocześnie mniej proporcjonalnym wzroście zobowiązań. Jednocześnie należy podkreślić, że poziom należności przeterminowanych jest nieznaczący, a poszczególne składniki majątku obrotowego cechuje dobra rotacja. W skali całego roku Zarząd przewiduje możliwość okresowego zmniejszenia poziomu kapitału obrotowego, niemniej jednak w związku z rosnącą skalą działania (a także włączeniem do Grupy w 2021 r. podmiotu będącego producentem urządzeń z branży HVAC) poziom tego kapitału będzie wyższy niż w poprzednich latach, przy wspomnianej jego dobrej rotacji. W perspektywie pierwszego półrocza 2023 r. Zarząd planuje ponadto ukończenie i uruchomienie operacyjne magazynu w Rumunii, obsługującego rynki Europy Południowej (Rumunia, Bałkany, Węgry, Bułgaria), co przejściowo będzie wymagało dodatkowego ponadprzeciętnego zatowarowania w związku z relokacją zapasów do nowego magazynu. Wzrost zaangażowania środków pieniężnych w kapitał obrotowy, a także realizowany program inwestycyjny implikują wzrost zadłużenia finansowego oraz kosztów związanych z jego obsługą.

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	30-06-2022 (w tys. zł)	30-06-2022 (w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane
z nimi	479 911	103 369
Zysk z działalności operacyjnej	58 708	12 645
Zysk brutto	47 216	10 170
Zysk netto	40 742	8 775
Amortyzacja	(7 781)	(1 676)
EBITDA	66 489	14 321
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	(35 988)	(7 752)
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(13 052)	(2 811)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	12 267	2 642
Przepływy pieniężne netto razem
	(36 773)	(7 921)
Aktywa razem	809 118	172 866
Zobowiązania	395 069	84 406
Zobowiązania długoterminowe	94 031	20 090
Zobowiązania krótkoterminowe	301 038	64 316
Kapitał własny	414 049	88 460
Kapitał zakładowy	21 243	4 539
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w
zł lub EUR)	1,88	0,41
Wartość księgowa na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	19,49	4,20

4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2022 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 809 118 tys. zł i wzrosła o 97 673 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 301 391 tys. zł, co stanowiło 37 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosły 507 727 tys. zł (63 % sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2022 r. na poziomie 414 049 tys. zł, co stanowiło 51 % wartości pasywów.

4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych.

4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2022 - 30.06.2022
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	10
Rentowność aktywów (ROA)	%	5
Rentowność sprzedaży netto	%	8

Wskaźnik	j.m.	01.01.2022 - 30.06.2022
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,7
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,6
Cykl rotacji zapasów	Dni	292
Cykl rotacji należności	Dni	60
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	58
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	49
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	95
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	23
EBITDA	tys. zł	66 489

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A.

Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w okresie 6 miesięcy zakończonym czerwca 2022 r. wyniosły 238 966 tys. zł i były większe o 23% w stosunku do analogicznego okresu r. Zysk z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. wyniósł 661 tys. zł, co oznacza wzrost o 4% w stosunku do okresu porównawczego zakończonego 30 czerwca r. Wartość EBITDA na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 15 773 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 7 670 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r wyniosły (10 931 tys. zł), co było spowodowane głównie zmianą stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (5 829 tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 10 646 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 6 miesięcy 2022 r. wyniosły (6 114 tys. zł). Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec 30 czerwca 2022 r. wyniósł (22 089 tys. zł).

Wybrane dane finansowe FERRO S.A. wg stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	30-06-2022	30-06-2022
	(w tys. zł)	(w tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	238 966	51 471
Zysk z działalności operacyjnej	12 661	2 727
Zysk brutto	6 635	1 429
Zysk netto	7 670	1 652
Amortyzacja	(3 112)	(670)
EBITDA	15 773	3 397
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(10 931)	(2 354)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 829)	(1 256)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 646	2 293
Przepływy pieniężne netto razem	(6 114)	(1 317)
Aktywa razem	465 219	99 393
Zobowiązania	271 145	57 929
Zobowiązania długoterminowe	79 335	16 950
Zobowiązania krótkoterminowe	191 810	40 979
Kapitał własny	194 074	41 464
Kapitał zakładowy	21 243	4 539
Liczba akcji w sztukach (średnia ważona)	21 242 655	21 242 655
Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	0,40	0,09
Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR)	9,10	2,00

4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

Na dzień 30 czerwca 2022 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 465 219 tys. zł. i wzrosła o 41 010 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 206 148 tys. zł, co stanowiło 44% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosły 259 071 tys. zł (56% sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 30 czerwca 2022 r. na poziomie 194 074 tys. zł, co stanowiło 42% wartości pasywów.

4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe

Na dzień sprawozdawczy Jednostka Dominująca nie posiadała jednostkowych pozycji pozabilansowych.

4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2022 - 30.06.2022
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	4,0
Rentowność aktywów (ROA)	%	1,6
Rentowność sprzedaży netto	%	3,2
Wskaźnik bieżącej płynności	Liczba	1,4
Wskaźnik wysokiej płynności	Liczba	0,4
Cykl rotacji zapasów	Dni	170,6

Wskaźnik	j.m.	01.01.2022 - 30.06.2022
Cykl rotacji należności	Dni	58,8
Cykl rotacji zobowiązań	Dni	62,5
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	58,3
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	139,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	40,9
EBITDA	tys. zł	15 773

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)*100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)*100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)*100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* liczba dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* liczba dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania

krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 EBITDA = zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja

4.2.9 Prognozy

Grupa Ferro nie sporządza prognoz finansowych.

4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty).

Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w I półroczu 2022 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia.

4.4 Instrumenty finansowe

4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową.

4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Wojciech Gątkiewicz Aneta Raczek Signed by /

Podpisano przez: Wojciech Witold Gątkiewicz

Date / Data: 2022-09-20 10:42

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Olga Panek

Date / Data: 2022-09-20 08:15

Signed by / Podpisano przez: Aneta Raczek Date / Data: 2022-09-20

08:40

Olga Panek Zbigniew Gonsior

Skawina, 20 września 2022 r.