Ferro S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2023 ROKU

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 14 listopada 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 listopada 2023 roku:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Sporządzenie listy obecności;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A.;
• 6) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad):

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO Spółka Akcyjna

z siedzibą w Skawinie

z dnia 14 listopada 2023 roku

w sprawie: zmiany Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. w ten sposób, że uchyla jej dotychczasowe brzemiennie i zastępuje ją nową treścią stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki, zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami Polityki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5 porządku obrad):

Wraz z rozwojem Spółki Ferro S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ferro, zmianie może ulegać forma i stopień zaangażowania Członków Zarządu Spółki Ferro S.A. w działalność poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Ferro. Przykładem jest powołanie do Zarządu Spółki, ze skutkiem od dnia 1 października 2023 r., osoby pełniącej dotychczas funkcję wyłącznie w spółce pośrednio zależnej od Spółki.

Mając na uwadze cel, dla którego Spółka jest zobowiązana do posiadania Polityki Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A., wynikający z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zasadne jest doprecyzowanie Polityki Wynagrodzeń w ten sposób, aby wypłata świadczeń przez spółki zależne na rzecz członków Zarządu Spółki – zarówno w formie wynagrodzenia stałego, jak i wynagrodzenia zmiennego – wymagała akceptacji Rady Nadzorczej Spółki oraz aby całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, będące podstawą ustalenia wysokości i limitów zmiennych składników wynagrodzenia, obejmowało łączne wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji w organach i/lub z tytułu zawartych umów o pracę, zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych w Grupie Kapitałowej Ferro. Proponowane zmiany są realizacją zasad, określonych w części VII pkt 1 Polityki Wynagrodzeń, tj. pozwalają na ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu na jednolitym, mierzalnym poziomie, a jednocześnie stanowi przejrzyste dla inwestorów kryteria łącznego wynagradzania Członków Zarządu Spółki.

Ponadto, w związku z rosnącą rolą ESG na rynku, w tym w działalności Spółki, zasadne jest wyraźne upoważnienie Rady Nadzorczej do opracowania jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów wpływających na premie Członków Zarządu, nie tylko w zakresie wyników finansowych, ale również niefinansowych – stosownie do art. 90d ust. 4 pkt 1) w zw. z ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wprowadzenie takich kryteriów będzie dodatkowym motywatorem dla Zarządu Spółki do położenia nacisku na odpowiedzialny i zrównoważony rozwój Spółki oraz realizację strategii ESG Spółki.

W dniu 16 października 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki doprecyzowanie Polityki Wynagrodzeń w sposób określony w powyższym projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz załączonym tekście zmienionej Polityki Wynagrodzeń.

Celem przejrzystego zaprezentowania proponowanych zmian w Polityce Wynagrodzeń Osób Zarządzających i Nadzorujących w Ferro S.A., wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki opublikowany został tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń o treści, która stanowić ma załącznik do powyższej uchwały nr 2, jak również wersję prezentującą proponowane zmiany w stosunku do obecnie obowiązującej Polityki, w trybie śledzenia zmian.