Ferro S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2022

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu zasady 4.6 zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"; dalej "DPSN 2021") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 czerwca 2022 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2021 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 2, 3, 4, 5 oraz 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5, 6 i 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią właściwych przepisów KSH (por. w szczególności art. 395 oraz 382 KSH), przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także z zasadami DPSN 2021 (w szczególności zasadą 2.11), których przestrzega Spółka, koniecznym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym, a także w opinii Spółki – sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w danym roku obrotowym. Przedstawione projekty uchwał czynią zadość powyższym wymogom.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 i 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 8 i 9 porządku obrad).

Treść powyższej uchwały uwzględnia obowiązki wynikające z art. 395 oraz 348 KSH. W związku z faktem, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 wykazuje zysk netto w kwocie 64 141 716,53 zł oraz uwzględniając wymogi wynikające z przywołanych przepisów, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto w następujący sposób:

• ⎯ kwotę 32 076 409,05 zł na wypłatę dywidendy.
• ⎯ kwotę 32 065 307,48 na kapitał zapasowy.

Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku Spółki osiągniętego w roku 2021 w kwocie 32 076 409,05 zł, tj. 1,51 zł na jedną akcję Spółki.

Podejmując decyzję o rekomendacji przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021 na wypłatę dywidendy w wysokości 32 076 409,05 zł, Zarząd wziął pod uwagę treść polityki dywidendowej zawartej w Strategii F1 opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 3/2019. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50% zysku netto, przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego wynosiła będzie poniżej 2,5. Pozostałą część zysku Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy mając na uwadze założenia dotyczące wypłaty dywidendy zawarte w Strategii F1, tj. plany inwestycyjne, w tym z zakresu projektów M&A oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje wypłatę dywidendy, jak wskazano w projekcie uchwały.

4. Uzasadnienie do projektów uchwał nr 9 - 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 10 i 11 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 395 §2 pkt. 3 KSH, do oceny Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pozostawione zostało udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za dany rok obrotowy.

W zakresie członków Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021, jako że w opinii Zarządu Spółki osoby te należycie realizowały powierzone im funkcje i zadania.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 12 porządku obrad).

Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie z przywołanym przepisem Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ferro S.A. za rok 2021 ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH - przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej Ustawy o ofercie, tj. uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały będzie wykonaniem obowiązku określonego w art. 395 § 2¹KSH. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddane zostało ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

6. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 13 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 385 §1 KSH Rada Nadzorcza składa się w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Nadto zgodnie z pkt. 9.4 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie z tym, że liczba ta nie może być mniejsza niż pięć i wyższa niż siedem. Mając na uwadze, że zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2021 rok wygaśnie kadencja Rady Nadzorczej powołanej w 2019 roku a zatem wymagane jest powołanie składu nowej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

7. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 21-26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 14 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 385 §1 KSH oraz pkt. 9.5 Statutu Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Mając na uwadze, że zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2021 rok wygaśnie kadencja Rady Nadzorczej powołanej w 2019 roku a zatem wymagane jest powołanie składu nowej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej.

W związku z planowanym na 12 października 2022 r. wejściem życie w Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ("Ustawa o zmianie KSH"), na mocy której zmianie ulegnie przepis art. 369 KSH dotyczący m.in. sposobu liczenia okresu trwania kadencji członka Rady Nadzorczej. Według przyjętego w nowelizacji brzmienia, kadencja powinna być liczona w pełnych latach obrotowych, a zatem zgodnie z tzw. prolongacyjną koncepcją trwania kadencji. Ponadto zgodnie z art. 23 przedmiotowej ustawy zmieniającej, do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życia ustawy, zastosowanie znajdą przepisy w znowelizowanym brzmieniu. W związku z powyższym, dla uniknięcia ewentualnych wątpliwości, w projektowanych uchwałach wskazany został przewidywany termin wygaśnięcia mandatu, odpowiadający wspomnianej koncepcji prolongacyjnej. Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

8. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 15 porządku obrad).

Zgodnie z treścią art. 392 §1 KSH oraz pkt. 9.24 Statutu Spółki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. W opinii Zarządu w związku z powołaniem Członków Rady Nadzorczej na nową, VI kadencję koniecznym jest ustalenie ich wynagrodzenia. Zarząd rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki danej kadencji o treści wskazanej w projekcie uchwały ustalając wynagrodzenie na dotychczasowym poziomie.

9. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 16 porządku obrad).

W nawiązaniu do zasadą 2.1 DPSN 2021, przedkładany jest Walnemu Zgromadzeniu dokument w zakresie polityki różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz z projektem uchwały w przedmiocie przyjęcia tego dokumentu przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze wskazaną zasadą DPSN 2021 spółki publiczne powinny posiadać politykę różnorodności wobec rady nadzorczej, przyjętą przez walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści celem dążenia do uwzględnienia rekomendacji wynikających z zasad DPSN 2021.