Ferro S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 15, 2022

UZASADNIENIA PROJEKTÓW UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FERRO S.A. Z SIEDZIBĄ W SKAWINIE

Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie ("Spółka") w wykonaniu zasady 4.6 zawartej w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"; dalej "DPSN 2021") przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 13 grudnia 2022 r. Zgodnie z wymogami DPSN 2021 Spółka dołożyła starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem lub dotyczą one istotnych spraw lub spraw mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 4 porządku obrad).

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: "KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 5 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 430 §1 KSH, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana Statutu Spółki. Zmiana Statutu podyktowana jest koniecznością dopasowania jego brzmienia do przepisów wprowadzanych Ustawą o zmianie KSH oraz uniknięcia ewentualnych problemów interpretacyjnych wynikających z rozbieżności i pomiędzy aktualną treścią Statutu i powszechnie obowiązujących przepisów KSH. Zmiana Statutu ma na celu również uwzględnienie w jego treści nowych instytucji wprowadzanych Ustawą o zmianie KSH dotyczących między innymi sposobu obliczania kadencji, obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej oraz sposobu korzystania przez Radę Nadzorczą z doradztwa podmiotów trzecich. Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 6 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 90e ust. 3 i 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zmieniona Polityka Wynagrodzeń wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana Polityki wynagrodzeń Spółki związana jest ze dostosowaniem jej rozwiązań do jak najpełniejszego przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w proponowanej treści.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (odpowiednio pkt 7 porządku obrad).

Zgodnie z treścią przepisu art. 391 §3 KSH oraz pkt. 9.15 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. W celu dopasowania brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej do przepisów wprowadzanych Ustawą o zmianie KSH oraz uniknięcia ewentualnych problemów interpretacyjnych wynikających z rozbieżności i pomiędzy aktualną treścią Regulaminu i powszechnie obowiązujących przepisów KSH Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej w kształcie ustalonym Uchwałą Rady Nadzorczej nr 01/11/2022 z dnia 15.11.2022 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej.