Ferro S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. za 2022 rok Skawina, 30 marca 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 2 Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4 1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4 1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4 1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 9 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ...................................................................................................... 10 1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 12 1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 12 1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 12 1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 12 1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 12 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 13 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 14 1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 14 1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 16 1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 16 1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 17 1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 18 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 18 1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 18 1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 19 1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 19 1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 22 1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 23 1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 23 1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 24 1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 24 II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 26 2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 26 2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 26 2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 26 2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 26 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 27 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 31 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 31 2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 32 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 32 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 32 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 32 2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 33 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 33 2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 33 2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 34 2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 34 III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 36 3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 36 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 36 3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 37 3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................... 39 3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 39 3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 44 3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 3 3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 44 3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 50 IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 51 4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 51 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 51 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 52 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 52 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 54 4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 55 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 56 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 57 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 57 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 57 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 58 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 59 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 59 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 59 4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 60 4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 60 4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 60 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 60 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 61 V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 61 5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 61 5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 61 5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 63 5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 63 5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 66 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 68 5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 69 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 70 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 71 5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 72 5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 73 5.5 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH . 73 VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 74 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 4 I. INFORMACJE OGÓLNE Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A. Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym. 1.1 Informacje podstawowe 1.1.1 Przedmiot działalności Grupa FERRO to działająca w branży armatury sanitarnej, instalacyjnej i techniki grzewczej grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach. Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim. Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy. Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce. Novaservis posiada zakład produkcyjny, w którym tworzone są trzy grupy produktowe tj. baterie, akcesoria łazienkowe oraz rozdzielacze do systemów centralnego ogrzewania. Dodatkowo w Novaservis funkcjonuje dział projektowy, który projektuje rozwiązania dla klientów oraz stanowi ważny element dla zapewnienia jakości produkcji poprzez przygotowanie wymaganej dokumentacji produktowej. W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 5 Grupa Ferro rozwinęła swoją działalność rozszerzając obecne portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objęcie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwiło wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji to przede wszystkim uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych podmiotów oraz stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty to także rozwój sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO, a także zwiększenie obecności Grupy FERRO na rynkach zachodnioeuropejskich. Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania, poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła. Termet jest uznaną, rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej. Tester zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet. 1.1.2 Oddziały W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie. FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach: • Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska; • Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska; • Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja; • Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska; • Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska. FERRO S.A. posiadała pośrednio udziały w spółkach: • Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska; • Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii. Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 6 W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe akcje od akcjonariuszy indywidualnych będących osobami fizycznymi – łącznie 12 863 akcji Termet zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 93,66% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 1 286 tys. zł. Wskutek transakcji, po dokonaniu rejestracji zmian struktury właścicielskiej w rejestrze akcjonariuszy Termet S.A. skutkujących przeniesieniem własności akcji, Spółka posiada łącznie 365 264 akcji w kapitale zakładowym Termet, co stanowi ok. 93,66 % kapitału zakładowego i uprawnia łącznie do 365 264 głosów tj. około 93,66% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Ferro S.A. FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7. FERRO S.A. Polska Novaservis spol sro Czechy FERRO International sp. z o. o. Polska Novaservis Ferro Group SRL Romania Rumunia Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia Słowacja FERRO Hungary Kft. Węgry Novaservis Ferro Bulgaria Ltd. Bułgaria 100% 2% 100% 98% 100% 100% FERRO Baltics UAB Litwa FERRO Adriatica d.o.o. Chorwacja 99,5% 100% 100% Termet S.A Polska Tester sp. z. o.o. Polska 93,66% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 7 Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego. Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A. Ferro International sp. z o.o. Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Bośnia i Hercegowina, Ukraina, Gruzja, Macedonia oraz Serbia i Czarnogóra. Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł. NOVASERVIS spol. s.r.o. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki). Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis. Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Novaservis FERRO Group SRL Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii. Novaservis FERRO SK s.r.o. W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim. FERRO Hungary Kft. W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 8 W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Ferro Baltics, UAB W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii. Ferro Adriatica d.o.o. W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii. Termet S.A. W 2021 r. oraz w 2022 r. Ferro S.A. nabyła łącznie 93,66 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych. Tester sp. z o.o. W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych, z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych. 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A. Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco: Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu. Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal. Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas. Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal. Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Valerijus Kulnys – Dyrektor Zarządzający. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 9 W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający. Zarząd Termet S.A. na dzień 31.12.2022 r. składał się z czterech osób (Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Wanda Kubis, Damian Majer), natomiast na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z trzech osób: Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Damian Majer. publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z czterech osób: Ryszard Satyła, Jerzy Humeńczuk, Wanda Kubis, Damian Majer. Zarząd Tester sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z trzech osób: Sławomir Satyła, Tadeusz Hajnowski, Zbigniew Gonsior. Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego rocznego Sprawozdania Zarządu przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Olga Panek oraz Vladimir Sild. Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek. W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych. 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy. Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły następujące podmioty: Nazwa spółki Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Udział w kapitale / liczbie głosów Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji FERRO International sp. z o.o. Skawina, Polska Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport 99,50% 2004 r. metoda pełna NOVASERVIS spol. s.r.o. Brno, Czechy Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego 100,00% 2011 r. metoda pełna NOVASERVIS FERRO Group SRL Cluj - Napoca, Rumunia Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii 100,00% 2011 r. metoda pełna Novaservis FERRO SK s.r.o. Senica, Słowacja Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji 100,00% 2013 r. metoda pełna FERRO Hungary Kft. Budapeszt, Węgry Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier 100,00% 2014 r. metoda pełna Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 10 Nazwa spółki Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Udział w kapitale / liczbie głosów Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. Płowdiw, Bułgaria Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii 100,00% 2015 r. metoda pełna FERRO Baltics, UAB Wilno, Litwa Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii 100,00% 2019 r. metoda pełna FERRO Adriatica d.o.o. Bjelovar (Grad Bjelovar) Chorwacja Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku 100,00% 2019 r. metoda pełna Termet S.A. Świebodzice, Polska Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii 93,66 % 2021 r. metoda pełna Tester sp. z o.o. Świebodzice, Polska Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych 100,00% 2021 r. metoda pełna 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A. W okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2022 roku skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 r. podjęło uchwałę, na mocy której ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej VI kadencji na 6 osób. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także w dniu 22 czerwca 2022 r. uchwały, na mocy których powołało Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Zgodnie z przedmiotowymi uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały następujące osoby: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 11 Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu na kolejną kadencję w tym samym składzie. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby: Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby: Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano także: Pana Tomasza Mazurczaka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. ZARZĄD W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 12 1.2 Akcje spółki Ferro S.A. 1.2.1 Kapitał zakładowy Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda. 1.2.1.1 Struktura i zmiany Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na: 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210; 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166; 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000; 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166; 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113; 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym. 1.2.1.2 Akcje własne W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia. 1.2.2 Znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2022 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE. Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”). AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 13 Na podstawie zawiadomienia z dnia 5 stycznia 2023 roku Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”), zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”), w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna, zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Drugi Allianz OFE”), poinformowało, że łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 3 053 038 akcji, stanowiących 14,37% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 3 053 038 głosów z akcji stanowiących 14,37% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazane raportami bieżącymi nr 29/2022 oraz 21/2022 wykazy Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 22 czerwca 2022 roku i Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 13 grudnia 2022 roku. 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2022 r. Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Liczba posiadanych akcji Spółki Wartość nominalna (zł) Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki Udział w głosach na WZA Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu 168 810 168 810 0 0,79% Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu 135 743 135 743 0 0,64% Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu 10 705 10 705 0 0,05% Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, w marcu 2022 r. Prezes Zarządu nabył 1 600 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji raportu rocznego liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej wyniosła 10 705 co stanowi 0,05% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 14 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe). Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki. 1.3 Historia Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Obecnie Ferro nie jest już właścicielem Yuhuan AMG Just Valve, Co. Ltd., tym niemniej wciąż nabywa towary wyprodukowane w tej fabryce. Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych. Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad 30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy. Obecnie poza działalnością na terenie Polski, Grupa sprzedaje swoje produkty na licznych rynkach zagranicznych. Grupa posiada spółki i centrum magazynowo-logistyczne w Polsce, zakład produkcyjny, centrum magazynowo logistyczne i spółki w Czechach oraz spółki w Rumunii, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, na Węgrzech oraz na Litwie. W 2021 roku do Grupy dołączyły spółki zależne Termet i Tester. Przejęcie Spółek TERMET i Tester stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości. Korzyści i nowe możliwości to także uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 16 1.4 Zagadnienia pracownicze 1.4.1 Struktura zatrudnienia 31.12.2022 r. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. 31.12.2021 r. FERRO S.A. Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Zarząd 4 1,5% 4 1,5% Dział handlowy 91 32,7% 82 31,2% Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn 121 43,5% 124 47,2% Marketing 4 1,5% 4 1,5% Inni pracownicy 58 20,8% 49 18,6% Razem 278 100% 263 100% Liczba osób na dzień Liczba osób na dzień Nazwa podmiotu zależnego 31.12.2022 31.12.2021 Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska 13 11 NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska 242 247 Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj- Napoca, Rumunia 54 35 Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka 5 5 FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska 10 9 Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, 5 4 Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa 5 5 Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad Bjelovar) 2 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 17 Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska 249 241 Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska 71 94 Razem 656 653 Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok. 1.4.2 Polityka różnorodności Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla którego prowadzony jest nabór pracowników. Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań pracowników. Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw człowieka. Spółka w dniu 20 grudnia 2021 roku przyjęła dokument Polityka Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy FERRO. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 18 Jednocześnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki. 1.4.3 Programy pracownicze Polskie spółki należące do Grupy Kapitałowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa realizują program Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK). Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze. 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących. 1.4.5 Działania socjalne Działalność charytatywna Grupa FERRO wierzy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie społeczne, dlatego spółki z Grupy regularnie wspierają inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są nasze zakłady. Wsparcie ze strony Grupy FERRO otrzymały lokalne organizacje non- profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Zaangażowanie Grupy FERRO obejmuje inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, pomoc rzeczowa dla dzieci z placówek opiekuńczo- wychowawczych czy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników. Czynne wsparcie aktywności sportowej, zdrowego trybu życia i krzewienia wśród młodych ludzi zachowań proekologicznych buduje wartość marki przy równolegle prowadzonych kampaniach reklamowych i promocjach produktów oszczędzających wodę podnosi świadomość rozsądnego gospodarowania wodą przy malejących zasobach. Grupa jest aktywna wobec ostatnich zdarzeń, jakie mają miejsce w Ukrainie. W wyniku rozpoczętych działań wojennych w Ukrainie Grupa wspiera różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi partnerami handlowymi w udzielaniu pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Przekazana pomoc rzeczowa trafia do miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie. Przez wsparcie materialne, organizację pobytu dla uchodźców oraz opiekę w tych pierwszych miesiącach na uchodźctwie, włączyliśmy się w tak ważne dla społeczeństwa działania, a nasza postawa i koordynacja pozwoliła pracownikom być częścią tych akcji i sprawnie realizować działania pomocowe. Działając w oparciu o zasadę 1.5 DPSN21, zgodnie z którą co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., Spółka przedstawia informację o zestawieniu tych wydatków za 2022 rok: Wydatki Grupy Ferro na działalność sponsoringową: 205 tys. zł Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 19 wydarzenia sportowe, kulturalne, edukacyjne Wydatki na działalność charytatywną, dobroczynną, darowizny 74 tys. zł W celu ujednolicenia zasad przyznawania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu w Grupie, Zarząd Ferro S.A. uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku przyjął Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych spółkach Grupy. W Spółce Regulamin obowiązuje od dnia 1 stycznia 2023 roku. Bezpieczeństwo pracy Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP. Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy. Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia. W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z: ▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie, ▪ Zmianami w przepisach, ▪ Pomiarami środowiska pracy, ▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy, ▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających. Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy. Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok. 1.5 Działalność 1.5.1 Segmenty Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych. Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze: • Armatura sanitarna (baterie, natryski oraz akcesoria łazienkowe i do armatury, zlewozmywaki) • Armatura instalacyjna (zawory, rozdzielacze, naczynia przeponowe, grzejniki, termostatyka i akcesoria grzejnikowe) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 20 • Źródła ciepła. Segment źródła ciepła obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do produktów. Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii „Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty. Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów. Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2021 r. przedstawia poniższe zestawienie: GRUPA FERRO 01.01.2022 -31.12.2022 SEGMENTY RAZEM Armatura sanitarna Armatura instalacyjna Źródła ciepła SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDA- WCZYCH Pozostałe segmenty Sprzedaż klientom zewnętrznym 420 790 301 726 175 339 897 855 17 041 914 896 Koszty segmentów (276 542) (220 076) (107 637) (604 255) (10 026) (614 281) Zysk segmentu 144 248 81 650 67 702 293 600 7 015 300 615 Segmenty za okres porównawczy : GRUPA FERRO 01.01.2021 -31.12.2021 SEGMENTY RAZEM Armatura sanitarna Armatura instalacyjna Źródła ciepła SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDA- WCZYCH Pozostałe segmenty Sprzedaż klientom zewnętrznym 390 819 252 933 169 403 813 155 17 348 830 503 Koszty segmentów (251 117) (182 372) (110 632) (544 121) (10 125) (554 246) Zysk segmentu 139 702 70 561 58 771 269 034 7 223 276 257 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 21 W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2022 - 31.12.2022 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe Kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 405 913 153 252 56 374 171 411 42 584 85 362 914 896 GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2021 - 31.12.2021 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe Kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 382 737 135 561 47 501 147 476 32 296 84 932 830 503 Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów 44,4% 16,8% 6,2% 18,7% 4,7% 9,3% Sprzedaż 01.01.2022-31.12.2022 Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje 46,1% 16,3% 5,7% 17,8% 3,9% 10,2% Sprzedaż 01.01.2021-31.12.2021 Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 22 1.5.2 Produkty Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet. Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności. Grupa FERRO – Grupy Produktowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 23 Grupa poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, dąży do rozszerzenia swojej działalność na nowe perspektywiczne obszary. Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska. 1.5.3 Główne rynki Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama). NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo. Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii. Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczas rynek krajowy. Korzystając z silnego popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet. Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci marketów DIY. 1.5.4 Przewagi konkurencyjne Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 24 na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. Produkcja w Europie i Azji pozwala na elastyczne reagowanie na zmiany popytu rynkowego, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów oraz zachowaniu wysokich parametrów jakościowych produkowanych wyrobów. Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki i Grupy. Umocnienie pozycji spółki Termet w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy. Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Spółki Termet są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia. Dobre zrozumienie poszczególnych rynków i ich potrzeb umożliwiło nam zdobycie zaufania rzeszy klientów i dynamiczną międzynarodową ekspansję. Konsekwentne inwestowanie w nowoczesne technologie oparte na filozofii zrównoważonego rozwoju sprawia, że proponujemy atrakcyjne wzorniczo, jakościowe produkty dla wielu segmentów rynku. Jako Ferro Group chcemy rozwijać pozycję lidera w dziedzinie rozwiązań do łazienek i kuchni oraz oferować profesjonalne systemy instalacyjne. Pragniemy towarzyszyć naszym klientom na każdym etapie kontaktu z produktem – od inspiracji, przez sprawną dostawę, do bezawaryjnego użytkowania. Działalność Grupy Ferro na rynku europejskim prowadzona jest przez lokalne spółki dystrybucyjne. Dzięki temu firma doskonale rozpoznaje potrzeby rynku i dostosowuje działalność do lokalnej specyfiki. Elastyczność i lokalna aktywność, w połączeniu z globalnymi możliwościami wynikającymi z funkcjonowania Grupy sprawiają, że Ferro Group jest dziś liderem branży sanitarnej i techniki grzewczej w Europie. Konsekwentne realizowanie wizji międzynarodowego rozwoju skutkuje coraz szerszą ekspansją Ferro Group na nowe rynki. 1.5.5 Uzależnienie Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców. 1.5.6 Środowisko naturalne Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody. Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli. Po włączeniu do Grupy spółki Termet i Tester posiadamy także energooszczędne rozwiązania w zakresie techniki grzewczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 25 Produkty oszczędnościowe z portfolio grupy możemy podzielić na dwie grupy: • Oszczędnościowe baterie i natryski pod marką FERRO oznaczane są jako Verde Line lub Ecologica. Pod markami należącymi do Novaservis jest to seria Metalia ECO+ Rozwiązania te są stale rozwijane i doskonalone. Pozwalają na znaczącą (do 50% w stosunku do standardowych wersji) oszczędność wody, a więc również energii służącej do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym zużywaniem. Innowacyjne rozwiązanie uzyskujemy dzięki zastosowaniu perlatora w technologii AirMix czy natrysku z funkcjonalnością AIR-IN System, których zadaniem jest napowietrzenie strumienia zużywanej wody przy jednoczesnym zmniejszeniu poziomu jej zużycia. • Baterie i natryski LEED i BREEM - spełniające najbardziej rygorystyczne normy dla certyfikacji budynków LEED i BREEM FERRO jest pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych Unified Water Label Association. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. W roku 2022 na listę Unified Water Label Association zostały zgłoszone do wpisu nowe modele produktów z oferty Ferro. Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku. Oferta Termet i Tester także bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Tym samym zyskujemy możliwość wejścia między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Również prace związane z implementacją do sprzedaży pompy ciepła pokazują pro ekologiczną postawę Grupy. Na uwagę zasługują także regulatory (produkowane w Tester) dedykowane do urządzeń TERMET, które po zastosowaniu w zestawie podnoszą sprawność urządzeń grzewczych do klasy A+. Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych: ▪ czyste powietrze ▪ stop smog ▪ ulga termomodernizacyjna. Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych. Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach kierujemy się postanowieniami Polityki środowiskowej oraz działania pro ekologiczne wpisujemy w strategię Grupy Ferro. W szczególności: ▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska, ▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 26 ▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska, ▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą, ▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia, ▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach, ▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań, ▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska. Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2022 rok. II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2022 r. w Spółkach Grupy nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu 2.2.1 Umowy i transakcje 2.2.1.1 Istotne umowy W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy). Zwiększenie limitów finansowania przyznanego przez Komerční banka a.s. dla spółki zależnej W dniu 29 lipca 2022 r. Novaservis spol. s r.o. („Novaservis”), spółka zależna Ferro S.A., uzyskała od Komerční banka a.s. („Bank”) zwiększenie limitów dla kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu krótkoterminowego przyznanych Novaservis w ramach globalnej linii kredytowej („Linia”). Łączne limity kredytu w rachunku bieżącym i kredytu krótkoterminowego zostały zwiększone z 300 000 tys. zł CZK do maksymalnej wartości 425 000 tys. CZK (tj. z około 57 800 tys. zł do 81 800 tys. zł wg kursu NBP z dnia 29 lipca 2022 roku). Udostępnienie Novaservis powyższych limitów nie jest równoznaczne z tym, że spółka zależna postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Novaservis. Oprocentowanie każdego z powyższych kredytów zostało ustalone na poziomie O/N PRIBOR plus marża. Zabezpieczenia kredytów i pozostałe postanowienia umowy ramowej pozostały bez zmian. Zawarcie przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. 27 kwietnia 2022 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 20 listopada 2020 roku („Aneks”). Zgodnie z treścią Aneksu Bank zwiększył Jednostce Dominującej limit kredytowy wielocelowy do kwoty 40 000 tys. zł w okresie od dnia 27 kwietnia 2022 roku do dnia 27 kwietnia 2024 roku. Kwota dostępna w ramach limitu kredytowego może zostać wykorzystana przez Jednostkę Dominująca w formie: (i) kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 22 000 tys. zł, (ii) kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 18 000 tys. zł. Bez zmiany pozostają limity dla akredytyw i Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 27 gwarancji bankowych do kwoty 5 000 tys. zł. Kwota dostępna w ramach limitu może zostać udostępniona w PLN, EUR i USD. Przed podpisaniem Aneksu limit kredytu wielocelowego wynosił 24 000 tys. zł. Udostępnienie Jednostce Dominującej zwiększonego limitu kredytowego nie jest równoznaczne z jego wykorzystaniem w całości. Limit będzie wykorzystywany zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Istotne postanowienia Aneksu: 1. okres wykorzystania limitu upływa z dniem 27 kwietnia 2024 r.; 2. oprocentowanie kredytów wynosi: a) dla kredytów w PLN – WIBOR 1M plus marża Banku; b) dla kredytów w EUR lub USD – EURIBOR/LIBOR 1M plus marża Banku; 3. wysokość prowizji przewidzianych w Aneksie nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. 4. zabezpieczeniem spłaty limitu kredytowego jest: a) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 48 000 tys. zł na stanowiących własność Spółki zapasach; b) przelew wierzytelności wynikającej z umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa w lit. a) powyżej. Zwiększenie limitu finansowania udostępnionego przez mBank Jednostce Dominującej 23 marca 2022 r. podpisany został aneks („Aneks”) do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między Jednostką Dominującą i mBank S.A. („Bank”) umowy ramowej o współpracy („Umowa Ramowa”), określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez Bank linii na finansowanie bieżącej działalności Spółki („Linia”). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit Linii w okresie od 24 marca 2022 r. do 17 marca 2025 r. został ustalony do maksymalnej kwoty 32 000 tys. zł. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do udostępnienia Jednostce Dominującej w ramach Linii (i) kredytów obrotowych odnawialnych do kwoty 4 000 tys. zł i kredytów obrotowych nieodnawialnych do kwoty 10 000 tys. zł, (ii) kredytu w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 18 000 tys. zł (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku bieżącym WIBOR ON plus marża. Udostępnienie Jednostce Dominującej limitów do powyższej kwoty nie jest równoznaczne z tym, że Jednostka Dominująca postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Ramowej stanowi hipoteka do kwoty 48 000 tys. zł na należących do Jednostki Dominującej zabudowanych nieruchomościach gruntowych położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w Umowie Ramowej, tj. weksle własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów. 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia W okresie sprawozdawczy kończącym się 31 grudnia 2022 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2022 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 28 Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A. Limit kredytowy w tys. zł Wykorzystanie na 31 grudnia 2022 r w tys. zł Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenia mBank 14 000 4 134 WIBOR O/N+marża 17.03.2025 Cesja należności handlowych, hipoteka umowna łączna, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco mBank 12 000 12 000 WIBOR 1M+marża 29.11.2024 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 10 000 4 000 WIBOR 1M+marża 22.03.2023 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 4 000 4 000 WIBOR 1M+marża 29.11.2024 weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów mBank 8 000 8 000 WIBOR 1M+marża 29.11.2024 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 4 000 4 000 WIBOR 1M+marża 17.03.2025 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco PKO BP S.A. 18 000 12.000 WIBOR 1M+marża 27.04.2024 zastaw rejestrowy na zapasach towarów mBank 5 000 5 000 WIBOR 1M+marża 31.07.2024 weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów PKO BP S.A. 22 000 4 115 WIBOR 1M+marża 27.04.2024 zastaw rejestrowy na zapasach towarów Santander 10 000 2 873 WIBOR 1M+marża 31.05.2024 Weksel in blanco PKO BP S.A. 50 000 42 500 WIBOR 1M+marża 11.05.2026 zastaw rejestrowy na akcjach i udziałach Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet SA * 9 500 9 500 WIBOR 3M + marża 8.11.2023 Bez zabezpieczeń Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet SA * 10 000 10 000 WIBOR 3M + marża 24.02.2023 przedłużona aneksem do dnia 28.02.2024 Bez zabezpieczeń Pożyczka udzielona do jednostki powiązanej Ferro Adriatica 20 tys. Euro 20 tys. Euro EUROWIBOR 3M + marża 31.01.2023 przedłużona do dnia 31.01.2024 Bez zabezpieczeń * Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące łącznie w kwocie 19 500 tys. zł. Umowy zostały zawarte na okres 12 miesięcy z możliwością ich przedłużenia lub wcześniejszej spłaty. Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem tzw. ”Safe harbour rule” do kwoty 20 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 29 Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. CZK Wykorzystanie na 31 grudnia 2022 r. w tys. CZK Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Komercni Bank A.S 30 000 30 144 EURIBOR 1M + marża 31.12.2027 hipoteka na nieruchomościach, weksel wystawiony przez Novaservis, list wspierający (ang. Soft letter of comfort) Komercni Bank A.S 150 000 90 000 ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel własny wystawiony przez Novaservis Komercni Bank A.S 300 000 297 696 ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, weksel in blanco, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel wystawiony przez Novaservis UniCredit Bank Česká republika a Slovensko 200 000 CZK/EUR/USD Linia kredytowa do wykorzystania EURIBOR 1M + marża termin spłaty ** cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający (ang. Soft latter of comfort) realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel in blanco, zastaw na rachunkach bankowych Komercni Bank A.S 50 000 Linia kredytowa do wykorzystania PRIBOR 1M + marża 08.07.2023 Poręczony przez Czesko- Morawski Bank Gwarancji Rozwoju Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania, natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2022 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Bank Handlowy 10 000/ 1 800 EUR 5 240 WIBOR 1M/LIBOR 1M + marża 15.05.2024 Hipoteka umowna na prawie wieczystego użytkowania wraz z cesją praw do umowy ubezpieczenia Santander Bank Polska 10 000 5 688 WIBOR 1M + marża 31.05.2024 Weksel in blanco, hipoteka umowna, przelew wierzytelności z tytułu ubezpieczenia budynków, zastaw rejestrowy na zapasach, materiałach i wyrobach gotowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 30 Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2022 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie mBank 5 000 490 WIBOR O/N = marża 17.09.2025 Hipoteka umowna na nieruchomości Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2022 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Santander Bank Polska 4 000 1 315 WIBOR 1M + marża 31.05.2024 1) Hipoteka umowna łączna ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości do kwoty 6 000 tys. zł 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości 3) zastaw rejestrowy na ogóle zapasów , których wartość nie będzie niższa niż 2 500 tys. zł 4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia zastawu na kwotę nie mniejszą niż 2 500 tys. zł Po dniu sprawozdawczym Spółka zależna Novaservis Ferro Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zawarła w dniu 06.03.2023 roku z Bankiem BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE SA z siedzibą w Bukareszcie umowę kredytową, na podstawie której uzyskała od Banku linię kredytową do wartości limitu 15 000 tys. EURO (tj. około 70 609 tys. zł wg kursu NBP z dnia 06.03.2023 roku) na finansowanie bieżącej działalności Spółki zależnej. Umowa kredytowa zawarta została na 24 miesiące, do dnia 06.03.2025 roku. Udostępnienie Spółce zależnej powyższego limitu nie jest równoznaczne z tym, że Spółka zależna postanowi z niego skorzystać w całości, limit wykorzystywany będzie zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki zależnej. Linia kredytowa dostępna jest w walutach RON, EUR, USD. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone dla kredytów w RON – ROBOR 3M plus marża Banku, dla kredytów w EUR - EURIBOR 3M plus marża Banku, dla USD – SOFR 1M plus marża Banku. Wysokość prowizji przewidzianych w umowie kredytowej nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: zastaw na rachunkach bankowych Spółki zależnej otwartych w Banku, zastaw na bieżących i przyszłych należnościach od wskazanych kontrahentów Spółki zależnej, zastaw na zapasach, list wspierający realizację zobowiązań przez Spółkę zależną wystawiony przez Ferro S.A. Umowa Kredytowa zawiera standardowo stosowane w umowach kredytowych zobowiązania do utrzymania określonych wskaźników finansowych, ograniczenia dotyczące obciążania majątku, zwiększania zadłużenia finansowego. Umowa kredytowa przewiduje, że wypłata dywidendy przez Spółkę zależną będzie następowała po spełnieniu wskazanych w umowie wskaźników finansowych oraz utrzymania ustalonego poziomu zabezpieczeń. Zawarcie ww. umowy kredytowej ma na celu wsparcie bieżącej działalności Spółki zależnej, w tym m.in. umożliwienie Spółce zależnej samodzielnego nabywania i finansowania towarów handlowych oferowanych przez Spółkę zależną, sukcesywnego zwiększenia rynków zbytu i dywersyfikację kanałów dystrybucji przy jednoczesnym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 31 obniżeniu kosztów obsługi. Oznacza to również, że w związku z reorganizacją, w 2023 roku stopniowemu obniżeniu ulegnie skala transakcji handlowych pomiędzy Jednostką Dominującą a Spółką zależną. Spółka zależna zmniejszy wolumen nabywanych za pośrednictwem Jednostki Dominującej towarów handlowych na rzecz ich samodzielnego finansowania. Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A. Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A. W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco. 13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia 15 lipca 2024 roku. W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank roczną umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro. W okresie sprawozdawczym aktualizowana do kwoty 85 tys. Euro z terminem ważności do dnia 30 listopada 2023 roku. 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane. W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce. Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O). 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet S.A. Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania z działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 32 Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują. 2.2.1.5 Główne inwestycje Grupa realizuje proces wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest między innymi opracowanie i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i sprawozdawczą Grupy. Spółka w Czechach zakończyła realizację budowy nowej hali w Znojmo zawierającej powierzchnię magazynową oraz powierzchnię dla celów produkcyjnych. Nowa hala powstała zgodnie ze standardami zrównoważonego rozwoju z wykorzystaniem magazynu elektrowni fotowoltaicznej dzięki której Spółka skorzysta z praktycznie niewyczerpanego źródła energii. Powstanie nowego magazynu to jeden z kroków prowadzących do zwiększenia wydajności produkcji i elastyczności w logistyce produktów. W Spółce produkcyjnej Termet wykonano modernizację magazynu wyrobów gotowych poprzez zbrojenie części podpiwniczonych i wzmocnienie nośności posadzki pod ewentualny montaż regałów wysokiego składowania. Zamontowano nowy dok załadunkowy umożliwiający swobodny rozładunek i załadunek naczep i kontenerów wózkami widłowymi. Przeprowadzono modernizację dachów wykorzystując nowe technologie izolacji starych pokryć dachowych. Dokonano przebudowy placu manewrowego i wjazdu do firmy z przebiegającą przez nią infrastrukturą techniczną (gaz, energia elektryczna, oświetlenie, kanalizacją deszczową i komunalną). W trakcie realizacji jest projekt modernizacji pomieszczeń biurowych wraz z infrastrukturą elektryczną, oświetleniową i siecią informatyczną. 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. W dniu 7 listopada 2022 za rok 2021 roku Spółka przekazała Radzie Nadzorczej raport o transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej działalności spółki i na warunkach rynkowych oraz transakcji, na które uprzednią zgodę wyraziła Rada Nadzorcza ( umowa pożyczki dla Spółki od spółki zależnej Termet S.A.). Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji wyłączonych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 15 listopada 2022 roku. 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych. 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne a) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz 2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 33 W roku 2021 Jednostka Dominująca otrzymała decyzje Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2015-2017. Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych od lipca 2019 roku wobec Spółki kontroli celno-skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W wyniku wydanych decyzji, stwierdzono że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek. Wydane decyzje skutkowały powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1 755 tys. zł plus odsetki. Od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła odwołania do organów wyższej instancji oraz skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę Jednostki Dominującej na decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie działającego jako Organ II instancji za rok 2015, 2016 oraz 2017. WSA nie podzielił argumentacji zaprezentowanej przez Spółkę. Wyrok WSA nie jest prawomocny. Jednostka Dominująca złożyła skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jednostka Dominująca uregulowała w całości dodatkowe zobowiązanie podatkowe za lata 2015, 2016 oraz 2017 wraz z odsetkami. Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego. 2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić: • wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi; • zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego. Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę. 2.3.2 Czynniki wewnętrzne Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in: • lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw; • kondycja finansowa Grupy Kapitałowej; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 34 • system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników. 2.3.3 Zdarzenia nietypowe W wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie, Zarządy Jednostki Dominującej i spółek zależnych, biorąc pod uwagę aktualną sytuację oraz obowiązujące sankcje UE podjęli decyzję o czasowym wstrzymaniu dostaw towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainie i ograniczeniu sprzedaży w tych regionach. Przy czym Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę biorąc pod uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach eksportowych z kontrahentami ukraińskimi. Grupa nie prowadzi sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na te rynki. Jednocześnie Grupa na bieżąco korzysta z możliwości alokacji oferty na inne rynki, na których działalność jest kontynuowana bez zakłóceń. Skutki ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii koronawirusa COVID-19 i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski oraz innych krajów Unii Europejskiej, z którymi Grupę łączą stosunki gospodarcze, w zakresie ograniczenia działalności niektórych przedsiębiorstw, nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował przesłanek wpływających na kontynuacje działalności Grupy. 2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo- Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych. W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktora- opracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych) i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów akustyki. Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.: • Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając zgodność deklarowanych parametrów z normami UE; • Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach – certyfikacja zgodności z normami dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej; • Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności– Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności elektromagnetycznej. Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą - Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 35 i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej. Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE. Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru mocy akustycznej urządzeń. Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu. Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności - zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO, obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac badawczo-rozwojowych. Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów w segmencie OZE. Dział B+R pracuje nad poszerzeniem oferty produktowej o własny projekt pompy ciepła. W ramach projektu budowy pomp ciepła w TERMET określono typoszereg mocy grzewczych, wytypowano elementy składowe konstrukcji tj. sprężarki, wentylatory, armaturę chłodniczą, osprzęt elektryczny i sterowanie. Rezygnując z F-gazów konstrukcję oparto o czynnik chłodniczy R290 co sprawia, że pompy są przyjazne dla środowiska. Obecnie laboratorium pracuje nad prototypami urządzeń. Rozbudowuje się również zaplecze badawcze Działu Badawczo-Rozwojowego. Inżynierowie działu zaprojektowali, wykonali i zainstalowali stoisko kontrolno-pomiarowe dla badań pomp ciepła i akcesoriów do współpracy z pompami m.in. buforów, zasobników, hydroboxów czy hydrotowerów. Trwają prace nad poszerzeniem zaplecza o profesjonalną komorę chłodniczą w celu wykonywania badań energetycznych na zgodność z normami przedmiotowymi dla pomp ciepła. Prace nad produktami z segmentu OZE mają umożliwić dywersyfikację domowego systemu ogrzewania. Kotły gazowe i pompy oferowane przez Termet mają być kompatybilne i ze sobą współpracować. Będą wyposażone w funkcje, które zoptymalizują ich działanie – na przykład automatycznie przełączając ogrzewanie na kocioł gazowy, gdy temperatura zacznie znacząco spadać w celu oszczędności energii. Zaplecze naukowo-badawcze, które posiada TERMET pozwala też na wypracowywanie innowacyjnych technologii. Jednym z projektów, nad którym obecnie pracuje dział Badawczo-Rozwojowy to projekt kotła gazowego zintegrowanego z ogniwem paliwowym. Projekt powstaje we współpracy z Politechniką Warszawską oraz Spółką Fuel Cell Poland. Celem tej współpracy jest wykonanie nowatorskiego urządzenia, które będzie przetwarzało energię gazu ziemnego na energię elektryczną i cieplną. Podstawę konstrukcji tego urządzenia stanowi ogniwo paliwowe MCFC, przekształtnik napięcia DC/AC (umożliwia podłączenie urządzenia do sieci elektroenergetycznej i pracę w modelu „prosument”) oraz kocioł gazowy o specjalnej konstrukcji (jego zadaniem jest odzyskanie, z maksymalną sprawnością, ciepła odpadowego z ogniwa MCFC oraz pokrycie braków w zapotrzebowaniu na energię cieplną). Całość rozwiązania stanowi unikalną, niespotykaną w takiej skali i takim zastosowaniu konstrukcję – układ kogeneracji dla domów jednorodzinnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 36 Kogeneracja polega na jednoczesnym generowaniu energii elektrycznej i cieplnej przez jedno urządzenie. To innowacyjne rozwiązanie, które działa na zasadach podobnych do małej elektrociepłowni. Energia cieplna, będąca produktem ubocznym wytwarzania energii elektrycznej tu będzie wykorzystywana. Jest to rozwiązanie przyjazne środowisku – zmniejsza zużycie paliwa i ogranicza emisję dwutlenku węgla do atmosfery. TERMET nie odbiega od konkurencji i stara się nadążać za zmianami w sektorze energetycznym m.in. stopniowym zastępowaniem gazu wykorzystywanego do celów grzewczych gazami, których spalanie nie powoduje emisji CO2. Do takich gazów zalicza się wodór. W tym celu dział Badawczo-Rozwojowy: - monitoruje zmiany w ustawodawstwie krajowym i zagranicznym, wprowadzającym normy dotyczące mieszanek metanu z wodorem; - przeprowadził działania rozszerzające możliwości laboratorium działu Badawczo-Rozwojowego o badania z użyciem mieszanki metanu z wodorem (o różnej % zawartości wodoru) – rozbudowa laboratorium; - wykonał testy wybranych kotłów CO (z obecnej produkcji Termet S.A.) zasilając je mieszanką gazu ziemnego i wodoru (do 23% wodoru). Uzyskano pozytywne rezultaty – technologia wodorowa jest obecna w produkowanych kotłach. W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe. III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 3.1 Strategia 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1. Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi: a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji, b. wdrożenie systemowej oferty, c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw. Po dokonaniu przeglądu założeń, wyników oraz inicjatyw, ujętych w Strategii Grupy Ferro na lata 2019 – 2023 („Strategia F1”), Zarząd Jednostki Dominującej ocenił, że cele strategiczne Strategii F1 Grupy Ferro zostały osiągnięte w terminie krótszym od pierwotnie założonego. Zarząd Jednostki Dominującej potwierdził realizację 4 inicjatyw strategicznych: Integracja i optymalizacja, Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje, Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie, Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów. W opublikowanych założeniach Strategii F1 Zarząd szacował możliwość osiągnięcia w 2023 r. skonsolidowanych przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN oraz skonsolidowanej EBITDA sięgającej 90 mln PLN. Dzięki realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Grupa Ferro już w 2021 r. osiągnęła cele finansowe Strategii F1, tj. wygenerowała przychody na poziomie 830,5 mln PLN oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 37 EBITDA na poziomie 119,5 mln PLN. Jednocześnie nawet bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A (nowo przejęte spółki konsolidowane od marca 2021 r.) określone powyżej cele strategiczne zostały osiągnięte. Zarząd Jednostki Dominującej skutecznie zrealizował także strategiczny projekt z obszaru fuzji i przejęć (M&A), nabywając i przejmując kontrolę nad spółkami Termet S.A. i Tester Sp. z o.o. Dzięki integracji tych spółek do Grupy Ferro i wspólnemu wykorzystaniu potencjału podmioty te zanotowały wysokie dynamiki wzrostu w stosunku do poprzedniego roku, zarówno w odniesieniu do przychodów, jak i wyników. W związku z powyższym Zarząd Spółki w dniu 26.09.2022 r. podjął uchwałę o zakończeniu realizacji Strategii F1 w dotychczasowym kształcie z uwagi na wykonanie jej wiodących założeń przed terminem. Decyzja Zarządu Spółki, potwierdzająca realizację Strategii Grupy Ferro na lata 2019 –2023, została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza postanowiła także zakończyć i rozliczyć długoterminowy program motywacyjny dla Zarządu Jednostki Dominującej w związku z osiągnięciem przez Zarząd założonych w programie celów. Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej przyjął w dniu 26.09.2022 r. Strategię Grupy Ferro na lata 2022 – 2026. Projekt strategii został określony mianem Strategia F1R2 (F1 RaceTwo), w której Spółka określiła cele strategiczne i planowane sposoby ich realizacji na lata 2022 -2026. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, czerpiąc z doświadczeń zrealizowanej Strategii F1, Strategia F1R2 opiera się na silniejszym wykorzystaniu przewag konkurencyjnych Grupy Ferro oraz stabilnej sytuacji finansowej do przyspieszenia wzrostu i zwiększania udziałów rynkowych. Jednocześnie dobre wyniki finansowe Grupy Ferro oraz zaangażowany zespół pozwalają na przygotowanie atrakcyjnej strategii maksymalizacji zysków i wartości dla Akcjonariuszy. 3.1.2 Kluczowe cele Strategia F1R2 wskazuje cele i kierunki rozwoju Grupy Ferro rozpatrywane z trzech, wzajemnie od siebie zależnych perspektyw: Strategii, Struktury, Kultury Organizacji. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej budowanie koncepcji rozwoju wymaga nie tylko oparcia na nowej strategii czy koncepcjach rynkowych, ale także równoczesnego dostosowania do nich struktury i kultury organizacyjnej, aby przynieść oczekiwane efekty. Strategia F1R2 opiera się na czterech wzajemnie powiązanych filarach: 1. Ekspansja rynkowa 2. Ekspansja produktowa 3. Grupa Ferro jako producent 4. Efektywna Grupa Ferro. Pierwsze dwa filary Strategii F1R2 mają na celu rozwój sprzedaży poprzez poszerzenie rynków zbytu i oferty produktowej Grupy Ferro. Trzeci filar ma za zadanie wzmocnienie postrzegania Grupy Ferro jako producenta poprzez inwestowanie w rozwój zdolności wytwórczych Grupy. Ostatni z filarów ma charakter transformacji wewnętrznej organizacji i wyeliminowania jej słabych stron tak, aby osiągnięcie celów strategicznych było możliwe. Dodatkowo dwa ostatnie filary strategii mają za zadanie zwiększyć elastyczność operacyjną Grupy i zmniejszyć ryzyka związane z nieoczekiwanymi zmianami w obszarze łańcuchów dostaw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 38 Konkluzje Strategii F1R2 Grupy Ferro obejmują silną ekspansję i zdywersyfikowany rozwój, inwestowanie i poszerzanie obszaru działalności oraz poprawę pozycji konkurencyjnej. Jednocześnie Strategia F1R2 określiła kluczowe kierunki rozwoju Grupy Ferro, którymi są: 1. Nowe rynki 2. Dopasowana oferta 3. Doskonałość operacyjna 4. Silna marka. W Strategii F1R2 Spółka uwzględniła także obszar M&A, podkreślając otwartość na potencjalne akwizycje celem pozyskania podmiotu produkcyjnego z ofertą komplementarną do oferty Grupy Ferro. Przy decyzji inwestycyjnej w zakresie M&A istotnym czynnikiem będzie potencjał wzrostu biznesu po dołączeniu do Grupy Ferro oraz sposób pozyskania kapitału na sfinansowanie akwizycji w środowisku rosnących stóp procentowych i wysokich kosztów finansowania dłużnego. Zarząd Jednostki Dominującej szacuje, że realizacja głównych założeń opisanych w Strategii F1R2 pozwoli na osiągnięcie w perspektywie 2026 roku następujących celów finansowych Grupy: Przychody ze sprzedaży na poziomie sięgającym: 1 400 mln PLN, Skonsolidowanej EBITDA sięgającej: 193 mln PLN. Zarząd Jednostki Dominującej założył w Strategii F1R2, że średnioroczne wydatki inwestycyjne w okresie jej realizacji nie przekroczą 30 mln PLN Zarząd Jednostki Dominującej założył w Strategii F1R2, że średnioroczne wydatki inwestycyjne w okresie jej realizacji nie przekroczą 30 mln PLN. Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z obszaru M&A. Przedstawione w niniejszym raporcie przewidywania wyników finansowych stanowią cel, jaki stawia Zarząd Jednostki Dominującej w związku z wdrożeniem i realizacją zaprezentowanych planów rozwoju. Przedstawione założenia finansowe nie stanowią prognozy. Strategia F1R2 powstała przy założeniu stabilnego systemu podatkowego. W ramach Strategii F1R2 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto Spółki przy założeniu stabilnej sytuacji rynkowej i finansowej, między innymi zachowania relacji skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wskaźnika EBITDA analizowanej kwartalnie, na poziomie nieprzekraczającym 2,5x. Zarząd Jednostki Dominującej podkreślił, że wypłata dywidendy nie może mieć w ocenie Zarządu negatywnego wpływu na dalsze funkcjonowanie i rozwój Grupy Ferro, a przy rekomendacji podziału wypracowanego zysku, Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych), potencjalne projekty inwestycyjne, w tym z obszaru M&A oraz ocenę perspektyw Grupy Kapitałowej w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych. W Strategii F1R2 Grupa uwzględniła także zagadnienia z obszaru ESG, dotyczące m.in. obszarów środowiskowych i zrównoważonego rozwoju, a także spraw pracowniczych i społecznych, dialogu z lokalnymi społecznościami, relacji z klientami. Przyjęta przez Zarząd Jednostki Dominującej Strategia Grupy Ferro na lata 2022 – 2026 została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą i zarekomendowana do wdrożenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 39 3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych W założeniach Strategii F1 Zarząd szacował możliwość osiągnięcia w 2023 r. skonsolidowanych przychodów na poziomie sięgającym 700 mln PLN oraz skonsolidowanej EBITDA sięgającej 90 mln PLN. Dzięki realizacji wyżej wymienionych inicjatyw Grupa Ferro już w 2021 r. osiągnęła cele finansowe Strategii F1, tj. wygenerowała przychody na poziomie 830,5 mln PLN oraz EBITDA na poziomie 119,5 mln PLN. Jednocześnie nawet bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A (nowo przejęte spółki konsolidowane od marca 2021 r.) określone powyżej cele strategiczne zostały osiągnięte. Niewątpliwe skala wzrostu została wzmocniona poprzez wyniki nabytych w rok 2021 spółek Termet oraz Tester, niemniej jednak nawet w obszarze standardowej działalności Grupy Ferro bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A, zrealizowana EBITDA istotnie przekroczyła próg 90 mln PLN. W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o rewizji i aktualizacji Strategii Grupy Ferro na kolejne lata. Zarząd Spółki przyjął w dniu 26.09.2022 r. Strategię Grupy Ferro na lata 2022 – 2026. Projekt strategii został określony mianem Strategia F1R2 (F1 RaceTwo), w której Spółka określiła cele strategiczne i planowane sposoby ich realizacji na lata 2022 -2026. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzje o kontynuacji współpracy i zawarciu umowy z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( „Umowa”, „Doradca”). Umowa z Doradcą została nawiązana w celu kontynuacji realizacji Strategii F1 w zakresie intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych Spółki w drodze projektów M&A. W ramach Umowy dokonana zostanie analiza zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem potencjalnych transakcji M&A, a Doradca będzie wspierał Spółkę podczas działań związanych z realizacją potencjalnych projektów M&A. Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, iż projekty M&A są procesami długotrwałymi, złożonymi i Spółka do dnia publikacji raportu nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnego celu strategicznego lub procesu M&A. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach dotyczących przebiegu ewentualnych procesów w kolejnych raportach bieżących. 3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro. Ryzyko związane z konkurencją Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko zmiany cen surowców W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 40 na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko kursowe Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania). Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach Republice Litewskiej oraz Chorwacji Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie oraz utrzymująca się pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko związane z dźwignią finansową Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 41 W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane z siecią sprzedaży Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko operacyjne Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 42 sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko pandemii COVID-19 Ryzyko trwającej pandemii COVID-19 i występująca w stopniu wysokim liczba zakażonych koronawirusem może nadal mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Dalsze utrzymywanie w różnym stopniu przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, utrzymuje odpowiednie wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym. Nadal utrzymuje się zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19 wciąż dynamicznie się zmienia. W 2022 r. stopniowo zostały zniesione restrykcje zarówno w Polsce jak i innych krajach, w których Grupa ma spółki zależne i rynki, a sytuacja pandemiczna stabilizuje się. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie i sytuacją makroekonomiczną Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie działalności przez Grupę i spółki zależne. Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim: • zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję. W roku 2021 obrót z rynkami białoruskim, rosyjskim i ukraińskim wyniósł 19 681 tys. zł natomiast w bieżącym okresie sprawozdawczym w wyniku rozpoczęcia konfliktu zbrojnego obroty na tych rynkach wyniosły zaledwie 7 849 tys. zł. Po wybuchu wojny dostawy na rynek rosyjski i białoruski zostały całkowicie wstrzymane a obrót z Ukrainą został zrealizowany na poziomie 5 310 tys. zł. • wzrost kursów walut (osłabienie złotego); • wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium); • zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej a także obniżenie nastrojów konsumenckich i spowolnienie sytuacji gospodarczej na rynkach europejskich. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich. Grupa wznowiła sprzedaż na Ukrainę biorąc pod uwagę przywrócenie od czerwca 2022 możliwość ubezpieczania należności w kontraktach eksportowych z kontrahentami ukraińskimi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 43 Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2022 roku Grupa, pozyskane w 2021 spółki Termet S.A. i Tester sp. z o.o. narażone są w szczególności na: Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych przez Termet S.A. i Tester sp. z o.o. Termet S.A. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Tester sp. z o.o. posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester sp. z o.o. może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet S.A. i Tester sp. z o.o. prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry. Ryzyko w badaniach i rozwoju Termet S.A. prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Termet S.A. sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów. Ryzyko logistyczne Termet S.A. dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji źródeł komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych pandemią COVID-19 nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki. Ryzyko utraty przychodów Termet S.A. prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet S.A. Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet S.A. i Tester sp. z o.o. Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 44 3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój 3.3.1 Czynniki wewnętrzne Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2022-2026 w dniu 26 września 2022 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1 3.3.2 Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna Sytuacja gospodarcza w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi działalność oraz miejscem w którym znajduje się centrum logistyczne obsługujące większość dostaw Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi: • poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury; • wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów; • dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców; • stopę bezrobocia; • poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych. Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Spożycie ogółem 3,5 4,2 4,3 4,5 -1,1 4,8 2,1 Spożycie indywidualne 3,9 4,8 4,3 4,0 -3,0 6,2 3,0 Nakłady brutto na śr. trwałe -8,2 4,0 9,4 6,1 -9,0 7,9 4,6 Eksport 9,3 9,6 6,9 5,2 0,1 12,0 4,5 Import 7,9 10,2 7,4 3,0 -1,2 17,4 5,5 Popyt krajowy 2,3 4,9 5,6 3,6 -3,4 8,2 5,5 PKB 3,1 4,8 5,4 4,7 -2,5 5,7 4,9 Inflacja (CPI) -0,6 2,0 1,6 2,3 3,4 5,1 14,4 Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw 4,4 3,9 5,4 4,1 1,5 3,4 10,3 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 8,2 6,6 5,8 5,2 6,3 5,8 5,2 Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (średnia z danych miesięcznych) 2,9 4,5 3,5 2,7 -1,2 0,5 2,4 Źródło: GUS Według szacunku wstępnego rok 2022 wskazuje na powolniejszy wzrost gospodarczy Polski w stosunku do roku 2021, kiedy gospodarka kraju zaczęła się polepszać po pandemii SARS-CoV-2. Przyczyną tego między innymi jest wybuch wojny na Ukrainie w lutym 2022 roku. Według danych opublikowanych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 45 przez GUS, PKB Polski wzrósł o 4,9% r/r. W 2022 roku spożycie ogółem wzrosło o 2,1%, natomiast spożycie indywidualne o 3,0%. Nakłady na środki trwałe wzrosły o 4,6% w stosunku do roku 2021. Popyt krajowy wzrósł o 5,5%. W 2022 roku polepszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw był mocniejszy niż w 2021 roku i wyniósł 10,3%. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 5,2. Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była lepsza niż w roku poprzednim. W Polsce odnotowano wzrost eksportu w skali roku o 4,5% przy jednoczesnym wzroście importu o 5,5% w stosunku do poprzedniego roku. W ankiecie makroekonomicznej NBP z listopada 2022 roku tempo wzrostu PKB Polski jest prognozowane na 0,7% w 2023 roku i 2,0% w 2024 roku. Natomiast prognoza Komisji Europejskiej opublikowana w European Economic Forecast Winter 2023 w lutym 2022 r. szacuje wzrost PKB Polski na 0,4% w 2023 roku i 2,5% w 2024 roku. Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali między innymi dalszy przebieg agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę, szybsze tempo zacieśniania polityki monetarnej przez EBC i FED, działania antyinflacyjne rządu oraz transfery UE oraz dalszy przebieg pandemii COVID-19 na świecie. Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej). Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne. Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują wzrost produkcji budowlano- montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez przedsiębiorstwa budowlane wzrosła w stosunku do 2021 r. o 86,2%. Wzrost w stosunku do roku 2021 zanotowała budowa budynków (11,7% r/r), budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej o 2,8%, a roboty specjalistyczne o 5,4%. Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2016-2022 w %) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 46 Źródło: GUS Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2016-2022 Źródło: GUS Rok 2022 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu ostatniego roku oddano ponad 238 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 1,7% względem roku poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie budownictwo indywidualne (38%) oraz deweloperskie (60%). W przypadku mieszkań indywidualnych zanotowano wzrost o 3,2% r/r, a w przypadku mieszkań pod sprzedaż i wynajem zaobserwowano tendencję wzrostową (1,3% r/r). Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2016-2022 -40 -30 -20 -10 0 10 20 30 40 50 produkcja budowlano-montażowa ogółem budowa budynków budowa obiektow inżynierii lądowej i wodnej roboty budowlane specjalistyczne 135835 130954 152904 145136 143166 147711 163325 178342 185063 207425 220831 234680 238 584 0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Ogółem Indywidualne spółdzielcze sprzedaż i wynajem pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 47 Źródło: GUS W 2022 roku nastąpił duży spadek liczby mieszkań których budowy rozpoczęto – 200 tys. mieszkań. Liczba mieszkań, których budowy rozpoczęto spadła o 28% r/r, co w wartościach bezwzględnych stanowiło spadek o około 77 tys. mieszkań. Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ znaczącemu spadkowi. W 2022 roku liczba wydanych pozwoleń na budowę mieszkań spadła względem roku poprzedniego o 35,9% osiągając poziom ponad 196 tys. Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2016-2022. Źródło: GUS Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy Rumunia, z około 19 milionami mieszkańców, stanowi drugi co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO. 86477 90500 79687 72694 74368 78855 83580 94483 85304 90314 90309 106068 82150 63015 64706 57398 51324 69723 86498 85497 105401 131627 142022 130208 166285 115285 11,3% 2,6% -12,6% -10,2% 16,3% 13,7% 3,3% 18,4% 7,7% 6,9% -5,7% 23,9% -27,8% -40,0% -30,0% -20,0% -10,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 0 50000 100000 150000 200000 250000 300000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%) 161 592 179 776 190 926 203 190 215 180 266 540 196 080 10,52% 10,11% 5,84% 6,04% 5,57% 19,27% -35,93% -40,00% -30,00% -20,00% -10,00% 0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 pozwolenia wskaźnik zmian (%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 48 Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana) Źródło: National Institute of Statistics, Romania Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 PKB (niewyrównane sezonowo) 4,8 6,9 4,1 4,2 -3,7 5,9 4,8 Inflacja -1,5 1,3 4,6 3,8 2,6 5,1 13,8 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 5,3 4,5 4,0 4,0 5,9 5,4 5,6 Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych) 1,3 8,7 3,5 -2,3 -8,8 7,1 -1,8 Źródło: National Institute of Statistics, Romania Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2022 roku wyniosło 4,8%, co oznacza wolniejszy wzrost niż w 2021 roku. Analogicznie do większości gospodarek europejskich, również w Rumunii zanotowano wzrost inflacji o 13,8% r/r. Produkcja przemysłowa spadła o 1,8% w stosunku do 2021 roku. Sytuacja na rumuńskim rynku pracy uległa lekkiej poprawie – stopa bezrobocia utrzymuje się na podobnym poziomie jak w 2021 roku. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Rumunii w 2023 roku wyniesie 2,5%, przy inflacji sięgającej 9,7%. 1 Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS Republika Czeska, z 10,5 milionami mieszkańców, stanowi trzeci pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana) 1 European Economic Forecast Winter 2023 -15,0 -10,0 -5,0 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 49 Źródło: Czech Statistical Office Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 PKB (wyrównane sezonowo) 2,4 5,4 3,2 3,0 -5,8 3,3 2,5 Inflacja 0,7 2,5 2,1 2,8 3,2 3,8 15,1 Stopa bezrobocia (średnia) 4,0 2,9 2,2 2,0 2,6 2,8 2,2 Wzrost wynagrodzeń 4,4 6,8 8,1 7,9 4,6 4,8 6,5 Produkcja przemysłowa 3,4 6,5 3,0 -0,2 -7,8 6,7 1,7 Źródło: Czech Statistical Office W 2022 roku zanotowano wzrost PKB o 2,5%. Spowolnienie wzrostu spowodowane jest między innymi zbrojnej agresji Rosji na Ukrainę. Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do poziomu 15,1%. Po zadowalającym spadku bezrobocia i utrzymującej się od 2017 roku wyjątkowo niskiej stopie bezrobocia, a także niewielkiemu wzrostowi w 2020 i 2021 roku, stopa bezrobocia w Czechach osiągnęła 2,2% w 2022 roku. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Czech w 2023 roku wyniesie 0,1%, przy inflacji sięgającej aż 9,3%. 2 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2022 (% zmiana) 2 European Economic Forecast Winter 2023 -15,0 -10,0 -5,0 0,0 5,0 10,0 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 50 Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 PKB (wyrównane sezonowo) 1,9 3,0 3,8 2,6 -4,4 3,0 1,7 Inflacja -0,5 1,3 2,5 2,7 1,9 3,2 12,8 Stopa bezrobocia (średnia) 9,7 8,1 6,6 5,8 6,7 6,8 6,1 Wzrost wynagrodzeń 3,8 3,3 3,6 5,0 1,9 3,6 -4,5 Produkcja przemysłowa 4,7 3,2 4,5 0,5 -9,1 10,4 -4,7 Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic Gospodarka Słowacji także odnotowała wolniejszy wzrost PKB w porównaniu do 2021 roku. Poziom inflacji w 2022 roku wyniósł 12,8%, co w porównaniu do Polski, Rumunii i Czech jest wskaźnikiem relatywnie niskim. Polepszyła się sytuacja na rynku pracy, gdzie średnia stopa bezrobocia wyniosła 6,1%. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Słowacji w 2023 roku wyniesie 1,5%, a inflacja osiągnie 9,7%. 3 Publikacje przedstawiające sytuację gospodarczą Polski oraz krajów Unii Europejskiej nie są tak pozytywne, jak jeszcze w tym samym okresie ubiegłego roku. Prognozowany na początku 2022 roku wzrost inflacji okazał się prawdą, jednak sytuację gospodarczą znacząco pogorszyła agresja zbrojna Rosji na Ukrainę, przez co poziom inflacji był znacząco wyższy niż zakładano. Odbija się to na sile nabywczej konsumentów i skłonności do konsumpcji. 3.3.3 Nietypowe zdarzenia Ogólna sytuacja w związku z rozpoczęciem konfliktu wojennego w Ukrainie W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem, mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, są 3 European Economic Forecast Winter 2023 -15 -10 -5 0 5 10 15 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 51 działania wojenne prowadzone w Ukrainie oraz ryzyko ich eskalacji. Czynnik ten oddziałuje i może oddziaływać w największym stopniu na rynku polskim, na którym Grupa realizuje około 45% sprzedaży. Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, w zróżnicowanym stopniu mające aktualnie i mogące w przyszłości mieć negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę, to przede wszystkim: • zwiększona niepewność prowadzenia działalności gospodarczej; • podwyższony dodatkowo przez czynniki zewnętrzne poziom inflacji ograniczający siłę nabywczą konsumentów i mogący wpływać na konsumpcję prywatną i zmniejszenie popytu; • wzrost kursów walut (osłabienie złotego) w skali makroekonomicznej pogarszający zdolności nabywcze podmiotów polskiej gospodarki i skutkujący pogłębieniem ujemnego salda bilansu handlu zagranicznego oraz wpływający negatywnie na marżę Grupy; • wysoki poziom stóp procentowych wpływający negatywnie w skali makroekonomicznej na zdolność kredytową oraz na popyt na kredyty hipoteczne i w ten sposób na sytuację w budownictwie mieszkaniowym, natomiast w odniesieniu do działalności Grupy wpływający bezpośrednio na istotny wzrost kosztów obsługi zadłużenia finansowego; • wzrost cen surowców oraz ryzyko dalszych zakłóceń w łańcuchach dostaw (np. zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium); • zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich, do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję; • ograniczenie zdolności wytwórczych i pogorszenie koniunktury w różnych sektorach budownictwa (m.in. w mieszkaniowym), w tym ograniczenie dostępności i możliwości prowadzenia prac instalatorskich w obszarze armatury sanitarnej, instalacyjnej oraz źródeł ciepła (HVAC) wskutek odpływu pracowników z Ukrainy oraz presja na wzrost kosztów i opóźnienia realizacji w związku z istotnym zmniejszeniem podaży i wzrostem cen materiałów budowlanych (np. stali konstrukcyjnej, izolacji, płyt OSB); • ryzyko pogorszenia przyszłej sytuacji makroekonomicznej, w tym m.in. spadek realnych wynagrodzeń, spadek siły nabywczej, spadek konsumpcji i możliwy wzrost bezrobocia. Jednocześnie zakończenie lub istotna deeskalacja działań wojennych mogłyby się przełożyć pozytywnie na koniunkturę, w tym na rynek materiałów budowlanych, instalacyjnych i wykończeniowych. Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy. IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 4.1 Sprawozdanie finansowe 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 52 Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE. Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych. Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad: • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w wysokości 4,6883 PLN/EUR. • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2022r. tj. 4,6899 PLN/EUR. 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski. Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Zarząd Jednostki Dominującej wobec zaktualizowanej strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, wyodrębnił w 2022 roku w swojej strukturze jednostek funkcje odpowiedzialne za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 53 Uchwałą z dnia 1 kwietnia 2022 Zarząd Jednostki Dominującej powołał dla Grupy Ferro audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Audytor wewnętrzny podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Procedury audytowe w dużej mierze będą nakierowane na dostarczanie kierownictwu zapewnień na temat systemu kontroli wewnętrznej mającego umożliwić osiąganie celów organizacji w następujących obszarach: a. Zgodność z przepisami prawa, regulacjami branżowymi i wewnętrznymi; b. Utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej jako podstawy dla zapewnienia odpowiedniego monitorowania informacji operacyjnych i finansowych oraz spójności wyników operacyjnych i finansowych; c. Efektywność działalności operacyjnej; d. Promowanie właściwej kontroli nad aktywami Grupy; e. Monitorowanie struktury organizacyjnej i otaczającego środowiska kontroli zapewniającego odpowiedni podział i delegowanie odpowiedzialności i uprawnień Audyt wewnętrzny wspiera Zarząd Jednostki Dominującej w wykonywaniu swoich obowiązków, w szczególności w zakresie ustanowienia i monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Umiejscowienie i działalność audytu wewnętrznego regulowane są Kartą Audytu Wewnętrznego. Karta stanowi, iż podstawą wykonania zadań audytowych w ciągu roku jest Plan Roczny wynikający z analizy ryzyka. Plan Roczny powstaje na bazie Planu Strategicznego, obejmującego okres 3 lat. Plan Strategiczny jest modyfikowany co roku, celem ujęcia zadań na kolejny okres oraz rewizji planów do ujęcia w kolejnym Planie Rocznym. Celem planowania zadań audytu wewnętrznego zarówno w perspektywie strategicznej, jak i operacyjnej jest określenie planowanych zadań audytowych w poszczególnych okresach oraz zapewnienie zasobów w postaci odpowiednio przygotowanych pracowników i/lub konsultantów zewnętrznych. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za zapewnienie, iż ryzyka na poziomie Grupy są identyfikowane i zarządzane na bieżąco. Dla osiągnięcia tego celu Zarząd Ferro S.A. przeprowadza ocenę ekspozycji Grupy na ryzyko wraz z identyfikacją działań podejmowanych celem zarządzania nimi. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej, biorąc pod uwagę wniosek Zarządu Ferro S.A. oraz uchwałę Komitetu Audytu w sprawie zatwierdzenia Karty Audytu, Planu Audytów oraz Procedury Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Ferro, zatwierdził w dniu 15 lipca 2022 roku: 1) Kartę Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej Ferro S.A., która będzie obowiązywała w Ferro S.A. i spółkach zależnych w Grupie Ferro. Karta Audytu Wewnętrznego ustanawia funkcję audytu wewnętrznego i stanowi regulamin działania funkcji audytu w Grupie Ferro, 2) Plan Audytu Wewnętrznego (strategiczny i roczny), 3) Procedurę Audytu Wewnętrznego wg Międzynarodowych standardów profesjonalnej praktyki audytu wewnętrznego IIA. Zarząd Jednostki Dominującej, mając na uwadze potrzebę rozwoju kwestii dotyczących polityk i procedur ESG [Environmental, Social and Corporate Governance] oraz systemu compliance dla Grupy FERRO, uchwałą z dnia 13 lipca 2022 roku, przyjął z dniem 27 lipca 2022 roku kolejne procedury z zakresu Compliance: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 54 1) Politykę Poufności w Grupie FERRO, 2) Politykę zgodności z przepisami o ochronie konkurencji w Grupie FERRO, 3) Procedurę Prawidłowej Komunikacji Grupy FERRO, 4) Kodeks antykorupcyjny Grupy Ferro, 5) Procedurę na wypadek kontroli w Grupie Ferro. Zarząd Jednostki Dominującej postanowił oraz polecił wdrożenie ww. Procedur, Polityk i Kodeksów w spółkach zależnych z Grupy Kapitałowej FERRO. Procedury te w większości zostały wdrożone do końca 2022 i są sukcesywne rozwijanie. Postanowienia poszczególnych Polityk i Procedur mogą być modyfikowane w zakresie niezbędnym do ich dostosowania do struktury organizacyjnej danej spółki, a w przypadku spółek z siedzibą poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej także w zakresie niezbędnym do zapewnienia ich zgodności z przepisami prawa, obowiązującego w kraju, w którym znajduje się siedziba danej spółki. W celu ujednolicenia zasad udzielania wsparcia w ramach pomocy charytatywnej i sponsoringu uchwałą z dnia 30 grudnia 2022 roku Zarząd Jednostki Dominującej przyjął z dniem 1 stycznia 2023 roku Regulamin sponsoringu i dobroczynności w Grupie Ferro i polecił jego wdrożenie w pozostałych spółkach Grupy. 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022/2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022/2021 r. tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) został dokonany przez Radę Nadzorczą. Okres 2022 rok 2021 rok Podmiot audytujący Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Data podpisania umowy 23.07.2021 na okres dwóch lat Okres trwania umowy Badanie sprawozdań za 2022 oraz 2021 rok Zakres umowy 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 55 finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. Wynagrodzenie 105.500,00 PLN 105.500,00 PLN Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu Ferro S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury dotyczące wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych” Grupy Ferro SA.” uchwałą nr 02/10/2022 z dnia 14.10.2022 r., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia okresu obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Ferro S.A. za lata 2023-2025 z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej Ferro S.A. za lata 2023-2025 oraz dodatkowo za rok 2022 dla Tester Sp. z o.o., z podmiotami z „Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność”. Dodatkowo, Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022, 2023-2025. W okresie sprawozdawczym 2022 Audytor Grupy dokonał oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Grupa nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza badaniem sprawozdań finansowych wskazanych powyżej. 4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 56 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe W 2022 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki: Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2022 r. wyniosły 914 896 tys. zł i były większe o 10 % w stosunku do roku 2021. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł 105 617 tys. zł, co oznacza spadek o 1 % w stosunku do roku 2021. Wartość EBITDA wyniosła 120 724 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2022 r. osiągnął wartość 66 491 tys. zł, co oznacza spadek o 39 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły (3 705) tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (25 698) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (27 070) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2022 r. wyniosły (56 473) tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2022 r. wyniósł (57 952) tys. zł. Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2022 (w tys. zł) 31-12-2022 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 914 896 195 145 Zysk z działalności operacyjnej 105 617 22 528 Zysk brutto 78 783 16 804 Zysk netto 66 491 14 182 Amortyzacja (15 107) (3 222) EBITDA 120 724 25 749 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 705) (790) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (25 697) (5 481) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (27 071) (5 775) Przepływy pieniężne netto razem (56 473) (12 046) Aktywa razem 755 440 161 079 Zobowiązania 310 162 66 134 Zobowiązania długoterminowe 103 372 22 041 Zobowiązania krótkoterminowe 206 790 44 093 Kapitał własny 445 278 94 945 Kapitał zakładowy 21 243 4 530 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 3,08 0,66 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 20,96 4,47 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 57 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 755 440 tys. zł i wzrosła o 43 995 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 313 692 tys. zł, co stanowiło 42 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2022 r. wyniosły 441 748 tys. zł (58 % sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2022 r. na poziomie 445 278 tys. zł, co stanowiło 59 % wartości pasywów. 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe Na dzień 31.12.2022 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych. 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2022 - 31.12.2022 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 15 Rentowność aktywów (ROA) % 9 Rentowność sprzedaży netto % 7 Wskaźnik bieżącej płynności Liczba 2,1 Wskaźnik wysokiej płynności Liczba 0,7 Cykl rotacji zapasów Dni 265 Cykl rotacji należności Dni 47 Cykl rotacji zobowiązań Dni 31 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 41 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 70 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 23 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)100 Sytuacja Grupy jest determinowana przez rosnące zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w związku z dotychczasowym dynamicznym rozwojem i zamiarem utrzymywania wysokiego tempa wzrostu. Grupa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 58 celowo zwiększyła poziom zaangażowania środków w kapitał obrotowy, przy czym skala tego wzrostu w 2022 r. jest istotnie wyższa niż w ubiegłych latach ze względu na bieżące i planowane tempo wzrostu sprzedaży. Przepływy z działalności operacyjnej netto za okres 12 miesięcy 2022 r. osiągnęły ujemny poziom po opodatkowaniu na skutek zwiększenia stanu zapasów oraz należności przy jednocześnie zwiększonym wzroście zobowiązań w wyniku realizacji złożonych zamówień do dostawców w okresie i regulowania bieżących zobowiązań. Jednocześnie należy podkreślić, że poziom należności przeterminowanych jest nieznaczący, a poszczególne składniki majątku obrotowego cechuje dobra rotacja. Zarząd przewiduje możliwość okresowego zmniejszenia poziomu kapitału obrotowego, niemniej jednak w związku z rosnącą skalą działania (a także włączeniem do Grupy w 2021 r. podmiotu będącego producentem urządzeń z branży HVAC) poziom tego kapitału będzie wyższy niż w poprzednich latach, przy wspomnianej jego dobrej rotacji. W perspektywie 1H 2023 r. Zarząd planuje ponadto ukończenie i uruchomienie operacyjne magazynu w Rumunii, obsługującego rynki Europy Południowej (Rumunia, Bałkany, Węgry, Bułgaria), co przejściowo wymagało dodatkowego ponadprzeciętnego zatowarowania w związku z relokacją zapasów do nowego magazynu. Wzrost zaangażowania środków pieniężnych w kapitał obrotowy, a także realizowany program inwestycyjny implikują wzrost zadłużenia finansowego oraz kosztów związanych z jego obsługą. 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2022 r. wyniosły 457 959 tys. zł i były większe o 13 % w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniósł 24 643 tys. zł, co oznacza wzrost o 16 % w stosunku do 2021 r. Wartość EBITDA w 2022 r. wyniosła 30 497 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2022 r. wyniósł 63 990 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2022 r. wyniosły (7 107) tys. zł., co było spowodowane głównie zmianą stanu zapasów, zmianą stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz otrzymaną dywidendą. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 48 665 tys. zł. Dodatnie przepływy wynikały z otrzymanej dywidendy od jednostki zależnej. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (34 129) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2022 r. wyniosły 7 429 tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2022 r. wyniósł (8 546) tys. zł. Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2022 (w tys. zł) 31-12-2022 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży 457 959 97 681 Zysk z działalności operacyjnej 24 643 5 256 Zysk brutto 63 676 13 582 Zysk netto 63 990 13 649 Amortyzacja (5 854) (1 249) EBITDA 30 497 6 505 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 59 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 107) (1 516) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 48 665 10 380 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (34 129) (7 279) Przepływy pieniężne netto razem 7 429 1 585 Aktywa razem 409 908 87 402 Zobowiązania 159 614 34 033 Zobowiązania długoterminowe 83 327 17 767 Zobowiązania krótkoterminowe 76 287 16 266 Kapitał własny 250 294 53 369 Kapitał zakładowy 21 243 4 530 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 3,01 0,64 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 11,8 2,5 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 409 908 tys. zł. i spadła o 14 301 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 208 234 tys. zł, co stanowiło 51 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2022 r. wyniosły 201 674 tys. zł. (49% sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2022 r. na poziomie 250 294 tys. zł, co stanowiło 61% wartości pasywów. 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2022 nie wystąpiły. 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2022 - 31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 60 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 25,6 Rentowność aktywów (ROA) % 15,6 Rentowność sprzedaży netto % 14,0 Wskaźnik bieżącej płynności Liczba 2,6 Wskaźnik wysokiej płynności Liczba 1,0 Cykl rotacji zapasów Dni 133,0 Cykl rotacji należności Dni 51,4 Cykl rotacji zobowiązań Dni 19,3 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 38,9 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 63,8 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 33,3 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)100 4.2.9 Prognozy Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych. 4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty). Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2022 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia. 4.4 Instrumenty finansowe 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 61 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. V. ŁAD KORPORACYJNY 5.1 Zasady ładu korporacyjnego 5.1.1 Zbiór zasad W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej Spółka wskazuje szczegółowe informacje w odniesieniu do aktualnie stosowanych zasad. Na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 września 2022 r., pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą spółka zaktualizowała i przekazała: Informację na temat stanu stosowania przez spółkę FERRO S.A. zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; Informacja opublikowana została na stronie FERRO S.A. (DPSN21): https://ferro-group.pl/wp-content/uploads/2021/12/GPW_dobre_praktyki_FERRO.pdf Powyższe zasady zostały zaktualizowane w związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki w trakcie 2022 roku jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Spółka dąży do dalszego rozwoju w tych obszarach, jednocześnie wskazuje poniżej zasady DPSN21, które nie są stosowane aktualnie przez Spółkę. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 62 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przyjmując strategię biznesową na lata 2022 – 2026, uwzględniła w jej treści zagadnienia ESG, w tym m.in. dotyczące podejmowanych i planowanych działań mających na celu poszanowanie praw pracowników i zasad równości, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka w swojej działalności dąży do równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom oraz podejmuje na bieżąco działania korygujące w celu zapewnienia równości wynagrodzeń według wskaźnika GPGR i przedstawienia w kolejnych okresach wartości ww. wskaźnika. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności dla Zarządu przyjętą przez Radę Nadzorczą i politykę różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą przez Walne Zgromadzenie. Polityki Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą podejmować działania, aby skład organów Spółki był różnorodny z uwzględnieniem rekomendacji ujętych w DPSN21. Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% w Radzie Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada politykę różnorodności dla Zarządu przyjętą przez Radę Nadzorczą i politykę różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą przez Walne Zgromadzenie. Polityki Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą podejmować działania, aby skład organów Spółki był różnorodny, także z uwzględnieniem rekomendacji ujętych w DPSN21. Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 63 Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% w Radzie Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Podejmując decyzje dotyczącą powołania członków Zarządu Spółki, a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu. Dodatkowo każde świadczenie na rzecz Członka Zarządu przez Spółkę lub podmiot z nią powiązany wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, weryfikując na bieżąco wywiązywanie się przez członków Zarządu z powierzonych zadań i celów oraz potrzeby Spółki, będzie monitorować konieczność ewentualnej zmiany w obszarze wskazanej zasady. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające informacje zawarte w punktach 2.11.1 – 2.11.5 przedmiotowej zasady. W zakresie pkt 2.11.6. Spółka przedstawiła wyjaśnienia do zasad 2.1. i 2.2. 5.2 Informacje dotyczące organów Spółki 5.2.1 Opis działania organów Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki w szczególności, ale nie wyłącznie: i) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu, ii) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej „Ustawa o Ofercie”) z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, iii) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 64 iv) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, v) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, vi) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, vii) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu, viii) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, ix) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, x) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych, xi) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki, xii) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej, xiii) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, xiv) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, xv) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2022 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ferro- group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-oraz-lad-korporacyjny/ Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. raz na kwartał. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 65 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Opis działania Zarządu Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały. Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 roku dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ferro-group.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty- oraz-lad-korporacyjny/ 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem. 4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem, w tym m.in.: a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu), b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki, c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń, d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki, e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki, f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę, g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu, h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość jednorazowo przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), a w zakresie zobowiązań powtarzalnych, okresowych lub ciągłych dokonywanych z tym samym podmiotem (lub podmiotem z tej samej grupy kapitałowej) przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w okresie 6 miesięcy; i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 66 l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden spośród Członków Zarządu, 5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały. 6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5.2.2 Komitety Komitet Audytu W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą: • Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu • Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu • Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 11 posiedzeń w dniach 28 stycznia, 4 marca, 25 marca, 6 maja, 20 maja, 8 czerwca, 22 czerwca, 22 lipca, 16 września, 18 listopada, 16 grudnia. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A. Pan Piotr Kaczmarek posiada wieloletnie doświadczenie pracy w komitetach audytu spółek giełdowych, w tym jako przewodniczący komitetów audytu (Robyg S.A., Grupa KĘTY S.A., Ferro S.A., Harper Hygienics S.A, Erbud S.A., VRG S.A., Śnieżka S.A.), kilkunastoletnie doświadczenie w pracy analityka finansowego oraz tytuł CFA i licencję maklera papierów wartościowych. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz Develia i Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI). Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych („Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 67 • Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy. • Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór. • Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych zadań. • Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2022 r. tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy, powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy 2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń. W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług. Komitet Audytu uchwałą z dnia 12 października 2022 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (przed zmianą formy prawnej: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022, 2023-2025. W okresie sprawozdawczym zostało sporządzone sprawozdanie z wynagrodzeń za 2021 rok, oceniona przez Audytora w dniu 19 maja 2022r. Na rzecz Spółki w roku 2022 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki inne niż wymienione dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 68 Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2022 r. w oparciu o Statut Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza w skład Komitetu Wynagrodzeń powołała następujące osoby: Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Wynagrodzeń. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Ferro S.A. w dniu 13 grudnia 2022 r. podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki, w którym m.in. w miejsce Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej powołano Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 11 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2023 r. powołała w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń następujące osoby: Pana Jacka Osowskiego – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Filipa Gorczycę – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Pana Seweryna Kubickiego – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 r. do Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń powołano także: Pana Tomasza Mazurczaka – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet, zgodnie ze Statutem Spółki (9.14. Statutu), jest odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych. 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących Zarząd W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 69 tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 31 stycznia 2023 roku i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 1 lutego 2023 roku. Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2026 r. Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności podjętych uchwał. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 13 grudnia 2022 r. przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2022 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”. 5.2.4 Zmiany składu organów W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć 6 (sześciu) członków. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 70 W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 22 czerwca 2022 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 22 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Mazurczak – Członek Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje także Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w skład którego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą: Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, Tomasz Mazurczak – Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące w szczególności rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do 6 miesięcy okresu wypowiedzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 71 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści W 2022 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021 oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 2 333 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. W 2022 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021 oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 2 020 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia. W 2022 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2022 oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 1 935 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2022 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. W 2022 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2021 oraz rozliczeniem programu motywacyjnego za lata 2019-2023 w kwocie brutto 1 849 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. Ponadto na dzień 31 grudnia 2022 r. utworzono rezerwę na spodziewane premie dla Zarządu dotyczące świadczeń krótkoterminowych w wysokości 1 580 tys. zł. Rada Nadzorcza Ferro Spółki akcyjnej na podstawie uchwały nr 02/09/2022 z dnia 26.09.2022 r. mając na uwadze m.in. potwierdzenie realizacji Strategii F1 na lata 2019-2023 przed terminem oraz potrzebę stworzenia nowych mechanizmów motywujących dla osób zarządzających na rzecz dalszego rozwoju Spółki, postanowiła o zmianie założeń Programu Motywacyjnego oraz zakończeniu Programu Motywacyjnego z dniem podjęcia uchwały. Zakończenie Programu Motywacyjnego związane było z wcześniejszym osiągnięciem założeń Programu Motywacyjnego w zakresie Parametru Kluczowego przewidzianego na lata 2019-2023 tj. osiągnięciem przez Spółkę wyników finansowych powyżej założeń Programu. Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, w ramach kompetencji przyznanych w pkt 8.10 Statutu Spółki oraz w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń, a także mając na celu stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Ferro wyniki finansowe, oraz po otrzymaniu pozytywnej opinii Komitetu Wynagrodzeń, uchwałą z dnia 18.11.2022 r. przyjęła „Regulamin programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A.” obejmujący lata 2022-2026. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. W 2022 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 100 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu dodatkową funkcję członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 55 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 72 W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 71 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 96 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2022 r. członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Mazurczakowi, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 38 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Nadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 13 grudnia 2022 r. uchwałą nr 3 przyjęło zmiany do Polityki Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Przedmiotowy dokument został zaktualizowany, opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie, stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Nadrzędnymi celami polityki są: • zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami, • umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki oraz • przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku: • gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut; • jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 73 w terminie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406 5 §3 KSH, uchwałą nr 07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH. 5.5 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 74 Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”), niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka w dn. 20.12.2021 r. przyjęła Politykę Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy FERRO. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka została wobec tego ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. została przyjęta Polityka Różnorodności dla Rady Nadzorczej Spółki, a na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2022 r. przyjęto Politykę Różnorodności dla Zarządu Spółki. Polityki Różnorodności wskazują, że Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mogą podejmować działania, aby skład organów Spółki był różnorodny, także z uwzględnieniem rekomendacji ujętych w DPSN21. Spółka wskazuje, iż ostateczna decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Ponadto w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Udział mniejszości na poziomie nie niższym niż 30% w Radzie Nadzorczej Spółki nie jest aktualnie zapewniony. VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Emitent sporządził w formie odrębnego dokumentu Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy FERRO zgodnie z art. 55 art. 2b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości. Spółka nie była przy tym zobowiązana do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących wyłącznie Jednostki Dominującej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2022 r. 75 Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz Olga Panek Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Aneta Raczek Zbigniew Gonsior Skawina, 30 marca 2023 r.

AI Terminal

5615_rns_2023-03-30_e078a841-9c88-4e3f-8eac-05aaa6cc2643.xhtml

More from Ferro S.A.

Talk to a Data Expert