Ferro S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności FERRO S.A. oraz GRUPY FERRO S.A. za 2021 rok Skawina, 30 marca 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 2 Spis treści I. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................. 4 1.1 INFORMACJE PODSTAWOWE ............................................................................................................................ 4 1.1.1 Przedmiot działalności ..................................................................................................................... 4 1.1.2 Oddziały ........................................................................................................................................... 5 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 5 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy ............................................ 8 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji ....................................................................................................... 9 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej ...................................................................................................... 10 1.2 AKCJE SPÓŁKI FERRO S.A. .............................................................................................................................. 11 1.2.1 Kapitał zakładowy ......................................................................................................................... 11 1.2.1.1 Struktura i zmiany................................................................................................................................ 11 1.2.1.2 Akcje własne ........................................................................................................................................ 12 1.2.2 Znaczne pakiety akcji ..................................................................................................................... 12 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej............................... 13 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji ....................................................................... 13 1.3 HISTORIA ................................................................................................................................................... 13 1.4 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE ......................................................................................................................... 16 1.4.1 Struktura zatrudnienia .................................................................................................................. 16 1.4.2 Polityka różnorodności .................................................................................................................. 17 1.4.3 Programy pracownicze .................................................................................................................. 18 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych ............................................................................... 18 1.4.5 Działania socjalne .......................................................................................................................... 18 1.5 DZIAŁALNOŚĆ .............................................................................................................................................. 20 1.5.1 Segmenty ....................................................................................................................................... 20 1.5.2 Produkty ........................................................................................................................................ 22 1.5.3 Główne rynki.................................................................................................................................. 23 1.5.4 Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................ 24 1.5.5 Uzależnienie .................................................................................................................................. 24 1.5.6 Środowisko naturalne .................................................................................................................... 24 II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM ................................................................................ 26 2.1 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ................................................ 26 2.2 ISTOTNE WYDARZENIA W ROKU OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU ............................................................ 27 2.2.1 Umowy i transakcje ....................................................................................................................... 27 2.2.1.1 Istotne umowy..................................................................................................................................... 27 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia ........................................................................................... 27 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia ......................................................................................................................... 30 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne ............................................................................................... 31 2.2.1.5 Główne inwestycje .............................................................................................................................. 31 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 31 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy ............................................. 31 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne ............................................................. 32 2.3 CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK .......................................................................... 34 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe ......................................................................... 34 2.3.2 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 34 2.3.3 Zdarzenia nietypowe ..................................................................................................................... 35 2.4 OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .................................................................................................. 35 III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ .................................................................................................................... 36 3.1 STRATEGIA ................................................................................................................................................. 36 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju ..................................................................................................... 36 3.1.2 Kluczowe cele ................................................................................................................................ 37 3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................... 37 3.2 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ...................................................................................................................... 38 3.3 ZDARZENIA I CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA ROZWÓJ ................................................................................... 43 3.3.1 Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................... 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 3 3.3.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................... 43 3.3.3 Nietypowe zdarzenia ..................................................................................................................... 50 IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA ................................................................................................. 51 4.1 SPRAWOZDANIE FINANSOWE .......................................................................................................................... 51 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania .............................................................................................. 51 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku .............................. 51 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań ..................................... 51 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego ..................................................... 53 4.2 AKTUALNA ORAZ PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................ 54 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe ................................................................................... 54 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów ........................................................................ 55 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe ....................................................................................... 55 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe ..................................................... 55 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. ........................................................................ 56 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów ................................................... 57 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe ............................................................................................ 57 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe ........................................................... 57 4.2.9 Prognozy ........................................................................................................................................ 58 4.3 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................... 58 4.4 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................ 58 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych .............................................................................. 58 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................ 58 V. ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................. 59 5.1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................... 59 5.1.1 Zbiór zasad .................................................................................................................................... 59 5.2 INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW SPÓŁKI ..................................................................................................... 65 5.2.1 Opis działania organów ................................................................................................................. 65 5.2.2 Komitety ........................................................................................................................................ 68 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących ................ 70 5.2.4 Zmiany składu organów ................................................................................................................ 71 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi ......................................................... 71 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści ........................................................................................... 72 5.3 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ......................................... 73 5.4 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................... 74 5.5 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH . 74 VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................ 75 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 4 I. INFORMACJE OGÓLNE Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku zarówno w Grupie Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostce Dominującej Ferro S.A. Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej FERRO jak i jej Jednostki Dominującej - Ferro S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto, obejmuje wskaźniki finansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych, jednostkowym i skonsolidowanym. 1.1 Informacje podstawowe 1.1.1 Przedmiot działalności FERRO to prężnie działająca w branży: armatura sanitarna, instalacyjna i technika grzewcza grupa kapitałowa o międzynarodowym zasięgu, lider sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej, producent, którego baterie, natryski, zawory i grzejniki, obecne są w ponad 30 krajach na 2 kontynentach. Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej oraz wyposażenia sanitarnego. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim. Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign oraz elementów instalacji grzewczych pod marką Ferro, jak również pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod markami Ferro, Novaservis, Metalia i Titania, Nobless oraz FDesign. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Ferro obejmuje również elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy. Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim i słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz u innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce. W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Jednostki Dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia. W okresie sprawozdawczym Grupa Ferro stawiała na rozwój działalności poprzez rozszerzenie obecnego portfolio asortymentu Grupy o istotny i dynamicznie rozwijający się segment komplementarny. Objecie kontroli nad spółkami Termet i Tester umożliwiło wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 5 dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Komplementarność oferty i kanałów dystrybucji pozwolą na uzyskanie synergii przychodowych w ramach połączonych podmiotów poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu. Poszerzenie oferty przyczyni się do dalszego rozwoju sieci dystrybucji produktów Grupy FERRO, w tym powiększy ją o kolejny silny zespół profesjonalnych przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, a także zwiększy obecność Grupy FERRO na rynkach zachodnioeuropejskich. Do Grupy dołączył Termet S.A. (dalej: Termet), który jest uznaną, rozpoznawalną polską marką, posiadającą bogate portfolio wysoko cenionych produktów, własne know-how w zakresie projektowania, zaplecze produkcyjne – bardzo dobrze wyposażony i zorganizowany zakład w Świebodzicach z własnym centrum R&D. Dodatkowo dysponuje zespołem wysoko wykwalifikowanych specjalistów, również w obszarze obsługi posprzedażowej. Termet jest dostawcą nowoczesnych urządzeń grzewczych – począwszy od etapu projektowania, poprzez wykonawstwo, profesjonalną dystrybucję oraz obsługę serwisową. W ofercie Termetu znajdują się różnego typu kotły gazowe – kondensacyjne i standardowe, podgrzewacze wody oraz rozwiązania oparte na odnawialnych źródłach energii, w tym pompy ciepła. Tester sp. z o.o. (dalej: Tester) zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych oraz produkcją i obróbką specjalistycznych systemów orurowania dla branży grzewczej i chłodniczej. Istotnym odbiorcą urządzeń spółki Tester jest Termet. 1.1.2 Oddziały W ramach Grupy kapitałowej FERRO nie są tworzone oddziały będące wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywaną poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. 1.1.3 Skład Grupy Kapitałowej Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie. FERRO S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach: • Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska; • Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, Republika Czeska; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska; • Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja; • Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska; • Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska. FERRO S.A. posiadała pośrednio udziały w spółkach: • Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia; • Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka; • FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska; • Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii. Struktura Grupy FERRO na dzień 31 grudnia 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 6 W okresie sprawozdawczym Ferro S.A. objęła kontrolę nad Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. – w dniu 17 lutego 2021 r. nastąpiło zamknięcie transakcji polegającej na: • nabyciu przez Ferro S.A. 275.522 akcji imiennych, stanowiących 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia została określona na 43 753 tys. zł wraz z wynagrodzeniem dodatkowym (earn-out) 9 974 tys. zł. Kalkulacja wynagrodzenia dodatkowego nastąpiła w oparciu o zdefiniowany zgodnie z zapisami umowy przedwstępnej poziom EBITDA Termet S.A. za 2020 r. na podstawie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego Termet S.A. za 2020 r. • nabyciu przez Ferro S.A. 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Cena nabycia została określona na 7 000 tys. zł. Źródłem finansowania nabycia akcji w Termet S.A. oraz udziałów w Tester sp. z o.o. były środki własne Ferro S.A., przy czym Ferro S.A. podjęła decyzję o refinansowaniu części wydatków związanych z transakcją kredytem celowym. FERRO S.A. Polska Novaservis spol sro Czechy FERRO International sp. z o. o. Polska Novaservis Ferro Group SRL Romania Rumunia Novaservis Ferro SK s. r. o.Slovakia Słowacja FERRO Hungary Kft. Węgry Novaservis Ferro Bulgaria Ltd. Bułgaria 100% 2% 100% 98% 100% 100% FERRO Baltics UAB Litwa FERRO Adriatica d.o.o. Chorwacja 99,5% 100% 100% Termet S.A Polska Tester sp. z. o.o. Polska 90,36% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 7 Ujawnienie dotyczące wpływu objęcia kontroli na sytuację finansową Grupy Ferro zostało przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ferro za 2021 r. – nota 11 Nabycie jednostek zależnych. W okresie od 26 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 76 879 akcji Termet S.A. zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 90,36% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet S.A. Cena nabycia pakietu akcji została określona łącznie na 7 688 tys. zł. Ponadto 10 stycznia 2022 roku Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 3 328 akcji Termet zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 91,21% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet. Cena nabycia pakietu akcji została określona na 333 tys. zł. Ferro S.A. FERRO S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce pod nr KRS 0000289768. Siedziba Spółki mieści się w Skawinie, ul. Przemysłowa 7. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej, sprzętu wyposażenia hydraulicznego oraz grzewczego. Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej FERRO S.A. Ferro International sp. z o.o. Ferro International sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł. NOVASERVIS spol. s.r.o. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) z siedzibą w Brnie, prowadzi działalność w branży armatury i wyposażenia sanitarnego, przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki). Novaservis spol. s.r.o. (Czechy) prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania a także pod własną nazwą Novaservis. Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Novaservis FERRO Group SRL Novaservis a.s. (obecnie Novaservis spol. s.r.o. Czechy) w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 8 w Cluj-Napoca w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na terenie Rumunii. Novaservis FERRO SK s.r.o. W 2013 roku utworzona została spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka. W spółce tej FERRO S.A. posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Czechach. Jest spółką dystrybuującą produkty Grupy FERRO na rynku słowackim. FERRO Hungary Kft. W 2014 roku została utworzona spółka pod nazwą Novaservis FERRO Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Zmiana nazwy nastąpiła w marcu 2018 roku. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii, w 100% zależna od spółki Novaservis spol. s.r.o. (Czechy). Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Ferro Baltics, UAB W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Baltics, UAB z siedzibą Wilnie, Republika Litewska, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Litwy, Łotwy i Estonii. Ferro Adriatica d.o.o. W 2019 roku została utworzona spółka Ferro Adriatica d.o.o. z siedzibą w Bjelovar (Grad Bjelovar), Chorwacja, w 100% zależna od spółki Ferro S.A. Spółka ta przeznaczona jest do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego w regionie Adriatyku – w Chorwacji, Czarnogórze, Bośni i Hercegowinie, Macedonii oraz Słowenii. Termet S.A. W 2021 r. Ferro S.A. nabyła łącznie 90,36 % akcji Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych różnego typu, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii. Termet S.A. to jedyny w Europie Środkowej producent gazowych urządzeń grzewczych, w tym kotłów kondensacyjnych, o ugruntowanej pozycji rynkowej w kraju i rynkach eksportowych. Tester sp. z o.o. W 2021 r. Ferro S.A. nabyła 100% udziałów w Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach (Polska). Tester Sp. z o.o. jest producentem układów sterowania i automatyki oraz profili rurowych, z dominującym udziałem sprzedaży do Termet S.A. Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą elektronicznych układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych. 1.1.3.1 Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych należących do Grupy Skład Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek zależnych Grupy FERRO S.A. Skład Zarządu Spółek zależnych przedstawiał się następująco: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 9 Zarząd Ferro International sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania był reprezentowany jednoosobowo przez Olgę Panek – Prezesa Zarządu. Zarząd NOVASERVIS spol. s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Olga Panek oraz Radim Bocek. Zarząd Novaservis FERRO Group SRL na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Aneta Raczek oraz Dan Ionutas. Zarząd Novaservis FERRO SK s.r.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Radim Bocek oraz Marek Zukal. Zarząd FERRO Hungary Kft. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. Zarząd Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z dwóch osób: Dan Ionutas oraz Radim Bocek. W Ferro Baltics, UAB na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Andrejus Krutko – Dyrektor Zarządzający. W FERRO Adriatica d.o.o. na dzień na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania do prowadzenia spraw spółki uprawniony jest: Mario Mihajlević – Dyrektor Zarządzający. Zarząd Termet S.A. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z czterech osób: Pana Ryszarda Satyły, Pani Wandy Kubis, Pana Jerzego Humeńczuka oraz Pana Damiana Majera, który od dnia 1 stycznia 2022 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. W roku 2021 w skład Zarządu Spółki wchodził Pan Czesław Butrymowicz. Z dniem 31 grudnia 2021 roku Pan Czesław Butrymowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu Termet S.A. Zarząd Tester sp. z o.o. na dzień publikacji niniejszego rocznego sprawozdania składał się z trzech osób: Sławomir Satyła, Tadeusz Hajnowski, Zbigniew Gonsior. Skład Rad Nadzorczych Spółek zależnych na dzień publikacji niniejszego rocznego Sprawozdania Zarządu przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza NOVASERVIS spol. s.r.o składa się z trzech osób: Aneta Raczek, Wojciech Napiórkowski oraz Vladimir Sild. Rada nadzorcza Termet S.A. składa się z trzech osób: Wojciech Gątkiewicz, Aneta Raczek, Olga Panek. W pozostałych jednostkach zależnych Grupy nie powołano Rad Nadzorczych. 1.1.3.2 Podmioty podlegające konsolidacji Konsolidacją w ramach Grupy FERRO S.A. objęte są Jednostka Dominująca najwyższego szczebla FERRO S.A. oraz wszystkie jednostki zależne należące do Grupy. Poza Jednostką Dominującą w skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły następujące podmioty: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 10 Nazwa spółki Siedziba Zakres podstawowej działalności jednostki Udział w kapitale / liczbie głosów Data objęcia kontroli/ nabycia Metoda konsolidacji FERRO International sp. z o.o. Skawina, Polska Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na eksport 99,50% 2004 r. metoda pełna NOVASERVIS spol. s.r.o. Brno, Czechy Spółka zajmuje się sprzedażą i produkcją armatury i wyposażenia sanitarnego 100,00% 2011 r. metoda pełna NOVASERVIS FERRO Group SRL Cluj - Napoca, Rumunia Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Rumunii 100,00% 2011 r. metoda pełna Novaservis FERRO SK s.r.o. Senica, Słowacja Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Słowacji 100,00% 2013 r. metoda pełna FERRO Hungary Kft. Budapeszt, Węgry Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier 100,00% 2014 r. metoda pełna Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. Płowdiw, Bułgaria Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii 100,00% 2015 r. metoda pełna FERRO Baltics, UAB Wilno, Litwa Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Litwy, Łotwy i Estonii 100,00% 2019 r. metoda pełna FERRO Adriatica d.o.o. Bjelovar (Grad Bjelovar) Chorwacja Spółka przeznaczona do rozwoju działalności eksportowej w formie pośrednictwa handlowego obejmujący region Adriatyku 100,00% 2019 r. metoda pełna Termet S.A. Świebodzice, Polska Spółka jest producentem urządzeń grzewczych – kotłów gazowych, podgrzewaczy wody oraz rozwiązań opartych na odnawialnych źródłach energii 90,36 % 2021 r. metoda pełna Tester sp. z o.o. Świebodzice, Polska Spółka zajmuje się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą układów sterowania i automatyki do urządzeń gazowych 100,00% 2021 r. metoda pełna 10 stycznia 2022 r. Jednostka Dominująca nabyła dodatkowe 3 328 akcji Termet zwiększając tym samym swoje zaangażowanie do 91,21% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Termet. 1.1.4 Władze Jednostki Dominującej Kadra nadzorująca i zarządzająca w Jednostce Dominującej Ferro S.A. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 11 Filip Gorczyca– Członek Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. ZARZĄD W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 Jednostką Dominującą kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu 1.2 Akcje spółki Ferro S.A. 1.2.1 Kapitał zakładowy Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 21 242 655 zł i dzieli się na 21 242 655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda. 1.2.1.1 Struktura i zmiany Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na: 1) 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210; 2) 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166; 3) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000; 4) 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166; 5) 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113; 6) 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone i zdematerializowane. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 12 W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2021 r. nie dokonano zmian w kapitale zakładowym. 1.2.1.2 Akcje własne W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 grudnia 2021 r. Jednostka Dominująca nie nabywała akcji własnych celem umorzenia. 1.2.2 Znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2021 r. znaczącymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej (nie mniej niż 5% akcji) byli: Nationale Nederlanden PTE, AVIVA PTE, PKO BP Bankowy PTE, Aegon PTE. Nationale Nederlanden PTE i zarządzane przez niego fundusze posiadał 4 188 933 istniejących akcji stanowiących 19,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 19,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”). W dniu 22 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) Ustawy o ofercie, o zwiększeniu przez Nationale Nederlanden PTE stanu posiadania akcji Spółki o 2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Fundusz posiada łącznie 4 188 933 akcje Spółki, co stanowi 19,7% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 4 188 933 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. AVIVA PTE posiadał 3 182 326 istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 182 326 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie). PKO BP Bankowy PTE posiadał 3 800 926 istniejących akcji stanowiących 17,9% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3 800 926 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). Aegon PTE posiadał 2 210 696 istniejących akcji stanowiących 10,4% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2 210 696 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 10,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie). Norges Bank 18 czerwca 2021 r. zwiększył swoje zaangażowanie w Ferro S.A. do 1 172 269 istniejących akcji stanowiących 5,5% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 1 172 269 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie). Natomiast w dniu 5 października 2021 r. Norges Bank zmniejszył zaangażowanie w Ferro S.A. poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zmniejszeniem udziałów w posiadaniu Norges Bank znajdowało się 1 159 619 akcji Spółki, co stanowiło 5,46% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało 1 159 619 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniem z dnia 6 października 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 13 r. po zmniejszeniu udziału w posiadaniu Norges Bank znajdowało się łącznie 1 014 619 akcji, co stanowi 4,78% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało 1 014 619 głosów, co stanowi 4,78% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę na przekazany raportem bieżącym nr 18/2021 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, które odbyło się w dniu 23 czerwca 2021 roku. 1.2.3 Osoby zarządzające i nadzorujące posiadające akcje Jednostki Dominującej Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. na dzień 31.12.2021 r. Imię i nazwisko Zajmowane stanowisko Liczba posiadanych akcji Spółki Wartość nominalna (zł) Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki Udział w głosach na WZA Aneta Raczek Wiceprezes Zarządu 168 810 168 810 0 0,79% Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu 135 743 135 743 0 0,64% Wojciech Gątkiewicz Prezes Zarządu 9 105 9 105 0 0,05% Na podstawie złożonego powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR, w okresie styczeń –grudzień 2021 r. Prezes Zarządu nabył 7 890 akcji Spółki. Łącznie na dzień publikacji sprawozdania Zarządu liczba posiadanych akcji Spółki przez Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej wyniosła 9 105 co stanowi 0,05% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Na podstawie powiadomienia o transakcjach w oparciu o art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR z dnia 20.04.21 r. Wiceprezes Zarządu Pan Zbigniew Gonsior nabył 3 208 akcji Spółki. 1.2.4 Ograniczenia oraz uprawnienia wynikające z akcji Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Spółki (akcje zwykłe). Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki. 1.3 Historia Początki firmy sięgają wczesnych lat 90. ubiegłego wieku. Założona przez inżynierów pasjonatów na fali bumu gospodarczego okresu transformacji ustrojowej, wkrótce stała się liczącym w kraju podmiotem oferującym montaż i produkcję artykułów instalacyjno-sanitarnych. Lata 2002-2007 to czas dynamicznego rozwoju FERRO, który przebiegał pod znakiem dywersyfikacji oferty produktowej i przystosowywania jej do potrzeb coraz bardziej wymagającego rynku. Dzięki uruchomieniu produkcji w nowoczesnej fabryce Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. portfolio produktowe FERRO wzbogaciło się o nowe wzory i modele baterii, natrysków oraz akcesoriów łazienkowych. Obecnie Ferro nie jest już Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 14 właścicielem Yuhuan AMG Just Valve, Co. Ltd., tym niemniej wciąż nabywa towary wyprodukowane w tej fabryce. Przełomowym okresem w rozwoju firmy była data 14 kwietnia 2010 roku. W tym dniu Grupa FERRO zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W rocznicę wejścia na warszawski parkiet, dzięki kapitałowi pozyskanemu z wpływów z emisji akcji i obligacji, została sfinalizowana inwestycja o niezwykłej skali, która otworzyła spółce szeroką drogę do rynków międzynarodowych. Dzięki nabyciu 100% akcji czeskiej firmy NOVASERVIS, Grupa pozyskała nowoczesne zaplecze produkcyjne, a jej wachlarz produktów znacząco się poszerzył – w fabryce w Znojmo wytwarzane są baterie, natryski, akcesoria łazienkowe oraz grzejniki łazienkowe w oparciu o europejskie normy technologiczne i organizacji pracy. Konsekwentne rozbudowywanie oferty oraz wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych sprawiło, iż wzrosła renoma i rozpoznawalność marki Ferro oraz innych marek rozwijanych przez Grupę, w kraju i za granicą. Grupa FERRO obecna jest w ponad 30 krajach, a w Czechach, Rumunii i na Słowacji jest niekwestionowanym liderem w branży. Mocna pozycja na dojrzałych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, dobra kondycja finansowa, własne Centrum Laboratoryjno-Szkoleniowe, doskonale przygotowana kadra zarządzająca, a wreszcie wysokiej jakości wyroby, są dobrą podstawą dla dalszego rozwoju Grupy. Obecnie poza działalnością na terenie Polski, Grupa sprzedaje swoje produkty na licznych rynkach zagranicznych. Grupa posiada spółki i centrum magazynowo-logistyczne w Polsce, zakład produkcyjny, centrum magazynowo logistyczne i spółki w Czechach oraz spółki w Rumunii, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji, na Węgrzech oraz na Litwie. W 2021 roku do Grupy dołączyły spółki zależne Termet i Tester. Przejęcie Spółek TERMET i Tester stanowi atrakcyjną opcję rozwoju i stwarza nowe możliwości biznesowe dla Grupy Ferro poprzez rozszerzenie obecnego portfolio produktowego Grupy Ferro o produkty komplementarne, wejście na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości. Korzyści i nowe możliwości to także uzyskanie potencjalnych synergii przychodowych w ramach Grupy Ferro poprzez stworzenie kompleksowej oferty dla domu, dalszy rozwój sieci dystrybucji produktów, w tym powiększenie jej o silny zespół przedstawicieli handlowych oraz autoryzowanych instalatorów, zwiększenie obecności Grupy Ferro na rynkach zachodnioeuropejskich. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 16 1.4 Zagadnienia pracownicze 1.4.1 Struktura zatrudnienia 31.12.2021 r. 31.12.2021 r. 31.12.2020 r. 31.12.2020 r. FERRO S.A. Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Liczba osób Udział ogólnej liczby pracowników Zarząd 4 1,5% 4 1,7% Dział handlowy 82 31,2% 71 30,2% Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn 124 47,2% 113 48,1% Marketing 4 1,5% 4 1,7% Inni pracownicy 49 18,6% 43 18,3% Razem 263 100% 235 100% Liczba osób na dzień Liczba osób na dzień Nazwa podmiotu zależnego 31.12.2021 31.12.2020 Ferro International Sp. z o.o z siedzibą w Skawinie, Polska 11 10 NOVASERVIS spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska 247 245 Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj- Napoca, Rumunia 35 29 Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka 5 5 FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska 9 8 Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Plovdiv, 4 2 Ferro Baltics UAB z siedzibą w Wilnie, Litwa 5 4 Ferro Adriatica d o.o. z siedzibą Bjelovar (Grad Bjelovar) 2 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 17 Termet S.A. z siedzibą w Świebodzicach, Polska 241 nd Tester sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach, Polska 94 nd Razem 653 305 Szczegółowe informacje nt. aspektów pracowniczych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok. 1.4.2 Polityka różnorodności Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki i Grupy, jak i jej polityki zatrudnienia. Podkreślając poszanowanie dla różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa oraz przykładając dużą wagę do polityki równego traktowania bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, nasza organizacja szanuje różnice między ludźmi oraz ich wartość i dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. W Grupie obowiązują przejrzyste kryteria oceny pracowników i jednolita polityka wynagradzania oparta na równym traktowaniu, sprawiedliwej ocenie, bez cech dyskryminacji. Procesy rekrutacyjne w Grupie przebiegają w oparciu o przyjęte procedury, które zapewniają równość szans, biorąc pod uwagę jedynie obiektywne kryteria oceny, takie jak posiadana wiedza, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Rekrutacje prowadzone są na ogół w oparciu o publikację ogłoszenia internetowego lub poprzez złożenie oferty pracy do Powiatowych Urzędów Pracy zgodnie z lokalizacją zakładu, dla którego prowadzony jest nabór pracowników. Dodatkowo dbając o pracowników Grupa zapewnia im dostęp do świadczeń dodatkowych, których rodzaje różnią się w spółkach Grupy i stanowią wypadkową ich możliwości, potrzeb i oczekiwań pracowników. Jednocześnie główne ryzyko związane z różnorodnością dotyczy naruszenia praw człowieka zarówno w działalności biznesowej Grupy, jak również w jej łańcuchu dostaw. Naruszenia w tym obszarze wiążą się ze znacznym ryzykiem reputacyjnym i biznesowym dla Grupy. Dlatego Grupa dokonując wyboru swoich podwykonawców na terytorium Unii Europejskiej każdorazowo zwraca szczególną uwagę na poszanowanie tych praw i wymaga ich stosowania na każdym etapie współpracy. We współpracy oraz kontaktach z dostawcami poza terytorium Unii Europejskiej przedstawiciele Spółki prezentują postawę i podkreślają jak ważnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej Ferro jest poszanowanie praw człowieka. Spółka w dniu 20 grudnia 2021 roku przyjęła dokument Polityka Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy FERRO. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 18 Jednocześnie zgodnie z DPSN21 [zasada 2.2] Spółka wskazała, że na dzień wejścia w życie DPSN21 nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. 1.4.3 Programy pracownicze Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi Ferro International sp. z o.o., Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. w terminach zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa wprowadziła Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK). Poza wyżej wymienionym programem, w Grupie Ferro nie zostały wdrożone inne programy pracownicze. 1.4.4 Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących. 1.4.5 Działania socjalne Działalność charytatywna Jako Grupa wierzymy, że sukces firmy powinien być budowany również poprzez zaangażowanie społeczne, dlatego regularnie wspieramy inicjatywy społeczne, wszędzie tam gdzie zlokalizowane są nasze zakłady. Na przestrzeni roku 2021 wspieraliśmy lokalną działalność organizacji non-profit działających w dziedzinie społecznej, kulturalnej i sportowej zarówno w kraju jak i zagranicą. Angażujemy się w inicjatywy sportowe i kulturalne organizowane przez społeczność samorządową i gminną, kluby piłkarskie dla dorosłych i dla dzieci, udzielamy pomocy finansowej w organizacji wyjazdu dzieci na obozy sportowe, bierzemy udział w charytatywnych biegach wspierających potrzeby lokalnych społeczników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 19 W zakresie pomocy społecznej i edukacyjnej wspieraliśmy, poprzez działania naszej spółki zależnej, organizacje non profit Bookland, która zajmuje się renowacją szkół na obszarach wiejskich w całej Rumunii, buduje domy dla potrzebujących rodzin oraz Stowarzyszenie Alfa Grup, które wspiera dzieci ze specjalnymi potrzebami w rejonie Cluj Napoca. Równie ważna jest dla nas dziedzina kultury, która oprócz edukacji akademickiej szkoli ludzi przyszłości. W ten sposób jesteśmy tradycyjnym partnerem Teatru Narodowego w Clju-Napoka, poprzez Stowarzyszenie Conexio i Rumuński Zakon Architektów, aktywnie angażując się w organizowane przez nich wydarzenia. Grupa jest aktywna wobec ostatnich zdarzeń, jakie mają miejsce w Ukrainie. W wyniku rozpoczętych działań wojennych w Ukrainie wspieramy różnego rodzaju zbiórki organizowane przez władze samorządowe i lokalne, angażujemy się we wspólne akcje z naszymi partnerami handlowymi w udzielaniu pomocy przygranicznej na rzecz obywateli Ukrainy. Przekazana przez nas pomoc rzeczowa trafia do miejsc zakwaterowania większych grup uchodźców, jednostek Ochotniczych Straży Pożarnych oraz do Rodzinnego Domu Dziecka w Skawinie, który oczekuje na przyjazd dzieci z ukraińskiego domu dziecka. W spółkach zależnych zlokalizowanych w Polsce pracuje grupa kilkudziesięciu osób z Ukrainy, którym staramy się pomóc zarówno, gdy ta pomoc potrzebna jest w naszym kraju, jak i w Ukrainie. Pomoc polega głownie na organizacji przyjazdów ich rodzin z Ukrainy, znalezieniu dla nich mieszkań, pomocy medycznej i miejsca w szkole dla dzieci. Bezpieczeństwo pracy Jednym z podstawowych celów Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa pracy zarówno w odniesieniu do pracowników własnych, jak i pracowników podwykonawców realizujących prace w jej imieniu lub na jej rzecz. W Grupie bezwzględnie przestrzega się obowiązujących przepisów prawa jak również podejmowane są działania dodatkowe, nieobligatoryjne mające na celu zapobieganie wypadkom oraz urazom przy pracy oraz zwiększanie stanu wiedzy i świadomości pracowników z zakresu BHP. Jednocześnie Grupa wsłuchuje się w zdanie pracowników, analizuje ich uwagi i uwzględnia je przy analizie oceny ryzyka na wszystkich stanowiskach pracy. Na podstawie pozyskiwanych w ten sposób informacji usuwa się również przyczyny wypadków i skutecznie eliminuje zagrożenia, jakie pojawiają się w procesach pracy. Od pracowników wymagane jest przestrzegania instrukcji, standardów BHP oraz standardów higienicznych stanowisk pracy. Dodatkowo w ramach Grupy prowadzone są szkolenia (zarówno wstępne i okresowe) z podziałem na grupy zawodowe na podstawie materiałów przygotowanych przez wyspecjalizowaną kadrę. Szkolenia odbywają się w zależności od grupy zawodowej w formie instruktażu, seminarium, samokształcenia. W ramach Grupy pracownicy są na bieżąco zapoznawani z: ▪ Ocenami ryzyka zawodowego na stanowiskach i zmianami w tym zakresie, ▪ Zmianami w przepisach, ▪ Pomiarami środowiska pracy, ▪ Instrukcjami obowiązującymi na stanowiskach pracy, ▪ Obowiązkami stosowania środków ochrony indywidulanej przy pracach tego wymagających. Dzięki powyższym działaniom możliwe jest wspólne tworzenie bezpiecznego środowiska pracy. Szczegółowe informacje nt. aspektów socjalnych zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 20 1.5 Działalność 1.5.1 Segmenty Segmenty sprawozdawcze Grupy Ferro, to duże grupy produktów różniących się między sobą ich zastosowaniem u klienta. Podlegają one odrębnemu zarządzaniu, ponieważ każda z tych grup wymaga stosowania odmiennych materiałów i technologii produkcji oraz różnych strategii marketingowych. Grupa wyodrębnia trzy segmenty sprawozdawcze: ▪ Armatura sanitarna, ▪ Armatura instalacyjna, ▪ Źródła ciepła. Segment źródła ciepła został wyodrębniony w związku z objęciem kontroli nad Termet S.A. oraz Tester sp. z o.o. w 2021 r. Segment ten obejmuje specjalistyczne i kompleksowe produkty oparte o ekologiczne źródła ciepła. Do tej kategorii produktów należą głównie kotły gazowe i podgrzewacze, pompy ciepła, zasobniki ciepłej wody użytkowej, systemy powietrzno-spalinowe, akcesoria i części zamienne do produktów. Segmenty sprawozdawcze, które nie przekroczyły progów ilościowych, prezentowane są w kategorii „Pozostałe segmenty” i obejmują następujące rodzaje działalności będące źródłem przychodów Grupy: obce marki, których Grupa jest dystrybutorem na Polskę (marki własne Odbiorców Grupy), program ogród (zraszacze, węże ogrodowe i ich akcesoria), oraz inne produkty. Ocena poszczególnych segmentów operacyjnych jest dokonywana do poziomu kosztu wytworzenia sprzedanych produktów/kosztu własnego sprzedanych towarów i materiałów. Decyzje biznesowe dotyczące przychodów i kosztów z pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej są podejmowane na poziomie Grupy, bez przypisywania ich do poszczególnych segmentów. Informacje o przychodach oraz zysku segmentów sprawozdawczych, ich uzgodnienie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz informacje o segmentach w okresie porównawczym 2020 r. przedstawia poniższe zestawienie: GRUPA FERRO 01.01.2021 -31.12.2021 SEGMENTY RAZEM Armatura sanitarna Armatura instalacyjna Źródła ciepła SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDA- WCZYCH Pozostałe segmenty Sprzedaż klientom zewnętrznym 390 819 252 933 169 403 813 155 17 348 830 503 Koszty segmentów (251 117) (182 372) (110 632) (544 121) (10 125) (554 246) Zysk segmentu 139 702 70 561 58 771 269 034 7 223 276 257 Segmenty za okres porównawczy : GRUPA FERRO Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 21 tys. PLN 01.01.2020 - 31.12.2020 SEGMENTY SEGMENTY Armatura sanitarna Armatura instalacyjna SUMA SEGMENTÓW SPRAWOZDAWCZYCH Pozostałe segmenty RAZEM Sprzedaż klientom zewnętrznym 322 797 189 261 512 058 7032 519 090 Koszty segmentów (202 544) (133 450) (335 994) (4 681) (340 675) Zysk segmentu 120 253 55 811 176 064 2 351 178 415 W poniższej tabeli zaprezentowano informacje w podziale na obszary geograficzne, dla których przychód jest ustalany według kryterium lokalizacji siedziby klientów. GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2021 - 31.12.2021 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe Kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 382 737 135 561 47 501 147 476 32 296 84 932 830 503 GRUPA FERRO tys. PLN Obszary geograficzne 01.01.2020 - 31.12.2020 GRUPA FERRO Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe Kraje RAZEM Przychody ze sprzedaży 182 383 111 976 43 827 111 747 20 487 48 670 519 090 Struktura przychodów ze sprzedaży według krajów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 22 1.5.2 Produkty Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własnymi markami Ferro, Novaservis, Metalia, Titania, Nobless oraz FDesign. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własnymi markami Ferro oraz Termet. Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy. Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności. Grupa FERRO – Grupy Produktowe 46,1% 16,3% 5,7% 17,8% 3,9% 10,2% Sprzedaż 01.01.2021-31.12.2021 Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje 35,1% 21,6% 8,4% 21,5% 3,9% 9,4% Sprzedaż 01.01.2020-31.12.2020 Polska Czechy Słowacja Rumunia Węgry Pozostałe kraje Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 23 Grupa chce poprzez dokonaną transakcję nabycia Termet S.A. będącej producentem źródeł ciepła, której głównymi wyrobami są kotły gazowe i gazowe podgrzewacze wody, rozszerzyć swoją działalność na nowe perspektywiczne obszary. Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i przyjazne dla środowiska. Te dwa trendy w połączeniu ze wzrostem siły nabywczej konsumentów wpływają znacząco na dynamikę rozwoju kategorii produktów w postaci źródeł ciepła. 1.5.3 Główne rynki Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, węgierskim oraz na innych rynkach europejskich. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama). NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 24 NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii. Na Słowacji NOVASERVIS posiada drugi co do wielkości udział rynkowy w sprzedaży baterii ilościowo. Obecnie, oprócz Polski, spółki z Grupy działają w Rumunii, na Węgrzech, w Bułgarii, w Czechach i na Słowacji. To podstawowe rynki działalności. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej. Do priorytetów należy kontynuacja ekspansji zagranicznej na Bałkanach i w krajach bałtyckich: na Litwie, Łotwie i w Estonii. Podstawowym rynkiem działalności Termet i Tester był dotychczas rynek krajowy. Korzystając z silnego popytu na rynku krajowym oferującym wyższe ceny sprzedaży Termet kierował swoje produkty na rynek krajowy. Stąd bieżąca sprzedaż eksportowa nie przekracza 10% przychodów Termet. Sprzedaż urządzeń Termet odbywa się przez kilka kanałów dystrybucji. Do klientów ostatecznych urządzenia firmy docierają głównie przez sieć Autoryzowanych Dystrybutorów, jak również przez Autoryzowanych Instalatorów oraz Serwisantów. Istotnym kanałem sprzedażowym są także sieci marketów DIY. 1.5.4 Przewagi konkurencyjne Kluczowe przewagi konkurencyjne wypracowane przez Grupę dotyczą przede wszystkim bogatej i stale poszerzanej oferty ze szczególnym uwzględnieniem produktów o wysokiej jakości, a także wypracowaniu renomy dla swojej marki. Ponadto, prowadzenie działalności na szeroką skalę pozwala na optymalizację kosztów i osiąganie wyższej rentowności. Połącznie sił z FERRO to dla Termet nowe otwarcie, oznaczające gwarancję dalszego rozwoju spółki i Grupy. Umożliwi to umocnienie pozycji Termetu w Polsce, ale przede wszystkim wykorzystanie do dalszego rozwoju biznesu doświadczenia FERRO na rynkach zagranicznych, które potwierdzone jest dynamicznym rozwojem i mocną pozycją Grupy. Istotnym atutem w budowaniu sieci sprzedaży Termetu są ośrodki szkoleniowe na Autoryzowanego Serwisanta Firmowego zlokalizowane na terenie całego kraju. Rozwinięta baza szkoleniowa pozwala na przeprowadzenie cyklicznych szkoleń również dla handlowców. Dzięki temu klient w każdym regionie Polski oraz w kraju, do którego eksportowane są produkty może liczyć na fachowe doradztwo oraz pomoc w zakresie doboru odpowiedniego urządzenia. 1.5.5 Uzależnienie Grupa nie podlega ograniczeniom administracyjnym, jej działalność nie wymaga pozyskania szczególnych koncesji i zezwoleń. Grupa prowadzi działalność z wykorzystaniem szerokiego kręgu Dostawców i Odbiorców. 1.5.6 Środowisko naturalne Grupa od wielu lat posiada w swojej ofercie produkty, które pomagają dbać o środowisko. Są to m.in. oszczędnościowe baterie, natryski i akcesoria, które dzięki zastosowanym technologiom pozwalają na znaczące oszczędności wody. Dzięki temu ekologiczna postawa związana z oszczędzaniem wody nie wiąże się z uciążliwymi czynnościami i wyrzeczeniami. Innowacyjne rozwiązania zastosowane przez Ferro m.in. w bateriach i natryskach VerdeLine sprawiają, że w czasie ich użytkowania praktycznie nie dostrzega się różnicy w odniesieniu do innych modeli. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 25 FERRO jest liderem rozwiązań proekologicznych, w tym baterii i natrysków należących do linii VerdeLine, oraz pierwszym producentem armatury z Europy Centralnej, którego wyroby zostały wprowadzone do internetowej bazy danych European Water Label. Baterie i natryski FERRO znalazły się wśród 95 marek i ponad 8 tysięcy produktów, które charakteryzują się niskimi przepływami i maksymalną wydajnością urządzeń pracujących w łazience i kuchni. System oznakowania European Water Label w czytelny sposób informuje konsumenta o ich parametrach, a w szczególności o poziomie zużycia wody. Kolory oraz liczby umieszczone na etykiecie dołączonej do baterii lub natrysku mówią o rzeczywistym przepływie wody w litrach na minutę. Intensywnie zielony wskazuje na najniższy przepływ i maksymalną wydajność urządzenia. Produkty Ferro klasyfikują się w dwóch najbardziej oszczędnych, zielonych kategoriach, a są nimi: bezdotykowe baterie umywalkowe Sirocco Sensor, baterie umywalkowe i zlewozmywakowe oraz natrysk z grupy VerdeLine. Przy maksymalnym otwarciu, przez armaturę marki Ferro przepływa, w zależności od modelu, od 5,3 do 7,1 litra wody na minutę, podczas gdy przez standardową baterię ok. 12 - 16 litrów. Produkty, które oszczędzają wodę, energię służącą do jej podgrzania i ograniczają koszty związane z ich codziennym wykorzystywaniem są niezwykle trafną odpowiedzią na potrzeby coraz bardziej wymagającego rynku. Oferta Termet i Tester, bardzo dobrze wpisuje się w trendy rynkowe nowoczesnego zarządzania źródłami ciepła i energooszczędności. Widoczny jest bardzo duży potencjał tego segmentu, związany ze wzrostem świadomości ekologicznej i sprzyjającym otoczeniem regulacyjnym. Portfolio Grupy poszerzyło się o rozwiązania systemowe w obszarze ekologicznego ciepła i energii, co będzie stanowić ciekawą ofertę nie tylko dla klientów końcowych, ale także dla profesjonalistów i co otwiera dodatkowe możliwości sprzedaży produktów ekologicznych z obecnego portfolio Grupy. Przejęcie Termet i Tester umożliwia wejście między innymi na atrakcyjny rynek gazowych kotłów kondensacyjnych, który na przestrzeni ostatnich lat odnotowuje dynamiczny wzrost wartości wspierany przez wieloletnie korzystne trendy rynkowe „eko” i sprzyjające otoczenie regulacyjne. Rynek źródeł ciepła od wielu lat dynamicznie rośnie, co związane jest zarówno z otoczeniem prawnym dotyczącym ochrony środowiska jak i zmianami w produktach, które stają się coraz bardziej nowoczesne i ekologiczne oraz rosnącą świadomością ekologiczną społeczeństwa. Grupa chce brać czynny udział w trendzie związanym z ekoświadomością, który w Polsce nabiera istotnego wymiaru, a programy wsparcia wymiany starych kotłów na nowoczesne źródła ciepła uzyskuje istotne wparcie Państwa w postaci programów publicznych: ▪ czyste powietrze ▪ stop smog ▪ ulga termomodernizacyjna. Mając świadomość, że funkcjonowanie zakładów należących do spółek wchodzących w skład Grupy ma wpływ na środowisko, przykładamy szczególną uwagę do stosowania rozwiązań poprawiających bezpieczeństwo i funkcjonowanie naszych instalacji technologicznych. Jako Grupa świadoma istotności zagadnień związanych z ochroną środowiska w swoich działaniach: ▪ kierujemy się przepisami ochrony środowiska, ▪ prowadzimy racjonalną gospodarkę odpadami m.in. poprzez ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, ▪ wprowadzamy zmiany do stosowanych technologii, aby uczynić je bardziej przyjaznymi dla środowiska, ▪ dążymy do jak najefektywniejszego gospodarowania mediami energetycznymi oraz wodą, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 26 ▪ współpracujemy z podmiotami zajmującymi się zbiórką i przetwarzaniem odpadów posiadającymi ważne decyzje i pozwolenia, ▪ tworzymy i aktualizujemy instrukcje dotyczące segregacji odpadów w naszych zakładach, ▪ współpracujemy z Organizacją Odzysku Opakowań, ▪ działamy na rzecz podniesienia wiedzy i świadomości środowiskowej swoich pracowników poprzez organizowanie szkoleń z zakresu ochrony środowiska. Jako Grupa dążymy do wprowadzenia na rynek opakowań zawierających surowce z recyclingu. Zmierzamy też do wprowadzenia etykiet które będą w większym stopniu podlegać recyclingowi lub biodegradacji. Dodatkowo spółki należące do Grupy zawarły umowy z organizacjami odzysku – jednocześnie spółki przestrzegają określonego przepisami prawa poziomu odzysku i recyclingu opakowań i odpadów opakowaniowych. Przy zakupie nowych maszyn dla zakładów należących do spółek z Grupy, każdorazowo pod uwagę brane są kwestie spełniania wymagań i norm w zakresie ochrony środowiska. Zgodnie z wymogami prawa Jednostka Dominująca składa okresowe sprawozdania do Marszałka Województwa właściwego dla miejsca prowadzenia działalności dotyczącej środowiska, wytwarzanych odpadów, emisji do otoczenia. Szczegółowe informacje nt. wpływu Grupy na środowisko zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Grupy FERRO na temat informacji niefinansowych za 2021 rok. II. DZIAŁALNOŚĆ W OSTATNIM ROKU OBROTOWYM 2.1 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki W Grupie Ferro w okresie wprowadzonego stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii lub innych zarządzeń i obostrzeń władz państwowych dotyczących COVID 19, wprowadzone zostały następujące zasady postępowania, obowiązujące pracowników i osoby ściśle współpracujące ze spółkami w Grupie w celu minimalizowania ryzyka zachorowania i przeciwdziałania skutkom choroby COVID – 19: a) Praca zdalna w systemie hybrydowym dla pracowników biurowych, b) Zaostrzone wymogi sanitarne, dodatkowe procedury odkażania i czyszczenia obiektów, c) Ograniczenia w przemieszczaniu się, ograniczenie do minimum osobistych spotkań i odwiedzin w spółkach i u Klientów, d) Zakaz wstępu na teren magazynu osobom z poza tego obszaru, e) Rekomendacja korzystania ze środków porozumiewania się na odległość, f) Wprowadzenie elektronicznego obiegu wymiany dokumentów. W związku z utrzymującym się stanem epidemii COVID-19, w Jednostce Dominującej została wprowadzona procedura pracy zdalnej ukonstytuowana uchwałą Zarządu. Procedura w części odnoszącej się do sposobu świadczenia pracy uzupełniła regulamin pracy w Jednostce Dominującej umożliwiając częściowe wykonywanie pracy zdalnej na określonych stanowiskach. W 2021 roku w Spółkach Grupy poza opisanymi powyżej kwestiami nie wprowadzono innych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 27 2.2 Istotne wydarzenia w roku obrotowym oraz po jego zakończeniu 2.2.1 Umowy i transakcje 2.2.1.1 Istotne umowy W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiła znacząca koncentracja przychodów dla indywidualnych klientów (sprzedaż do pojedynczych klientów nie przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży Grupy). Zawarcie przez Jednostkę Dominującą znaczącej umowy kredytowej na refinansowanie wydatków inwestycyjnych W dniu 12 maja 2021 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 50 000 tys. zł („Umowa”). Kwota kredytu przeznaczona została na refinansowanie wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Jednostkę Dominującą w związku z zakupem 275 522 akcji stanowiących w zaokrągleniu 70,65% ogółu akcji w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Termet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 43 753 tys. zł oraz 112 udziałów, stanowiących 100% ogółu udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Tester spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzicach za kwotę 7 000 tys. zł. 2.2.1.2 Kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia W okresie sprawozdawczy kończącym się 31 grudnia 2021 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2021 roku zostały przedstawione w poniższych tabelach. Umowy kredytowe zawarte przez FERRO S.A. Limit kredytowy w tys. zł Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r w tys. zł Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenia mBank 14 000 11 215 WIBOR O/N+marża 29.07.2022 Cesja należności handlowych, hipoteka umowna łączna, cesja polis ubezpieczeniowych, weksel in blanco mBank 10 000 Kredyt spłacony w całości WIBOR 1M+marża 18.03.2021 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco ING Bank 18 000 Kredyt spłacony w całości WIBOR 1M+marża 06.04.2021 Weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach handlowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej mBank 15 000 Kredyt spłacony w całości WIBOR 1M+marża 30.06.2021 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 10 000 4 000 WIBOR 1M+marża 22.03.2022 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco mBank 4 000 4 000 WIBOR 1M+marża 01.12.2022 weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów mBank 8 000 8 000 WIBOR 1M+marża 29.11.2024 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 28 Limit kredytowy w tys. zł Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r w tys. zł Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenia mBank 12 000 12 000 WIBOR 1M+marża 29.11.2024 hipoteka umowna łączna, weksel in blanco PKO BP S.A. 12 000 12.000 WIBOR 1M+marża 20.11.2022 zastaw rejestrowy na zapasach towarów mBank 5 000 5 000 WIBOR 1M+marża 29.07.2022 weksel in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach towarów PKO BP S.A. 12 000 6 262 WIBOR 1M+marża 20.11.2022 zastaw rejestrowy na zapasach towarów Santander 10 000 1 528 WIBOR 1M+marża 25.05.2023 Weksel in blanco PKO BP S.A. 50 000 46 250 WIBOR 1M+marża 11.05.2026 zastaw rejestrowy na akcjach i udziałach Pożyczka otrzymana od jednostki powiązanej Termet SA * 9 500 9 500 WIBOR 3M + marża 8.11.2022 Bez zabezpieczeń Pożyczka udzielona do jednostki powiązanej Ferro Adriatica 30 tys. Euro 30 tys. Euro WIBOR 3M + marża 2021 Bez zabezpieczeń Ponadto, w dniu 24 lutego 2022 r. Termet S.A udzielił pożyczki Jednostce Dominujące w kwocie 10 000 tys. zł Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia lub wcześniejszej spłaty. Udzielenie pożyczki w ramach grupy kapitałowej leży w interesie Spółek, zapewnia możliwość finansowania działalności wewnątrz grupy kapitałowej, zapewnia płynność i odpowiednią strukturę finansowania w Ferro S.A. i Grupie Ferro. Kwota pożyczki została ustalona w porozumieniu z Zarządem spółki Termet S.A. i stanowi dla tego podmiotu korzystną lokatę zgromadzonego kapitału. Transakcja zawierana jest na warunkach rynkowych. Warunki zawieranej umowy pożyczki zostały ustalone ściśle w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w zakresie cen transferowych i zgodnie z uwzględnieniem tzw. ”Safe harbour rule” do kwoty 20 mln zł. 23 marca 2022 r. podpisany został aneks („Aneks”) do zawartej w dniu 30 lipca 2009 r. między Jednostką Dominującą i mBank S.A. („Bank”) umowy ramowej o współpracy („Umowa Ramowa”), określającej zasady korzystania z produktów w ramach udostępnionej przez Bank linii na finansowanie bieżącej działalności Spółki („Linia”). Zgodnie z postanowieniami Aneksu, limit Linii w okresie od 24 marca 2022 r. do 17 marca 2025 r. został ustalony do maksymalnej kwoty 32 000 tys. zł. W ramach tego limitu Bank wyraził gotowość do udostępnienia Jednostce Dominującej w ramach Linii (i) kredytów obrotowych odnawialnych do kwoty 4 000 tys. zł i kredytów obrotowych nieodnawialnych do kwoty 10 000 tys. zł, (ii) kredytu w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 18 000 tys. zł (iii) akredytyw do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł oraz (iv) gwarancji do maksymalnej kwoty 10 000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego wynosi WIBOR 1M plus marża, natomiast kredytu w rachunku bieżącym WIBOR ON plus marża. Udostępnienie Jednostce Dominującej limitów do powyższej kwoty nie jest równoznaczne z tym, że Jednostka Dominująca postanowi z nich skorzystać w całości, limity wykorzystywane będą zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 29 Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Ramowej stanowi hipoteka do kwoty 48 000 tys. zł na należących do Jednostki Dominującej zabudowanych nieruchomościach gruntowych położnych w Skawinie oraz dotychczasowe zabezpieczenia wskazane w Umowie Ramowej, tj. weksle własne in blanco, cesja wskazanych wierzytelności należnych Spółce z tytułu sprzedaży towarów. Umowy kredytowe zawarte przez NOVASERVIS spol. s.r.o. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. CZK Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r. w tys. CZK Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Komercni Bank A.S 30 000 6 000 PRIBOR 1M + marża 30.11.2022 hipoteka na nieruchomościach, weksel wystawiony przez Novaservis, list wspierający (ang. Soft letter of comfort) Komercni Bank A.S 150 000 149 154 PRIBOR O/N + marża termin spłaty do roku z możliwością co rocznego przedłużania zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS Komercni Bank A.S 150 000 Linia kredytowa do wykorzystania ustalane indywidualnie przy każdej nowej umowie termin spłaty do 6 m-cy od daty każdej indywidualnej umowy zastaw na rachunkach bankowych, hipoteka na nieruchomościach, weksel in blanco, list wspierający (ang. Soft letter of comfort), weksel wystawiony przez Novaservis UniCredit Bank Česká republika a Slovensko 200 000 CZK/EUR/USD 8 448 EURIBOR 1M + marża termin spłaty ** cesja wierzytelności handlowych, wystawiony przez Ferro S.A. list wspierający (ang. Soft latter of comfort) realizację zobowiązań przez Novaservis, weksel in blanco, zastaw na rachunkach bankowych Komercni Bank A.S 50 000 Linia kredytowa do wykorzystania PRIBOR 1M + marża 08.07.2023 Poręczony przez Czesko- Morawski Bank Gwarancji Rozwoju Na podstawie zawartego aneksu, umowa kredytowa została przedłużona na czas nieokreślony. Bank może żądać spłaty kredytu przez Novaservis w terminie 6-miesięcy od momentu zgłoszenia żądania, natomiast Novaservis może spłacić kredyt po uprzednim zawiadomieniu, złożonym z jednomiesięcznym wyprzedzeniem. Umowy kredytowe zawarte przez Termet S.A. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Bank Handlowy 4 000/ 650 EUR Kredyt spłacony w całości WIBOR 1M/LIBOR 1M + marża 29.09.2021 Zabezpieczenia zwolnione Bank Gospodarstwa Krajowego 3 000 Linia kredytowa do wykorzystania WIBOR 3M + marża 19.06.2022 Weksel in blanco, hipoteka umowna na nieruchomościach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 30 Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie BNP Paribas 1 000 Linia kredytowa do wykorzystania WIBOR 1M+marża 28.02.2022 Weksel in blanco, hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego Umowy kredytowe zawarte przez Tester sp. z o.o. Kredytodawca Limit kredytowy w tys. PLN Wykorzystanie na 31 grudnia 2021 r. w tys. PLN Oprocentowanie Okres zapadalności Zabezpieczenie Santander Bank Polska 1 837 76 WIBOR 1M + marża 31.03.2022 Hipoteka umowna na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na linii technologicznej, przelew wierzytelności z tytułu umowy o dofinansowanie Santander Bank Polska 2 000 743 WIBOR 1M + marża 31.05.2024 Hipoteka umowna na nieruchomościach, weksel in blanco Umowy o gwarancje zawarte przez Ferro S.A. Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 10 grudnia 2018 r. zawarta z mBank S.A. W dniu 10 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Administracji Skarbowej w Krakowie do łącznej kwoty 225 tys. zł. Gwarancja została udzielona bez oznaczonej daty ważności z maksymalnym okresem zaangażowania Banku do dnia 1 września 2020 r. Aneksem z dnia 22 lipca 2020 r. maksymalny okres zaangażowania Banku został przedłużony do dnia 1 września 2022 r. Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też inne opłaty dotyczące spraw celnych Spółki. Zabezpieczeniem wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji jest weksel in blanco. 13 stycznia 2022 r. gwarancja została podwyższona do kwoty 450 tys. zł z terminem ważności do dnia 15 lipca 2024 roku. W dniu 22 grudnia 2021 Spółka zawarła z mBank umowę o udzielenie gwarancji, która stanowi zabezpieczenie zobowiązań Spółki z wykonania umowy względem Wynajmującego, dotyczącej najmu powierzchni magazynowej i biurowej do kwoty 81 tys. Euro. 2.2.1.3 Umowy ubezpieczenia Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich istotnych ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 31 ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane. W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce. Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O). 2.2.1.4 Powiązania kapitałowe i organizacyjne Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej pełnią również funkcje członków Zarządu Spółek Zależnych należących do Grupy Ferro oraz są członkami Rady Nadzorczej w Novaservis spol s.r.o Czechy i Termet S.A. Członek Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jednocześnie zasiada w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Novaservis spol. s.r.o. Czechy. Składy Zarządów i Rad Nadzorczych Grupy zostały opisane w punkcie 1.1.3.1 i 1.1.4 niniejszego sprawozdania z działalności. Powiązania kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 1.1.3. Poza wymienionymi powyżej powiązaniami kapitałowo-organizacyjnymi, inne w Grupie nie występują. 2.2.1.5 Główne inwestycje W okresie sprawozdawczym Grupa zakończyła proces realizacji transakcji nabycia akcji spółek Termet S.A. oraz nabycia udziałów spółki Tester sp. z o.o. Zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 17 lutego 2021 roku. Więcej informacji na temat przeprowadzonej transakcji zostało opisane w punkcie 3.1 Strategia. Ponadto, Grupa rozpoczęła proces realizacji wdrożenia systemu ERP dla Jednostki Dominującej i jej kluczowych jednostek zależnych. Przedmiotem umowy wdrożeniowej jest miedzy innymi opracowanie i dostarczenie analizy, zaplanowanie, zaprojektowanie, zbudowanie, zainstalowanie na infrastrukturze technicznej, skonfigurowanie oraz uruchomienie nowego systemu wspomagającego działalność operacyjną i sprawozdawczą Grupy. 2.2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawiera nota 24 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Spółka przyjęła wewnętrzną Procedurę dotyczącą istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. W dniu 26 listopada 2021 za rok 2020 roku Spółka przekazała Radzie Nadzorczej raport o transakcjach wyłączonych ze względu na ich zawarcie w ramach zwykłej działalności spółki i na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji wyłączonych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 grudnia 2021 roku. 2.2.1.7 Lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane wewnątrz Grupy W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji kapitałowych wewnątrz Grupy. Spółki w Grupie nie zawierały w ramach działalności operacyjnej krótkoterminowych lokat bankowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 32 2.2.2 Postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne a) Postępowanie administracyjne i sądowe w sprawie zaniżenia zobowiązania podatkowego za rok 2012 z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej wraz z informacją o jego zakończeniu 18 maja 2021 r. Spółka powzięła informację o otrzymaniu przez pełnomocnika Spółki decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, który postanowił uchylić decyzję organu I instancji w całości i umorzyć postępowanie w sprawie. Wydana decyzja jest ostateczna. W następstwie doręczonej decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, wskutek potwierdzenia prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki za 2012 r., organ podatkowy został zobowiązany do zwrotu z urzędu wpłaconej przez Spółkę na wcześniejszym etapie postępowania kwoty zaległości podatkowej wraz z odsetkami. 8 czerwca 2021 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie zwrot kwoty 34 538 tys. zł tytułem podatku CIT za 2012 r. wraz z odsetkami ustalonymi do dnia dokonania zapłaty, co stanowi 19 255 tys. zł należności głównej oraz 15 283 tys. zł odsetek. Jednostka Dominująca w dniu 17 lipca 2018 r. otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 10 lipca 2018 r., w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. W decyzji podtrzymano ustalenia zawarte w protokole z kontroli celno-skarbowej otrzymanym w dniu 12 marca 2018 r. Organ podatkowy w wyniku kontroli stwierdził, iż w związku z transakcją ze spółką Novaservis spol. s.r.o., która miała miejsce w 2012 r., Jednostka Dominująca nie wykazała przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce Novaservis spol. s.r.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, co spowodowało zaniżenie dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania i w konsekwencji zaniżenie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. Przeprowadzona w roku 2012 transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o., dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. z siedzibą w Brnie o kwotę 600 000 tys. CZK (101 340 tys. zł). Jednostka Dominująca jako jedyny udziałowiec Novaservis spol. s.r.o., po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Novaservis spol. s.r.o. i zawarciu odpowiedniego porozumienia, dokonała wpłaty na poczet podwyższonego kapitału zakładowego poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością Novaservis spol. s.r.o. z tytułu udzielonej pożyczki. Mechanizm taki jest dopuszczalny na gruncie regulacji prawa czeskiego, a właściwy sąd w Brnie dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w formie pieniężnej. W wyniku opisanej powyżej transakcji Jednostka Dominująca nie uzyskała jakiejkolwiek oszczędności podatkowej, a na moment przeprowadzenia transakcji Jednostka Dominująca dysponowała stanowiskiem doradcy podatkowego, zgodnie z którym opisywana transakcja ze spółką Novaservis spol. s.r.o. była uznana jako neutralna z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z perspektywy ówcześnie obowiązujących przepisów i orzecznictwa podatkowego. Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie jako organu wyższej instancji w postępowaniu administracyjnym. W dniu 26 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca dokonała zapłaty w wysokości określonej w decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie w łącznej kwocie 28 081 tys. zł, w tym kwoty 19 255 tys. zł należności głównej oraz kwoty 8 827 tys. zł tytułem odsetek. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 33 W postępowaniu administracyjnym Organ wyższej instancji utrzymał w mocy Decyzję pierwszoinstancyjną w związku z powyższym Jednostka Dominująca wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 12 marca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie ogłosił wyrok w którym oddalił skargę Spółki na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. Spółka podtrzymując, iż nie zgadza się z argumentacją przedstawioną w decyzji jak również nie zgadza się z argumentami przedstawionymi w uzasadnieniu wyroku podjęła przewidziane prawem kroki w celu ochrony interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy, tj. wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 sierpnia 2020 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok w sprawie skargi kasacyjnej Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 marca 2019 r., oddalającego skargę na Decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 5 listopada 2018 r. utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Jednostki Dominującej i uchylił zarówno zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, jak i Decyzję. W wyniku wydanego orzeczenia, sprawa jest przedmiotem ponownego postępowania podatkowego. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. b) Postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania podatkowego za rok 2015, 2016 oraz 2017 z tytułu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia spółek W dniu 27 kwietnia 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającą wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł. W dniu 11 maja 2021 roku Jednostka Dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 1 892 tys. zł, z której to kwoty podatek należny ustalony podczas postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę deklaracji wynosi 934 tys. zł, oraz decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. w kwocie 3 019 tys. zł, z której to kwoty podatek należny ustalony podczas postępowania zakończonego wydaną decyzją względem złożonej przez Spółkę deklaracji wynosi 318 tys. zł. Wydane decyzje są wynikiem przeprowadzonych wobec Jednostki Dominującej kontroli celno- skarbowych przekształconych następnie w postępowania podatkowe dotyczące przestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2015, 2016 i 2017 r. na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. W wyniku przeprowadzonego postępowań stwierdzono, że Jednostka Dominująca nieprawidłowo zadeklarowała podatek dochodowy od osób prawnych za 2015, 2016 i 2017 r. z powodu zawyżenia kosztów uzyskania przychodów w związku z zaliczeniem do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości znaków towarowych przejętych w procesie połączenia Spółek. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 34 Wydane decyzje skutkują powstaniem zobowiązania podatkowego w łącznej kwocie 1 755 tys. zł plus odsetki. Na powyższe dodatkowe zobowiązanie podatkowe została utworzona rezerwa w latach ubiegłych, aktualizowana w okresach bieżących o wartość skalkulowanych odsetek. W dniu 3 listopada 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej powziął informację o otrzymaniu przez pełnomocnika Spółki decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, działającego jako Organ II instancji, o utrzymaniu w mocy decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł. Wydana decyzja II instancji jest ostateczna i podlega wykonaniu. Spółka uregulowała określoną wysokość zaległości podatkowej za 2015 r. w kwocie 503 tys. zł wraz z odsetkami ustalonymi na dzień dokonania zapłaty. Niezależnie od powyższego, Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzji Urzędu Celno-Skarbowego. Od powyższej decyzji Jednostka Dominująca złożyła w ustawowym terminie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. Decyzje Urzędu Celno-Skarbowego za lata 2016 i 2017 nie są ostateczne i nie podlegają wykonaniu, nie nadano im rygoru natychmiastowej wykonalności. Zarząd Jednostki Dominującej nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w decyzjach Urzędu Celno-Skarbowego. Od powyższych decyzji Jednostka Dominująca wniosła odwołanie do organu wyższej instancji. Szczegóły dotyczące rozpoznania dodatkowego zobowiązania podatkowego zostały szerzej opisane w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego jak również w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego. 2.3 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność i wynik 2.3.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-majątkowe Wpływ na działalność i wyniki finansowe stanowią głównie czynniki makroekonomiczne, które są odpowiedzialne za rozwój rynkowy przedsiębiorstwa. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz remontowym w Europie Środkowo-Wschodniej i na świecie, ogólna sytuacja gospodarcza w Europie, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę FERRO w Europie Środkowo-Wschodniej. Wśród innych czynników należy wymienić: • wahania cen metali kolorowych w szczególności zmiany ceny miedzi; • zmiany kursu walut w szczególności zmiany kursu złotego w stosunku do dolara amerykańskiego. Czynniki wymienione powyżej należą do podstawowych wielkości analizowanych przez Grupę. 2.3.2 Czynniki wewnętrzne Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy oraz Spółki Ferro S.A. to m.in: • lokalizacja produkcji, centra dystrybucji, dostępność towarów oraz system dystrybucji towarów i organizacja łańcucha dostaw; • kondycja finansowa Grupy Kapitałowej; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 35 • system organizacyjny i zarządzanie organizacją Grupy oraz system motywacji pracowników. 2.3.3 Zdarzenia nietypowe W wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie, Zarządy Jednostki Dominującej i spółek zależnych, biorąc pod uwagę aktualną sytuację podjęli decyzję o czasowym wstrzymaniu dostaw towarów do krajów aktywnych w konflikcie tj. Rosji, Białorusi, Ukrainie i ograniczeniu sprzedaży w tych regionach. W 2021 sprzedaż na w/w rynki stanowiła łącznie 2 % przychodów Grupy, przy czym udział w sprzedaży na Ukrainę wyniósł 0,6%, Rosji 0,7% i na Białoruś 0,7%. Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem spółek zależnych w szczególności poprzez spółkę Ferro International sp. z o.o. której przedmiotem działalności jest między innymi sprzedaż i dystrybucja na rynki wschodnie oraz w mniejszym stopniu poprzez inne spółki zależne. W najbliższym horyzoncie czasowym spodziewany jest brak sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych, utrudnieniem w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na te rynki. Jednocześnie Grupa będzie na bieżąco korzystać z możliwości alokacji oferty na inne rynki, na których działalność jest kontynuowana bez zakłóceń. W związku z ogłoszeniem przez bank centralny Ukrainy moratorium na realizowanie płatności zagranicznych a także z nałożeniem przez Unię Europejską sankcji na Rosję, obejmującym m.in. wykluczenie rosyjskich banków z systemu międzynarodowych rozliczeń SWIFT wszystkie limity kredytowe dla kontrahentów z Ukrainy i Rosji zostały anulowane. Tym samym, do odwołania, nie jest możliwe uzyskanie ubezpieczenia należności za eksportowane do tego kraju przez polskie firmy towary. Jednakże ochrona ubezpieczeniowa dla już zrealizowanej sprzedaży została utrzymana na niezmienionych zasadach. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności saldo należności brutto Grupy z regionów objętych działaniami wojennymi (Ukraina, Białoruś, Rosja) wynosi łącznie 4 647 tys. zł. W tym należności objęte odpisem aktualizującym na kwotę 778 tys. zł. oraz należności pokryte ubezpieczeniem na kwotę 3 315 tys. zł. 2.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Termet posiada zespół badawczo-rozwojowy, optymalizujący technologię produkcji. Dział Badawczo- Rozwojowy prowadzi całokształt prac przy tworzeniu nowych i modernizacji obecnych projektów w zakresie prac badawczo-rozwojowych związanych z innowacyjnością, ekologicznością lub poprawą efektywności energetycznej gazowych kotłów kondensacyjnych, atmosferycznych i ogrzewaczy wody przepływowej oraz wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesach produkcyjnych. W skład Pionu Badawczo-Rozwojowego wchodzi kilka sekcji: sekcja Głównego Konstruktora- opracowanie nowych konstrukcji oraz modyfikacje istniejących rozwiązań; sekcja Głównego Technologa- opracowanie nowych konstrukcji i wdrażanie procesów technologicznych dla nowych konstrukcji oraz nadzór nad wszystkimi procesami produkcyjnymi, sekcja Głównego Specjalisty ds. procesów specjalnych ( w tym pokryć malarskich, procesów lutowniczych oraz analiz chemicznych) i ochrony środowiska oraz dział Prototypowni z laboratorium pomiarowym i oddziałem pomiarów akustyki. Dział podlega Dyrektorowi ds. Technicznych i Badawczo – Rozwojowych, zatrudnia 32 osoby z wykształceniem technicznym i zawodowym , z tego 23 osoby z wyższym wykształceniem. Pracownicy działu współpracują z jednostkami notyfikowanymi m.in.: • Państwowym Instytutem Badawczym INiG w Krakowie i jego akredytowanym Laboratorium badań Urządzeń Gazowych i Grzewczych – badanie i certyfikowanie urządzeń, potwierdzając zgodność deklarowanych parametrów z normami UE; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 36 • Ośrodkiem Badań Atestacji i Certyfikacji OBAC w Gliwicach – certyfikacja zgodności z normami dotyczącymi badań niskonapięciowych i kompatybilności elektromagnetycznej ; • Akredytowanym Zakładem Kompatybilności Elektromagnetycznej Instytutu Łączności– Państwowego Instytutu Badawczego we Wrocławiu – badania kompatybilności elektromagnetycznej. Inżynierowie współpracują również z uczelniami technicznymi m.in. Akademią Górniczo-Hutniczą - Wydział Energetyki i Paliw w Krakowie, Politechniką Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa, Wydział Inżynierii Materiałowej, Laboratorium Instytutu Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej. Jednostki naukowe z którymi podejmowaliśmy współpracę również zaangażowane były przy realizacji projektów zgłoszonych przez TERMET do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach działania Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 . Własne laboratorium badawcze TERMET posiada platformę kontrolno-pomiarową z własną mieszalnią gazów co pozwala na wykonywanie prac rozwojowych oraz badań wyrobów w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami zasadniczymi w zakresie określonym w normach i dyrektywach UE Przy współpracy z Instytutem Teleinformatyki, Telekomunikacji i Akustyki Politechniki Wrocławskiej w laboratorium badawczym Termet powstało stanowisko pomiarowe wraz z systemem do pomiaru mocy akustycznej urządzeń. Realizowane projekty w ramach prac badawczo-rozwojowych dotyczą podnoszenia sprawności i poprawy efektywności przetwarzania energii z mierzalnym skutkiem energetycznym oraz optymalizacji wytwarzania energii cieplnej poprzez nowoczesne systemy sterowania i monitoringu. Optymalizacja (redukcja mocy minimalnej dla kotłów kondensacyjnych, zwiększenie sprawności - zwiększona efektywność energetyczna kotła), ekologia (obniżenie poziomu stężenia tlenków węgla CO, obniżenie emisji tlenków azotu NOx, obniżenie poziomu mocy akustycznej) to bieżące cele prac badawczo-rozwojowych. Aktualnie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące wprowadzenia do oferty produktów w segmencie OZE. W pozostałych spółkach w Grupie Ferro w okresie sprawozdawczym nie były prowadzone prace badawczo-rozwojowe. III. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 3.1 Strategia 3.1.1 Perspektywy i kierunki rozwoju Grupa Ferro na lata 2019-2023 przyjęła w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określony mianem Strategia F1. Główne przesłania Strategii F1 zakładają między innymi: a. intensyfikację ekspansji rynkowej, w tym poprzez dalszą dywersyfikację rynków operacyjnych oraz kanałów dystrybucji, b. wdrożenie systemowej oferty, c. dążenie do doskonałości operacyjnej w kluczowych procesach – przede wszystkim w organizacji łańcucha dostaw. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 37 Istotnym elementem realizacji strategii jest również wzmocnienie wewnętrzne organizacji oraz dopasowanie wewnętrznej struktury do rozmiarów biznesu i do realizacji nowych założeń – te cele będą osiągnięte przede wszystkim dzięki integracji i konsolidacji funkcji centralnych w Grupie Ferro. W opinii Zarządu powyższe działania pozwolą przygotować organizację do działania w długim horyzoncie czasowym. 3.1.2 Kluczowe cele Strategia Grupy FERRO opiera się na czterech inicjatywach strategicznych („Inicjatywy”): • Integracja i optymalizacja („Inicjatywa 1”) • Kompleksowe rozwiązania – ekoświadomość i innowacje („Inicjatywa 2”) • Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie („Inicjatywa 3”) • Wprowadzenie nowych kanałów dystrybucji/produktów („Inicjatywa 4”) Inicjatywa 1 obejmuje projekty takie jak integracja procesów zewnętrznych i wewnętrznych, agregacja baz danych, wdrożenie spójnego systemu zarządzania zasobami ludzkimi. Te działania będą podporządkowane budowie organizacji zorientowanej na klienta. Inicjatywa 2 to budowa oferty systemowej oraz wprowadzenie do sprzedaży nowych rozwiązań związanych z ekonomicznym zużyciem wody i energii. Z kolei Inicjatywa 3 dotyczy zintensyfikowania aktywności w kanale internetowym, optymalizacji i integracji łańcucha dostaw, intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych (przede wszystkim w tym obszarze rozpatrywane są potencjalne projekty M&A). W ramach Inicjatywy 4 realizowane będą natomiast projekty polegające na segmentacji oferty i repozycjonowaniu marek, pozyskaniu nowych odbiorców B2B w oparciu o bezpośrednią dystrybucję na wybranych rynkach, wprowadzeniu dodatkowych usług okołosprzedażowych oraz asortymentu uzupełniającego. Zarząd założył w Strategii F1 plan inwestycyjny przewidujący w okresie 2018-2023 średnioroczne wydatki na poziomie nie przekraczającym 10 mln PLN. Jednocześnie określono pożądaną wartość wskaźnika: Skonsolidowany dług finansowy netto / skonsolidowana EBITDA na maksymalnym poziomie nie przekraczającym 2,5. Powyższe wartości nie uwzględniają wpływu potencjalnych inicjatyw dotyczących projektów akwizycyjnych z zakresu M&A. Inicjatywy w obszarze M&A zostaną doprecyzowane i wycenione na etapie operacjonalizacji strategii. W ramach Strategii F1 Zarząd Jednostki Dominującej zaproponował politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości nie mniejszej niż 50 % zysku netto FERRO S.A., przy założeniu, że relacja skonsolidowanego długu finansowego netto do skonsolidowanego zysku EBITDA na koniec roku obrotowego, którego będzie dotyczył podział zysku, wynosiła będzie poniżej 2,5. Zarząd przy rekomendacji podziału zysku każdorazowo będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym z zakresu projektów M&A, sytuację finansową i płynnościową Grupy FERRO, oraz ocenę perspektyw i uwarunkowań rynkowych i makroekonomicznych. 3.1.3 Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 38 W ramach ogłoszonej na lata 2019 – 2023 Strategii Grupy Ferro udało się zrealizować szereg projektów strategicznych obejmujących wyżej wymienione inicjatywy. W obszarze strategii finansowej, Zarząd z satysfakcją stwierdził, iż, pomimo wielu zewnętrznych czynników takich jak pandemia i niestabilność rynku, w roku 2021 Grupa Ferro zrealizowała postawione cele finansowe planowane na cały okres wdrażanej Strategii kończący się w roku 2023. Wartość wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej Ferro wyniosła 119,5 mln PLN, podczas gdy w zamierzeniach strategicznych celem było osiągniecie 90 mln PLN w roku 2023. Niewątpliwe skala wzrostu została wzmocniona poprzez wyniki nabytych w rok 2021 spółek Termet oraz Tester, niemniej jednak nawet w obszarze standardowej działalności Grupy Ferro bez uwzględnienia wpływu transakcji M&A, zrealizowana EBITDA istotnie przekroczyła próg 90 mln PLN. W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o rewizji i aktualizacji Strategii Grupy Ferro na kolejne lata. Obecnie trwają prace nad identyfikacją nowych i intensyfikacją już istniejących inicjatyw strategicznych. Planowane zakończenie tych prac to pierwsza połowa roku 2022. Jednocześnie w ramach Inicjatywy 3 „Zmiany rynkowe – szybko i elastycznie” (dotyczącej m.in. intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych), w ramach której rozpatrywane są potencjalne projekty M&A, Spółka w pierwszym kwartale 2021 r. zakończyła proces nabycia dwóch jednostek zależnych – Termet S.A. (70,65% akcji) oraz Tester sp. z o.o. (100%). Spółka kontynuuje proces zakupu kolejnych pakietów akcji Termet S.A., celem osiągnięcia 100% zaangażowania w kapitale. Wpływ nabycia Spółek oraz proces zakupu kolejnych pakietów akcji Spółek został przedstawiony w nocie 11 Nabycie jednostek zależnych skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzje o kontynuacji współpracy i zawarciu umowy z podmiotem specjalizującym się w doradztwie w zakresie projektów M&A firmą VCP Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( „Umowa”, „Doradca”). Umowa z Doradcą została nawiązana w celu kontynuacji realizacji Strategii F1 w zakresie intensyfikacji ekspansji rynkowej oraz wzmocnienia udziałów rynkowych Spółki w drodze projektów M&A. W ramach Umowy dokonana zostanie analiza zarówno rynków, jak i konkretnych podmiotów pod kątem potencjalnych transakcji M&A, a Doradca będzie wspierał Spółkę podczas działań związanych z realizacją potencjalnych projektów M&A. Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę, iż projekty M&A są procesami długotrwałymi, złożonymi i Spółka do dnia publikacji raportu nie podjęła żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnego celu strategicznego lub procesu M&A. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach dotyczących przebiegu ewentualnych procesów w kolejnych raportach bieżących. 3.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia Osiąganie zysku przez Grupę Ferro nierozerwalnie związane jest z tematem ryzyk w prowadzonej działalności gospodarczej. Poniżej wskazano najbardziej istotne ryzyka, na które narażona jest Grupa Ferro. Ryzyko związane z konkurencją Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 39 Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko zmiany cen surowców W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko kursowe Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Grupa Ferro szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Bułgarii (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Co do zasady, prowadzenie działalności na rynkach w krajach rozwijających charakteryzuje się większym ryzykiem ekonomicznym i politycznym, niż w przypadku działalności na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży, w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, w szczególności z sytuacją ogólnogospodarczą (obrazowaną przez zmiany indeksów PKB, PMI, nastrojów konsumentów). Ponadto, mając na uwadze, że towary sprzedawane przez Grupę stanowią wyposażenie budynków mieszkalnych i użytkowych, istotne znaczenie ma również sytuacja na rynku budowlanym (np. liczba mieszkań oddanych do użytkowania). Innymi ważnymi czynnikami ekonomicznymi, wpływającymi na działalność Grupy jest inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Ponadto, na sytuację Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Polsce i Republice Czeskiej (w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy), jak również koszty prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Republice Czeskiej, na Słowacji, Węgrzech, w Rumunii i Bułgarii a także na nowych rynkach Republice Litewskiej oraz Chorwacji Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Novaservis CZ w Republice Czeskiej oraz ograniczonej działalności produkcyjnej w Polsce, a także zakupy towarów od chińskich dostawców i kooperantów powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską, polską oraz czeską. Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego, węgierskiego, bułgarskiego, litewskiego oraz chorwackiego na których Grupa sprzedaje swoje produkty. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 40 Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, jednak uwzględniając wpływ, jaki w wyniku rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie oraz utrzymująca się pandemia może wywrzeć na gospodarkę światową szacuje, że jest na nie narażona w stopniu wysokim. Ryzyko związane z dźwignią finansową W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko związane z siecią sprzedaży Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – „tradycyjnego” obejmującego głównie hurtownie oraz „nowoczesnego” obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko operacyjne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 41 Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Ferro stara się aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka i szacuje, że jest na nie narażona w stopniu umiarkowanym. Ryzyko pandemii COVID-19 Ryzyko trwającej pandemii COVID-19 i występująca w stopniu wysokim liczba zakażonych koronawirusem może nadal mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w postaci ograniczeń w prowadzeniu działalności, w poruszaniu się, przepływie towarów oraz konieczność izolacji ludności w domach. Dalsze utrzymywanie w różnym stopniu przez poszczególne państwa ograniczenia mogą skutkować spadkiem sprzedaży naszych produktów, jako nie należących do produktów pierwszej potrzeby, mogą również wystąpić zakłócenia po stronie dostaw towarów i kluczowych komponentów. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać i ograniczać ten obszar ryzyka, utrzymuje zaostrzone wymogi sanitarne oraz pracę zdalną w systemie hybrydowym. Nadal utrzymuje się zwiększone ryzyko dostępności pracowników oraz występuje zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Obecnie sytuacja związana z rozprzestrzenieniem się wirusa COVID-19 wciąż dynamicznie się zmienia. W 2022 roku rządy niektórych krajów otwarcie mówią o zniesieniu wszelkich restrykcji. Niemniej, konsekwencje takich działań mogą być zróżnicowane. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie Wojna za wschodnią granicą z różną siłą i poprzez różne kanały będzie wpływać na prowadzenie działalności przez Grupę i spółki zależne. Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim: • zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję; • wzrost kursów walut (osłabienie złotego); • wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium); • zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Grupa prowadziła sprzedaż towarów i produktów na rynkach objętych konfliktem zbrojnym tj. Białorusi, Rosji oraz Ukrainy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 42 Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem spółek zależnych w szczególności poprzez spółkę Ferro International sp. z o.o. której przedmiotem działalności jest między innymi sprzedaż i dystrybucja na rynki wschodnie oraz w mniejszym stopniu poprzez inne spółki zależne. W najbliższym horyzoncie czasowym, w obliczu dynamicznie zmieniającej się sytuacji geopolitycznej spowodowanej eskalacją wojny na terytorium Ukrainy, widoczny jest brak sprzedaży na rynku ukraińskim, a także na rynkach rosyjskim i białoruskim w związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi i administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych. Na pozostałych rynkach wschodnich widoczny jest spadek realizowanych obrotów w związku z utrudnieniami w logistyce produktów (zawieszenie dostaw do czasu wypracowania alternatywnych rozwiązań transportowych, omijających wszystkie strefy konfliktu zbrojnego) oraz oczekiwanym wzrostem kosztów transportu na te rynki. W wyniku ogłoszenia przez bank centralny Ukrainy moratorium na realizowanie płatności zagranicznych a także z nałożeniem przez Unię Europejską sankcji na Rosję, obejmującym m.in. wykluczenie rosyjskich banków z systemu międzynarodowych rozliczeń SWIFT wszystkie limity kredytowe dla kontrahentów z Ukrainy i Rosji zostały anulowane. Tym samym, do odwołania, nie jest możliwe uzyskanie ubezpieczenia należności za eksportowane do tego kraju przez polskie firmy towary. Jednakże ochrona ubezpieczeniowa dla już zrealizowanej sprzedaży została utrzymana na niezmienionych zasadach. Grupa stara się na bieżąco aktywnie zarządzać tym obszarem ryzyka, poprzez dywersyfikację sprzedaży na inne regiony i umocnienie sprzedaży na rynkach europejskich. Ryzyko związane z nabyciem Termet i Tester Poza ogólnymi czynnikami ryzyka, na które narażona była w 2021 r. Grupa, pozyskane w 2021 r. Termet i Tester narażone są w szczególności na: Ryzyko utraty zdolności produkcyjnych Termet i Tester Spółka Termet posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja wyrobów gotowych. Utrata mocy produkcyjnych przez ten zakład może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy. Spółka Tester posiada zakład produkcyjny, w którym następuje produkcja komponentów dla spółek z Grupy. Utrata mocy produkcyjnych przez zakłady Tester może mieć wpływ na zdolności produkcyjne pozostałych spółek z Grupy. Celem zapobieżenia temu ryzyku Termet i Tester prowadzą od wielu lat aktywne działania mające na celu minimalizację ryzyk m.in. poprzez dublowanie stanowisk pracy, inwestycje w park maszynowy, kształcenie kadry. Ryzyko w badaniach i rozwoju Termet prowadzi prace badawczo – rozwojowe. Efektem prowadzonych prac powinno być wprowadzenie na rynek wyrobów zgodnych z przepisami, uzyskanie certyfikacji, i sprzedaż na wybranych rynkach. Nie można wykluczyć, że z powodu złożoności systemu i stopnia skomplikowania prac ich efekt końcowy nie będzie zadowalający. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Termet sprzedaje wyroby na rynku podlegającym ścisłej regulacji prawnej w zakresie wprowadzania do obrotu produktów (zarówno pod względem wymagań technicznych jak i spełniania norm ochrony środowiska). Nie można wykluczyć, że z powodu zmian legislacyjnych, część produktów nie będzie mogła być nadal produkowana i sprzedawana lub że będą wymagane znaczące inwestycje w badania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 43 i rozwój mające na celu utrzymanie zdolności produkcyjnych i możliwości dalszej dystrybucji produktów. Ryzyko logistyczne Termet dokonuje zakupów komponentów niezbędnych do wytworzenia produktu końcowego od wielu dostawców. Pomimo prowadzenia odpowiedzialnej polityki w zakresie dywersyfikacji żródeł komponentów, nie można wykluczyć, że z powodu zmian na rynku globalnym spowodowanych pandemią COVID-19 lub konfliktem zbrojnym w rejonie Ukrainy nastąpi chwilowe ograniczenie podaży, co przełoży się na ograniczenie zdolności produkcyjnych spółki. Ryzyko utraty przychodów Termet prowadzi działalność na rynku o wysokim stopniu konkurencyjności, sprzedając swoje produkty do podmiotów trzecich celem ich sprzedaży pod tzw. marką własną tych podmiotów. Nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty te zdecydują się na wybór innego dostawcy, co potencjalnie może skutkować utratą przychodów przez Termet. Ryzyko związane z inwestycją Jednostki Dominującej w Termet i Tester Ferro jako akcjonariusz większościowy chce dążyć do wprowadzenia w Termet i Tester zasad ładu korporacyjny obowiązującego w całej Grupie. Nie można wykluczyć, że w obszarze finansowym i prawnym z powodu niewystarczających zasobów kadrowych nastąpią opóźnienia we wdrażaniu standardów korporacyjnych Grupy. 3.3 Zdarzenia i czynniki mogące mieć wpływ na rozwój 3.3.1 Czynniki wewnętrzne Przyjęty przez Grupę Ferro na lata 2019-2023 w dniu 5 marca 2019 roku projekt strategiczny określający kluczowe cele do działania w długim horyzoncie czasowym stanowi bazę do realizacji rozwoju Grupy. Szczegóły dotyczące strategii rozwoju opisano w punkcie 3.1 3.3.2 Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna Sytuacja gospodarcza w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników mających wpływ na działalność Spółki, a także Grupy, z uwagi na fakt, iż Polska jest największym rynkiem, na którym Grupa prowadzi działalność oraz miejscem w którym znajduje się centrum logistyczne obsługujące większość dostaw Grupy. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi: • poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury; • wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów; • dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców; • stopę bezrobocia; • poziom płac, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 44 Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Spożycie ogółem 3,5 4,2 4,3 4,5 -1,1 4,8 Spożycie indywidualne 3,9 4,8 4,3 4,0 -3,0 6,2 Nakłady brutto na śr. trwałe -8,2 4,0 9,4 6,1 -9,0 7,9 Eksport 9,3 9,6 6,9 5,2 0,1 12,0 Import 7,9 10,2 7,4 3,0 -1,2 17,4 Popyt krajowy 2,3 4,9 5,6 3,6 -3,4 8,2 PKB 3,1 4,8 5,4 4,7 -2,5 5,7 Inflacja (CPI) -0,6 2,0 1,6 2,3 3,4 5,1 Wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw 4,4 3,9 5,4 4,1 1,5 3,4 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 8,2 6,6 5,8 5,2 6,3 5,4 Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (średnia z danych miesięcznych) 2,9 4,5 3,5 2,7 -1,2 0,5 Źródło: GUS Rok 2021 wskazuje na wyraźne polepszenie sytuacji makroekonomicznej Polski w stosunku do roku 2020, kiedy gospodarka kraju ucierpiała z powodu rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2. Praktycznie wszystkie istotne wskaźniki uległy zwiększeniu w stosunku do pandemicznego 2020 roku. Według danych opublikowanych przez GUS, PKB Polski wzrósł o 5,7% r/r. W 2021 roku spożycie ogółem wzrosło o 4,8%, natomiast spożycie indywidualne o 6,2%. Nakłady na środki trwałe wzrosły o 7,9% w stosunku do roku 2020. Popyt krajowy wzrósł o 8,2%. W 2021 roku polepszyła się również sytuacja na polskim rynku pracy. Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw był mocniejszy niż w 2020 roku i wyniósł 3,4%. Stopa bezrobocia rejestrowanego wyniosła 5,4%, zbliżając się do najniższego poziomu notowanego w 2019 roku - przed wybuchem pandemii. Dynamika obrotów towarowych z zagranicą była wyraźnie lepsza niż w roku poprzednim. W Polsce odnotowano wysoki wzrost eksportu w skali roku o 12,0% przy jednoczesnym jeszcze wyższym wzroście importu o 17,4% w stosunku do poprzedniego roku. W ankiecie makroekonomicznej NBP z grudnia 2021 roku tempo wzrostu PKB Polski jest prognozowane na 4,3% w 2022 roku i 4,0% w 2023 roku. Natomiast prognoza Komisji Europejskiej opublikowana w European Economic Forecast Winter 2022 w lutym 2022 r. szacuje wzrost PKB Polski na 5,5% w 2022 roku i 4,2% w 2023 roku. Wśród czynników niepewności, eksperci biorący udział w ankiecie makroekonomicznej NBP wskazali między innymi niepewność co do dalszego przebiegu pandemii, nieprzewidywalną dynamikę procesów inflacyjnych, wzrosty cen energii, działania fiskalne i administracyjne po stronie rządu (tarcze antyinflacyjne i inne działania) oraz kurs walutowy. Analiza rynku budownictwa mieszkaniowego Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej). Do głównych barier w prowadzeniu działalności podmioty budowlane wskazują na niepewność co do ogólnej sytuacji gospodarczej kraju oraz wysokie koszty zatrudnienia, wzrost cen materiałów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 45 budowlanych, wysokie obciążenia na rzecz budżetu oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, a także niejasne, niespójne i niestabilne przepisy prawne. Wstępne szacunkowe dane publikowane przez GUS wskazują wzrost produkcji budowlano- montażowej względem roku poprzedniego. Produkcja budowlano-montażowa zrealizowana przez przedsiębiorstwa budowlane wzrosła w stosunku do 2020 r. o 3,2%. Spadek w stosunku do roku 2020 zanotowała jedynie budowa budynków (-1,2% r/r), podczas gdy budowa obiektów inżynierii lądowej i wodnej wzrosła o 2,8%, a roboty specjalistyczne o 9,3%. Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2016-2021 w %) Źródło: GUS Liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2016-2021 Źródło: GUS -30 -20 -10 0 10 20 30 40 50 I-III 2016 IV-VI 2016 VII-IX 2016 X-XII 2016 I-III 2017 IV-VI 2017 VII-IX 2017 X-XII 2017 I-III 2018 IV-VI 2018 VII-IX 2018 X-XII 2018 I-III 2019 IV-VI 2019 VII-IX 2019 X-XII 2019 I-III 2020 IV-VI 2020 VII-IX 2020 X-XII 2020 I-III 2021 IV-VI 2021 VII-IX 2021 X-XII 2021 produkcja budowlano-montażowa ogółem budowa budynków budowa obiektow inżynierii lądowej i wodnej roboty budowlane specjalistyczne 163 325 178 342 185 063 207 425 220 831 234 718 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Ogółem Indywidualne spółdzielcze sprzedaż i wynajem pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 46 Rok 2021 cechował się wzrostem dynamiki liczby mieszkań oddanych do użytkowania. W ciągu ostatniego roku oddano prawie 235 tys. mieszkań, co stanowi wzrost o 6% względem roku poprzedniego. Największy udział w ogóle mieszkań oddanych do użytkowania, mają niezmiennie budownictwo indywidualne (38%) oraz deweloperskie (60%). Niemniej jednak, o ile w przypadku mieszkań indywidualnych zanotowano wzrost o 19,4% r/r, o tyle w przypadku mieszkań pod sprzedaż i wynajem zaobserwowano pierwszą od dłuższego czasu tendencję spadkową (-0,7% r/r). Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2016-2021 Źródło: GUS Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku, choć w 2020 roku zauważalny był niewielki spadek. W 2021 roku natomiast osiągnięto natomiast rekordową liczbę mieszkań których budowy rozpoczęto – 277 tys. mieszkań. Liczba mieszkań, których budowy rozpoczęto wzrosła o 24% r/r, co w wartościach bezwzględnych stanowiło wzrost o około 53 tys. mieszkań. Kolejny wskaźnik aktywności na rynku mieszkaniowym – mieszkania, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym uległ znaczącemu wzrostowi. W 2021 roku liczba wydanych pozwoleń na budowę mieszkań wzrosła względem roku poprzedniego o 23% osiągając poziom ponad 340 tys. Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym w latach 2016-2021 83 580 94 483 85 304 90 314 90 309 106 068 85 497 105 401 131 627 142 022 130 208 166 285 3,3% 18,4% 7,7% 6,9% -5,7% 23,9% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 indywidualne sprzedaż i wynajem spółdzielcze pozostałe wskaźnik zmian (%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 47 Źródło: GUS Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy Rumunia, z około 19,3 milionami mieszkańców, stanowi drugi co do wielkości przychodów rynek Grupy FERRO. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana) Źródło: National Institute of Statistics, Romania Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PKB (niewyrównane sezonowo) 4,8 6,9 4,1 4,2 -3,7 5,9 Inflacja -1,5 1,3 4,6 3,8 2,6 5,1 Stopa bezrobocia (u końcu okresu) 5,3 4,5 4,0 4,0 5,9 5,4 211 485 250 906 257 568 268 775 276 149 340 613 12,0% 18,6% 2,7% 4,4% 2,7% 23,3% -10,00% -5,00% 0,00% 5,00% 10,00% 15,00% 20,00% 25,00% 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 pozwolenia wskaźnik zmian (%) -15 -10 -5 0 5 10 15 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 48 Produkcja przemysłowa (średnia z odczytów miesięcznych) 1,3 8,7 3,5 -2,3 -8,8 7,1 Źródło: National Institute of Statistics, Romania Tempo wzrostu PKB Rumunii w 2021 roku wyniosło 5,9%, co oznacza znaczące odbicie względem pandemicznego 2020 roku. Analogicznie do większości gospodarek europejskich, również w Rumunii zanotowano wzrost inflacji o 5,1% r/r. Produkcja przemysłowa wzrosła o 7,1% w stosunku do 2020 roku, co oznacza, że jeszcze nie osiągnęła poziomu sprzed pandemii. Sytuacja na rumuńskim rynku pracy uległa lekkiej poprawie – stopa bezrobocia spadła do 5,4% na koniec 2021 roku. Wzrost PKB w 2021 Rumunia zawdzięcza głównie silnemu popytowi wewnętrznemu, który uległ osłabieniu pod koniec roku głównie ze względu na restrykcje związane z kolejną falą koronawirusa i silnie wzrastającą inflacją. Niemniej, nastroje w gospodarce rumuńskiej pozostają względnie optymistyczne. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Rumunii w 2022 roku wyniesie 4,2%, przy wysokiej inflacji sięgającej 5,3%. 1 natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik wzrostu PKB na 4,8%. 2 Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS Republika Czeska, z 10,7 milionami mieszkańców, stanowi trzeci pod względem przychodów rynek działalności Grupy FERRO i podstawowy rynek NOVASERVIS. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana) Źródło: Czech Statistical Office Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PKB (wyrównane sezonowo) 2,4 5,4 3,2 3,0 -5,8 3,3 Inflacja 0,7 2,5 2,1 2,8 3,2 3,8 1 European Economic Forecast Winter 2022 2 IMF World Economic Outlook October 2021 -12 -10 -7 -5 -2 1 3 6 8 11 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 49 Stopa bezrobocia (średnia) 4,0 2,9 2,2 2,0 3,1 2,8 Wzrost wynagrodzeń 4,4 6,8 8,1 7,9 3,1 6,1 Produkcja przemysłowa 3,4 6,5 3,0 -0,2 -7,8 6,7 Źródło: Czech Statistical Office Pandemia COVID-19 znacznie uderzyła w czeską gospodarkę. W 2021 roku zanotowano wzrost PKB o 3,3%, co oznacza, że gospodarka jeszcze nie osiągnęła stanu sprzed pandemii. Główne czynniki wzrostu to luzowanie restrykcji oraz silna konsumpcja prywatna. Niemniej eksperci szacują, że gospodarka Czech osiągnie stan sprzed pandemii dopiero w 3Q 2022 roku. Poziom inflacji w Czechach prezentuje roczny średni wzrost do poziomu 3,8%, co w stosunku do inflacji w Polsce czy w Rumunii jest relatywnie niskim wskaźnikiem. Po zadowalającym spadku bezrobocia i utrzymującej się od 2017 roku wyjątkowo niskiej stopie bezrobocia, a także niewielkiemu wzrostowi w 2020 roku, stopa bezrobocia w Czechach osiągnęła 2,8% w 2021 roku. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Czech w 2022 roku wyniesie 4,4%, przy inflacji sięgającej aż 5,8%. 3 natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik wzrostu PKB na 4,5%. 4 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS Słowacja, z ponad 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy pod względem generowanych przychodów ze sprzedaży. Dynamika PKB w ujęciu kwartalnym w latach 2016-2021 (% zmiana) Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic Zestawienie wybranych wskaźników makroekonomicznych (% wskaźnik zmian r/r) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 PKB (wyrównane sezonowo) 1,9 3,0 3,8 2,6 -4,4 3,0 Inflacja -0,5 1,3 2,5 2,7 1,9 3,2 3 European Economic Forecast Winter 2022 4 IMF World Economic Outlook October 2021 -15 -10 -5 0 5 10 15 Q1 2016 Q2 2016 Q3 2016 Q4 2016 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 50 Stopa bezrobocia (średnia) 9,7 8,1 6,6 5,8 6,7 6,8 Wzrost wynagrodzeń 3,8 3,3 3,6 5,0 1,9 3,6 Produkcja przemysłowa 4,7 3,2 4,5 0,5 -9,1 10,4 Źródło: Statistical Office of the Slovak Republic Gospodarka Słowacji znacząco ucierpiała przez wybuch pandemii COVID-19. Po silnym spadku PKB w 2020 roku, w roku 2021 odnotowano wzrost o 3,0%. Obserwowane w pierwszych dwóch kwartałach 2021 roku silne wzrosty zostały spowolnione przez załamanie łańcuchów dostaw oraz ponowne pogorszenie sytuacji pandemicznej. Poziom inflacji w 2021 roku wyniósł 3,2%, co w porównaniu do Polski i Rumunii jest wskaźnikiem relatywnie niskim, niemiej dla gospodarki Słowacji nienotowanym od wielu lat. Negatywne tendencje odnotowywane są także na rynku pracy, gdzie średnia stopa bezrobocia uległa wzrostowi do 6,8%. Eksperci Komisji Europejskiej szacują, że PKB Słowacji w 2022 roku wyniesie 5,0%, a inflacja osiągnie aż 6,4%. 5 natomiast eksperci Międzynarodowego Funduszu Walutowego prognozują wskaźnik wzrostu PKB na 5,2%. 6 Publikacje przedstawiające sytuację gospodarczą Polski oraz krajów Unii Europejskiej nie są tak negatywne, jak jeszcze w tym samym okresie ubiegłego roku. Dla większości krajów prognozowany jest wzrost gospodarczy, niestety niepokojącym zjawiskiem jest prognozowana w 2022 wysoka inflacja w Unii Europejskiej w wysokości 3,9% vs. około 2,9% w 2022 r., która negatywnie odbije się na sile nabywczej konsumentów i skłonności do konsumpcji. 3.3.3 Nietypowe zdarzenia Ogólna sytuacja w związku z rozpoczęciem konfliktu wojennego w Ukrainie W ocenie Zarządu, obecnie największym zagrożeniem mogącym mieć potencjalnie negatywny wpływ na działalność Grupy FERRO w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego są działania wojenne prowadzone w Ukrainie. Główne kanały oddziaływania prowadzonych działań wojennych w Ukrainie, mające negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez Grupę to przede wszystkim: • zatrzymanie eksportu do Rosji, Ukrainy i Białorusi oraz pozostałych rynków wschodnich do których tranzyt towarów odbywa się przez Białoruś i Rosję; • wzrost kursów walut (osłabienie złotego); • wzrost cen surowców oraz ryzyko zakłócenia w łańcuchu dostaw (zawieszenie transportu z/do/przez Rosję i Białoruś, objęcie terytorium Rosji sankcjami przekłada się na brak możliwości zachowania klauzul ubezpieczeniowych i ubezpieczenia towarów transportowanych przez jej terytorium); • zwiększona niepewność prowadzenia działalności i przyszłej sytuacji makroekonomicznej. Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na rozwój działalności Grupy. 5 European Economic Forecast Winter 2022 6 IMF World Economic Outlook October 2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 51 IV. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 4.1 Sprawozdanie finansowe 4.1.1 Zasady sporządzenia sprawozdania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO S.A. oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („UoR”), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE. Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych. Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad: • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w wysokości 4,5775 PLN/EUR. • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2021r. tj. 4,5994 PLN/EUR. 4.1.2 Zmiana zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku Zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku (zasady polityki rachunkowości) przedstawione skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4.1.3 Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem przy sporządzaniu sprawozdań Jednostka Dominująca sporządza sprawozdania finansowe w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne. Stosowany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminację potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Jednostki Dominującej, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowo-księgowych. Stosowane i udokumentowane zasady polityki rachunkowości obejmują w szczególności: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 52 • zakładowy plan kont, • metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, • sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, • zasad przeprowadzania inwentaryzacji. Jednostka Dominująca dokłada starań by sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami odnoszącymi się do zasad i trybu sprawozdawczości, przy zachowaniu rzetelności i zupełności. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone w oparciu o właściwą dokumentację źródłową. Powołane Zespoły Spisowe dokonują inwentaryzacji składników majątkowych oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych. Przyjęty sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu, wiarygodność sprawozdania oraz porównywalność prezentowanych danych. Dokumenty źródłowe stanowiące podstawę zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej sprawuje Dyrektor Finansowy i Administracyjny, któremu podlegają pracownicy działów finansowo-księgowych. Służby finansowo-księgowe realizują zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej oraz generują dane niezbędne do sporządzania sprawozdań finansowych. Przyjęta polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w ustawie o rachunkowości i rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny zakresu ujmowania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych oraz obowiązujących zasad określonych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka Dominująca i jej spółki zależne na bieżąco śledzą zmiany wymagane przez przepisy odnoszące się do wymogów sprawozdawczości, przygotowując się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem. Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy, który umożliwia kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. Dostęp do danych finansowych jest ograniczony przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych Jednostki Dominującej, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonuje również wyboru firmy audytorskiej dla kluczowych Jednostek Grupy Kapitałowej w porozumieniu z radami nadzorczymi tych spółek lub odpowiednimi organami nadzoru w przypadku spółek z Grupy Ferro S.A. mających siedzibę poza granicami Polski. Kontrolę nad procesem raportowania finansowego sprawuje także Komitet Audytu, który monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność audytora. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 53 4.1.4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021/2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021/2020 r. tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został dokonany przez Radę Nadzorczą. Okres 2021 rok 2020 rok Podmiot audytujący Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Data podpisania umowy 23.07.2021 na okres dwóch lat 10.07.2019 na okres dwóch lat Okres trwania umowy Badanie sprawozdań za 2021 oraz 2022 rok Badanie sprawozdań za 2020 rok Zakres umowy 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. 1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE; 3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE; 4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE. Wynagrodzenie 105.500,00 PLN 105.500,00 PLN Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej, działając na podstawie pkt 9.2.3. Statutu FERRO S.A. oraz w oparciu o pkt 2.2.1 „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych” Grupy FERRO S.A., uchwałą nr 01/11/2020 z dnia 2 listopada 2020 r. w przedmiocie przedłużenia okresu obowiązywania umowy z dotychczasowym Audytorem, postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umów na badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z Grant Thornton Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowa z siedzibą w Poznaniu oraz sprawozdań finansowych dla kluczowych jednostek Grupy Kapitałowej FERRO S.A. za lata 2021 i 2022 z podmiotami z Listy jednostek z sieci Audytora Grupy w Polsce i w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 54 Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu został wybrany przez Radę Nadzorczą do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana po raz pierwszy w 2021 roku. Audytor wykonał usługę atestacyjną inną niż badanie lub przegląd dającą racjonalną pewność. Badaniu podlega kompletność ujawnienia informacji, a kryterium stanowią wymogi art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Grupa nie korzystała w 2021 z innych usług wybranej firmy audytorskiej, poza usługami wskazanymi powyżej. 4.2 Aktualna oraz przewidywana sytuacja finansowa i majątkowa 4.2.1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe W 2021 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki: Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2021 r. wyniosły 830 503 tys. zł i były większe o 60 % w stosunku do roku 2020. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł 106 608 tys. zł, co oznacza wzrost o 41 % w stosunku do roku 2020. Wartość EBITDA wyniosła 119 477 tys. zł. Zysk netto Grupy FERRO za 2021 r. osiągnął wartość 109 569 tys. zł, co oznacza wzrost o 77 % w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły 58 481 tys. zł, na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (73 155) tys. zł. w tym przepływy pieniężne wykorzystane w ramach objęcia kontroli nad jednostkami zależnymi w kwocie (59 990) tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (35 137) tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2021 r. wyniosły (49 811) tys. zł. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2021 r. wyniósł (1 738) tys. zł. Wybrane dane finansowe Grupy FERRO na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2021 (w tys. zł) 31-12-2021 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 830 503 181 432 Zysk z działalności operacyjnej 106 608 23 290 Zysk brutto 110 038 24 039 Zysk netto 109 569 23 936 Amortyzacja (12 869) (2 811) EBITDA 119 477 26 101 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 58 481 12 776 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (73 155) (15 981) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (35 137) (7 676) Przepływy pieniężne netto razem (49 811) (10 882) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 55 Aktywa razem 711 445 154 682 Zobowiązania 311 147 67 649 Zobowiązania długoterminowe 82 251 17 883 Zobowiązania krótkoterminowe 228 896 49 766 Kapitał własny 400 298 87 033 Kapitał zakładowy 21 243 4 619 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 5,08 1,11 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 18,84 4,12 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji 4.2.2 Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 711 445 tys. zł i wzrosła o 200 355 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 292 329 tys. zł, co stanowiło 41 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 419 116 tys. zł (59 % sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2021 r. na poziomie 400 298 tys. zł, co stanowiło 56 % wartości pasywów. 4.2.3 Skonsolidowane pozycje pozabilansowe Na dzień 31.12.2021 r. Grupa nie posiadała skonsolidowanych pozycji pozabilansowych. 4.2.4 Analiza wskaźnikowa – skonsolidowane wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2021 - 31.12.2021 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 27 Rentowność aktywów (ROA) % 15 Rentowność sprzedaży netto % 13 Wskaźnik bieżącej płynności Liczba 1,8 Wskaźnik wysokiej płynności Liczba 0,7 Cykl rotacji zapasów Dni 284 Cykl rotacji należności Dni 48 Cykl rotacji zobowiązań Dni 58 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 44 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 78 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 21 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)100 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 56 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)100 4.2.5 Jednostkowe wybrane dane finansowe Ferro S.A. Przychody ze sprzedaży Spółki Ferro S.A. zrealizowane w 2021 r. wyniosły 404 224 tys. zł i były większe o 28 % w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. Zysk z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniósł 21 279 tys. zł, co oznacza spadek o 10 % w stosunku do 2020 r. Wartość EBITDA w 2021 r. wyniosła 26 042 tys. zł. Zysk netto FERRO S.A. za 2021 r. wyniósł 64 142 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2021 r. wyniosły (93) tys. zł., co było spowodowane głównie zmianą stanu zapasów. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (55 379) tys. zł. Ujemne przepływy wynikały z nabycia jednostek zależnych. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 4 632 tys. zł. Przepływy pieniężne netto razem za okres dwunastu miesięcy 2021 r. wyniosły (50 840) tys. zł. Stan środków pieniężnych po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na koniec grudnia 2021 r. wyniósł (15 975) tys. zł. Wybrane dane finansowe FERRO S.A. na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Wybrane dane finansowe 31-12-2021 (w tys. zł) 31-12-2021 (w tys. EUR) Przychody netto ze sprzedaży 404 224 88 307 Zysk z działalności operacyjnej 21 279 4 649 Zysk brutto 50 871 11 113 Zysk netto 64 142 14 012 Amortyzacja (4 763) (1 041) EBITDA 26 042 5 689 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (93) (20) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 57 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (55 379) (12 098) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 632 1 012 Przepływy pieniężne netto razem (50 840) (11 107) Aktywa razem 424 209 92 231 Zobowiązania 205 729 44 730 Zobowiązania długoterminowe 66 029 14 356 Zobowiązania krótkoterminowe 139 700 30 374 Kapitał własny 218 480 47 502 Kapitał zakładowy 21 243 4 619 Liczba akcji w sztukach (średnia ważona) 21 242 655 21 242 655 Zysk na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 3,00 0,66 Wartość księgowa na jedną akcję (odpowiednio w zł lub EUR) 10,3 2,3 EBITDA - zysk z działalności operacyjnej przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji 4.2.6 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów Na dzień 31 grudnia 2021 r. suma bilansowa FERRO S.A. wyniosła 424 209 tys. zł. i wzrosła o 92 923 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 204 386 tys. zł, co stanowiło 48 % sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 219 823 tys. zł. (52% sumy bilansowej). Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2021 r. na poziomie 218 480 tys. zł, co stanowiło 52% wartości pasywów. 4.2.7 Jednostkowe pozycje pozabilansowe Pozycje pozabilansowe na dzień 31 grudnia 2021 nie wystąpiły. 4.2.8 Analiza wskaźnikowa - jednostkowe wskaźniki finansowe Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej FERRO S.A. przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników. Wskaźnik j.m. 01.01.2021 - 31.12.2021 Rentowność kapitału własnego (ROE) % 29,4 Rentowność aktywów (ROA) % 15,1 Rentowność sprzedaży netto % 15,8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 58 Wskaźnik bieżącej płynności Liczba 1,6 Wskaźnik wysokiej płynności Liczba 0,4 Cykl rotacji zapasów Dni 189,2 Cykl rotacji należności Dni 50,0 Cykl rotacji zobowiązań Dni 60,4 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia % 48,5 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego % 94,2 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego % 30,2 Zasady liczenia wskaźników: Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk(strata) netto/ kapitał własny)100 Rentowność aktywów (ROA) = (zysk(strata) netto/ aktywa ogółem)100 Rentowność sprzedaży netto = (zysk (strata)netto/ przychody ze sprzedaży)100 Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów) ilość dni okresu Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej) ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)100 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)100 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100 4.2.9 Prognozy Grupa Ferro nie publikuje prognoz finansowych. 4.3 Zarządzanie zasobami finansowymi W celu finansowania bieżącej działalności, Grupa Ferro korzysta przede wszystkim ze środków finansowych wypracowanych w toku prowadzonej działalności (w szczególności ze sprzedaży produktów). Tym niemniej, Grupa Ferro korzysta również z finansowania zewnętrznego (kredyty). Grupa Ferro korzysta z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie Grupy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2021 roku zostały przedstawione w punkcie Kredyty, pożyczki, gwarancje i poręczenia. 4.4 Instrumenty finansowe 4.4.1 Ryzyka dotyczące instrumentów finansowych Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. 4.4.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 59 Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Grupa dokonuje bieżącej oceny zdolności kredytowej odbiorców wraz z ich bieżącym monitoringiem, a w uzasadnionych przypadkach wymaga stosownych zabezpieczeń lub obejmuje saldo kontrahenta ubezpieczeniem należności. Limit kredytu kupieckiego przyznawany jest w oparciu o pozytywną historię współpracy oraz historię płatniczą klientów z uwzględnieniem standingu finansowego kontrahentów. Grupa przeprowadza transakcje z jednostkami o dużej wiarygodności finansowej. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową, realizowane poprzez poprawną ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. V. ŁAD KORPORACYJNY 5.1 Zasady ładu korporacyjnego 5.1.1 Zbiór zasad W okresie od dnia 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r . Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, natomiast od dnia 1.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Poniżej Spółka wskazuje szczegółowe informacje w odniesieniu do aktualnie stosowanych zasad. W okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. FERRO S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Dokumenty dotyczące DPSN21 zostały opublikowane na stronie GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. FERRO S.A. przekazała w dniu 29.07.2021 Informację na temat stanu stosowania przez spółkę FERRO S.A. zasad zawartych w „Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”; Informacja opublikowana została na stronie FERRO S.A. (DPSN21): https://www.ferro.pl/download/relacje_inwestorskie/dokumenty_korporacyjne/FERRO_GPW_dobre _praktyki.pdf FERRO S.A. wskazuje poniżej zasady DPSN21, które nie są stosowane przez Spółkę, wskazuje jednak, że zobowiązania złożone w poszczególnych komentarzach do odstępstw od zasad DPSN21, w szczególności dotyczące przyjęcia polityk i procedur ESG oraz audytu wewnętrznego są realizowane w Grupie, a Spółka zaktualizuje zbiór stosowanych zasad po kompleksowym wdrożeniu systemów w tych obszarach w trakcie bieżącego roku. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORA 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 60 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych czy też związanych z etyką, w szczególności mając na uwadze zapewnienie zgodności z obowiązującymi wymogami i przepisami prawa. Dodatkowo przedmiot działalności Spółki, zgodnie z realizowaną strategią, wspiera rozwój obszarów i rozwiązań proekologicznych, związanych m.in. z oszczędnością wody, bezemisyjnymi źródłami ciepła. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w strategii biznesowej, Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju i docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r., (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały przy tym formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w tym spraw społecznych, pracowniczych, w szczególności dotyczących warunków pracy, mając na uwadze zapewnienie równouprawnienia, poszanowania praw pracowniczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Pomimo braku formalnego przyjęcia zagadnień z obszaru ESG w strategii biznesowej, Spółka podjęła działania i planuje przyjąć polityki i procedury dotyczące obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju oraz docelowo uwzględnić te zagadnienia na poziomie strategii. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 61 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka posiada strategię biznesową na lata 2019-2023 ogłoszoną w dniu 5 marca 2019 r. (RB nr 3/2019), w formie przyjętego przez Zarząd dokumentu, obejmującego między innymi: wartości, którymi kieruje się Spółka w prowadzonej działalności, w szczególności określone przy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 62 współudziale z pracownikami Spółki zasady uczciwości, szacunku, odpowiedzialności, jakości, działania zespołowego, a także plany rozwoju Spółki i planowane inwestycje. W powyższym dokumencie zagadnienia z obszaru ESG nie zostały formalnie ujęte np. poprzez wskazanie mierników czy ryzyka dla tych obszarów, zgodnie z wyjaśnieniami do pkt 1.3. Spółka dąży natomiast w swojej działalności biznesowej do uwzględnienia tematyki ESG, w szczególności zagadnień środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, wspiera rozwój rozwiązań proekologicznych i podjęła działania w celu przyjęcia polityk i procedur dotyczących obszaru ESG oraz zrównoważonego rozwoju. Zagadnienia ESG, biorąc pod uwagę redefiniowaną przez Spółkę strategię oraz integrację procesów wewnętrznych, zostaną ujęte w politykach i procedurach przyjętych przez Spółkę w terminie odpowiadającym publikacji wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 63 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka w odniesieniu do jej władz i kluczowych managerów opiera się na poszanowaniu różnorodności, dostrzegając różnice pomiędzy ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość oraz dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Spółka przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, aby każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana oraz mogła w pełni rozwijać swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Mając na uwadze dotychczasowe funkcjonowanie Zarządu Spółki, w szczególności wywiązywanie się przez Członków Zarządu ze swoich obowiązków wobec Spółki, Spółka nie dostrzegła potrzeby wprowadzania dodatkowych obostrzeń dla Członków Zarządu. Podejmując decyzje dotyczącą powołania członków Zarządu Spółki, a następnie nadzorując działanie Spółki, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wszelkie okoliczności związane z pełnieniem takiej ewentualnej zewnętrznej funkcji przez członka Zarządu Spółki, w szczególności interes Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Członkowie Zarządu są objęci zakazem konkurencji, więc interesy Emitenta są zabezpieczone. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej każdego z Członków Zarządu. Dodatkowo każde świadczenie na rzecz Członka Zarządu przez Spółkę lub podmiot z nią powiązany wymaga zgody Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, weryfikując na bieżąco wywiązywanie się przez członków Zarządu z powierzonych zadań i celów oraz potrzeby Spółki, będzie monitorować konieczność ewentualnej zmiany w obszarze wskazanej zasady. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające informacje zawarte w punktach 2.11.1 – 2.11.5 przedmiotowej zasady. Zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 2.1. i 2.2. Spółka nie posiada sporządzonej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w swoich decyzjach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 64 i wyborach organy Spółki kierują się natomiast zasadami niedyskryminacji i zapewnienia różnorodności w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego nie było uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Spółka stosuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, jak również audyt wewnętrzny w oparciu o rozwiązania organizacyjne i proceduralne, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. Niezależnie od powyższego, Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy Kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 65 Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. oraz 3.2. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po pozytywnej ocenie Rady Nadzorczej w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, w szczególności powołać audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniami Spółki do zasad 3.1. - 3.3. wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach nie było w dotychczasowej działalności Spółki uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Spółki i Grupy. Zarząd Spółki wobec planowanej aktualizacji strategii rozwoju, powiększenia Grupy kapitałowej oraz sukcesywnego zwiększania skali działalności, po rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, zamierza podjąć działania w celu wyodrębnienia w swojej strukturze jednostek i funkcji odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Zarząd Spółki powołując audytora wewnętrznego kierującego audytem wewnętrznym w Grupie będzie kierował się zasadą, aby osoba ta podlegała organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. 5.2 Informacje dotyczące organów Spółki 5.2.1 Opis działania organów Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do obowiązków Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego oraz Statucie Spółki, należy: 1) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, 3) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, przy uwzględnieniu §5 Regulaminu Rady Nadzorczej, 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 66 6) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, 7) podejmowanie uchwał w zakresie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu, 8) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, 10) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych, 11) wybór biegłego rewidenta do badania ksiąg finansowych Spółki, 12) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki lub jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 Statutu Spółki; Uprawnienie to przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóm członków Rady Nadzorczej, 13) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 15) opiniowanie proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki reguluje Regulamin Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 67 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Opis działania Zarządu Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, występuje do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.ferro.pl/dokumenty-korporacyjne.html 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone właściwymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu albo 1 (jednego) Członka Zarządu wraz z prokurentem. 4. Uchwały Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd przedsiębiorstwem, w tym m.in.: a. przyjęcie i zmiana Regulaminu (z zastrzeżeniem §15 ust. 2 Regulaminu Zarządu), b. przyjmowanie wniosków kierowanych do Rady Nadzorczej i/lub Walnego Zgromadzenia, w szczególności lecz nie wyłącznie wniosków o wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności, wydanie opinii, oceny lub zatwierdzenie wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa i/lub Statutu Spółki, c. zwoływania Walnych Zgromadzeń i przyjmowanie proponowanego porządku obrad Walnych Zgromadzeń, d. przyjmowanie strategii rozwoju Spółki, e. przyjmowania budżetu rocznego Spółki, f. emisja papierów wartościowych przez Spółkę, g. ustalenie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu, h. zaciąganie zobowiązań, rozporządzanie prawami majątkowymi oraz jakakolwiek forma obciążania majątku Spółki, których wartość przekracza 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), i. przyjmowanie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, okresowych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, j. nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, k. udzielenie prokury, z zastrzeżeniem treści ust. 6 poniżej, l. inne sprawy, których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażądał chociażby jeden spośród Członków Zarządu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 68 5. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy lub statut Spółki wymagają powzięcia przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwały, Zarząd zobowiązany jest wystąpić do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie przedmiotowej uchwały. 6. Zarząd może udzielać prokur lub pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5.2.2 Komitety W dniu 3 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/07/2019 powołała Komitet Audytu, w skład którego na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą: • Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu • Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu • Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W 2021 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w dniach 2 lutego, 25 marca, 1 lipca, 23 września i 10 grudnia. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności. Ponadto Pan Piotr Kaczmarek oraz Pan Filip Gorczyca posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Jan Woźniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jan Woźniak przedmiotową wiedzę i umiejętności nabył sprawując w latach 2012-2016 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Armatura Kraków S.A. Z kolei Pan Piotr Kaczmarek posiada tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) oraz licencję maklera papierów wartościowych. Od początku kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Ma 20 lat doświadczenia w analizie i wycenie instrumentów finansowych. Zarządzał portfelami akcji dwóch największych funduszy emerytalnych w Polsce: ING OFE i Aviva OFE. Jest współautorem pierwszych na rynku funduszy emerytalnych, wzorcowych „Zasad Ładu Korporacyjnego”. Początkowo pracował jako makler papierów wartościowych w Domu Maklerskim BMT S.A. (1994 – 1995), oraz w Banku Handlowym w Warszawie (1997-1998), a następnie jako dealer rynku kapitałowego w Banku Amerykańskim w Polsce S.A. (1999 – 2000). W latach 2000-2008 związany z ING Nationale- Nederlanden Polska PTE S.A., gdzie pełnił kolejno funkcje: analityka akcji, zarządzającego portfelem akcji oraz dyrektora inwestycyjnego ds. akcji. W 2006 r. został powołany na członka Zarządu Towarzystwa oraz objął stanowisko dyrektora departamentu inwestycyjnego. W latach 2009-2010 był zatrudniony na stanowisku zarządzającego w Skarbiec TFI S.A. Od 2011 r. do maja 2016 r. pracował w Aviva PTE BZWBK S.A. zajmując kolejno stanowiska starszego analityka i zarządzającego portfelem akcji. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w komitetach audytu spółek giełdowych. W latach 2016-2018 pełnił funkcję członka rady nadzorczej i przewodniczącego komitetu audytu w ROBYG S.A. oraz członka rady nadzorczej i komitetu audytu w HARPER HYGIENICS S.A. Obecnie pełni funkcję członka rad nadzorczych i komitetów audytu w spółkach publicznych: GRUPA KĘTY S.A., FERRO S.A., DEVELIA S.A., VRG S.A. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Ponadto Pan Filip Gorczyca w latach 2004-2016 pracował w międzynarodowej firmie audytorsko-doradczej PwC, a w latach 2017-2019 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu odpowiadającego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 69 za pion finansów (CFO) w Alior Banku. Ma też wieloletnie doświadczenie jako członek komitetów audytu, obecnie pełniąc taką rolę również w spółkach CCC (jako Przewodniczący Komitetu Audytu) i Artifex Mundi, a w przeszłości w Money Makers TFI (obecnie Alior TFI). Aktualnie wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Polityką i procedurami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych („Polityka wyboru audytora”). Główne założenia opracowanej polityki są następujące: • Wszystkie procedury w ramach przetargu i selekcji firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ferro S.A. są przeprowadzane w sposób transparentny, rzetelny i uczciwy. • Sposób przeprowadzenia przetargu na firmą audytorską zapewnia, że wszystkie spełniające wymogi spółki i zgłaszające się firmy audytorskie mają jednakowe szanse na wybór. • Wszystkie osoby wyznaczone do realizacji niniejszej polityki i procedur i mające wpływ na wybór firmy audytorskiej są odpowiednio przygotowane i biorą czynny udział w realizacji wyznaczonych zadań. • Przeprowadzone procedury wyboru i oceny ofert są dokumentowane w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2021 r. tj. Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k., została dokonana zgodnie z Polityką wyboru audytora, po rekomendacji sporządzonej w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Spółka posiada Politykę Grupy Ferro S.A. w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego. Polityka określa listę usług zabronionych, które nie mogą być nabywane od audytora Grupy Ferro S.A. („Grupa”). Wszystkie pozostałe usługi, które nie są objęte wykazem usług zabronionych mogą być nabywane od audytora Grupy pod warunkiem uzyskania odpowiedniej zgody Komitetu Audytu Grupy. Świadczenie usług dozwolonych lub też usług nie będących usługami zabronionymi i jednocześnie nie będącymi usługami statutowego badania sprawozdań finansowych jest ograniczone pod względem wartości. Ponadto wszystkie usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, jakie audytor Grupy świadczy dla jednostek Grupy, powinny podlegać wcześniejszemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu danej jednostki zainteresowania publicznego. W przypadku, jeśli niektóre z usług zabronionych zostały dopuszczone przez lokalne przepisy kraju Unii Europejskiej i będą świadczone dla jednostki Grupy, wówczas podlegają one również zatwierdzeniu przez Komitet Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności audytora Grupy, stosownie do wymagań art. 22b dyrektywy 2006/43/WE. W szczególności Komitet Audytu ocenia czy przyszłe (planowane) usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych mają wpływ na niezależność i obiektywizm biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej pod kątem takich zagrożeń jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, występowanie w czyimś interesie, zażyłość lub zaufanie bądź groźba oraz ocenia, czy zabezpieczenia, jakie planuje zastosować firma audytorska, są adekwatne do zagrożeń. W odpowiednich przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne audytorowi Grupy odnośnie zastosowania zabezpieczeń, a także zatwierdza, zatwierdza warunkowo (np. pod warunkiem zastosowania odpowiednich zabezpieczeń) lub odmawia zatwierdzenia świadczenia tych usług. Komitet Audytu uchwałą z dnia 30 listopada 2020 r. dokonawszy oceny zagrożeń i zabezpieczenia należności dokonał wyboru i zaakceptował wybór Audytora Grupy Grant Thornton Polska Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako biegłego rewidenta do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 i 2021. Pierwsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 70 Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, a jego ocena dokonana w dn. 16.05.2021 roku. Na rzecz Spółki w roku 2021 nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem. 5.2.3 Powoływanie i odwoływanie oraz uprawnienia osób zarządzających i nadzorujących Zarząd W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd. Regulamin Zarządu określający tryb pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady podejmowania uchwał przez Zarząd został przyjęty do stosowania uchwałą Zarządu z dnia 20 listopada 2019 roku i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2019 roku Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach prawa. Niespełnienie kryteriów niezależności przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w ty w szczególności podjętych uchwał. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 71 Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 18 lutego 2019 r. przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 r. „Regulamin Rady Nadzorczej Ferro S.A.”. 5.2.4 Zmiany składu organów W dniu 24 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej kolejnej, V kadencji i wskazało, że będzie ona liczyć 6 (sześciu) członków. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej przedstawiał się następująco: Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej Seweryn Kubicki – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej Jan Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Jan Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Filip Gorczyca – Członek Komitetu Audytu, Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółką kierował Zarząd w składzie: Wojciech Gątkiewicz – Prezes Zarządu Aneta Raczek – Wiceprezes Zarządu Olga Panek – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu 5.2.5 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 72 Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące w szczególności rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem od 3 do 6 miesięcy okresu wypowiedzenia. 5.2.6 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści W 2021 r. Wojciechowi Gątkiewicz – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie brutto 1 245 tys. zł ,pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. W 2021 r. Anecie Raczek – dyrektorowi operacyjnemu, pełniącej funkcję wiceprezesa zarządu Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie brutto 1 047 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia. W 2021 r. Oldze Panek – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie brutto 985 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2021 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12 tys. zł. W 2021 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi ds. sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie razem z premią za rok 2020 w kwocie brutto 900 tys. zł, pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia. Rada Nadzorcza Ferro Spółki Akcyjnej działając na podstawie pkt. 8.10 Statutu Spółki oraz mając na celu stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań ukierunkowanych na rozwój Spółki w okresie kolejnych 5 lat, a także dążąc do wypracowania przejrzystego systemu wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Grupę Kapitałową Ferro wyniki finansowe przyjęła uchwałą z dnia 1 lipca 2020 Regulamin programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Ferro S.A na lata 2020-2023. Osobami uprawnionymi są obecni i przyszli członkowie Zarządu. Całkowite rozliczenie programu i wypłata 100 % dodatkowego wynagrodzenia w oparciu o przyznaną pulę nastąpi pod warunkiem osiągnięcia dynamiki wartości kluczowego parametru EBITDA Grupy w przeliczeniu na jedną akcje Spółki nie niższą niż, ustaloną przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych lat obowiązywania Programu, tj. w 2020 - 2,82 zł , 2021 – 3,17 zł, 2022 – 3,68, 2023 – 4,20 oraz spełnienia dodatkowych parametrów określonych w programie dla każdego roku obowiązywania programu z możliwością wprowadzenia korekt do programu wynikających ze zdarzeń jednorazowych lub nietypowych. Na dzień 31 grudnia 2021 Jednostka Dominująca utworzyła rezerwę z tytułu długookresowego programu motywacyjnego dla obecnych członków Zarządu w wysokości 1 400 tys. zł. ( w tym: 600 tys. zł dotyczy roku 2020). Na dzień 31 grudnia 2021 r. łącznie z programem motywacyjnym za rok 2021, utworzono rezerwę na spodziewane premie dla Zarządu w wysokości 2 451 tys. zł Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. W 2021 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Napiórkowskiemu, pełniącemu dodatkową funkcję członka Rady Nadzorczej Novaservis spol s.r.o Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 97 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 73 W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Ferro S.A. Piotrowi Kaczmarkowi, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 85 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Janowi Woźniakowi, pełniącemu równolegle funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 84 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Sewerynowi Kubickiemu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 60 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. W 2021 r. członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczyca, pełniącemu równolegle funkcję członka Komitetu Audytu, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 86 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia. Spółki z Grupy nie mają żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Nadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 9 Politykę Wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Ferro S.A. Przedmiotowy dokument został opracowany i wdrożony w Spółce w celu realizacji obowiązku zawartego w art. 90d Ustawy o Ofercie, stanowiącego implementację przepisów Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Nadrzędnymi celami polityki są: • zapewnienie większej przejrzystości korporacyjnej i możliwości rozliczania kadry zarządzającej i nadzorującej, a także lepszy nadzór akcjonariuszy nad ich wynagrodzeniami, • umożliwienie akcjonariuszom jak i zainteresowanym stronom oceny wynagrodzeń kadry zarządzającej i nadzorującej oraz oceny, w jakim stopniu wynagrodzenia te są powiązane z wynikami Spółki oraz • przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 5.3 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zasadnicze uprawnienia Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub Uprawnionych Akcjonariuszy działających łącznie w przypadku: • gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 74 • jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Wnioski Zarządu w sprawach, w których Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Ferro Spółka Akcyjna, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 29 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 406 5 §3 KSH, uchwałą nr 07/07/2020 przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Ferro S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem w Walnym Zgromadzeniu można wziąć udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane zgromadzenie tak postanowi. Komunikacja przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków, zapewniających identyfikację akcjonariuszy oraz bezpieczeństwo komunikacji. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, KSH i innych przepisach prawa. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 5.4 Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w KSH. 5.5 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Zarząd spółki pod firmą Ferro Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie (32-050), przy ul. Przemysłowej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 75 Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289768, REGON: 356375388, NIP: 9442051648 (dalej: „Spółka”), niniejszym oświadcza, iż stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Spółka w dn. 20.12.2021 r. przyjęła Politykę Różnorodności określającą cele i kryteria różnorodności dla Grupy FERRO. Polityka Spółki w odniesieniu do jej władz i kluczowych menadżerów opiera się na poszanowaniu różnorodności. Spółka dostrzegając różnice między ludźmi w organizacji (i poza nią) i ich wartość, dąży do wykorzystania tych różnic na rzecz organizacji. Przestrzega powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie przeciwdziałania mobbingowi i wszelkiej dyskryminacji tak, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniana i mogła w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu organizacji. Stosowana przez Spółkę w tym zakresie polityka została wobec tego ujęta w formę dokumentu obejmującego politykę i program różnorodności oraz świadomego rozwijania strategii, polityk i programów. Jednocześnie zgodnie z DPSN21 [zasada 2.2] Spółka wskazała, że na dzień wejścia w życie DPSN21 nie posiada polityki różnorodności dla Zarządu przyjętej w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą i polityki różnorodności dla Rady Nadzorczej przyjętej w formie dokumentu przez Walne Zgromadzenie, które swoim zakresem obejmowałyby m.in. zróżnicowanie w organach pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% płci niedoreprezentowanej. Decyzja o składzie osobowym Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Wskazane organy Spółki dokonując wyboru kandydatów na określone stanowisko kierują się potrzebami przedsiębiorstwa, odpowiednią wiedzą i doświadczeniem zawodowym wybieranych osób. Niezależnie od powyższego, w Spółce na każdym szczeblu stosowane są zasady niedyskryminacji, równego dostępu do zatrudnienia i mające na celu zapewnienie różnorodności, także w organach zarządzających. Wyrazem stosowania powyżej wskazanych zasad jest aktualny skład Zarządu Spółki, w którym udział kobiet i mężczyzn jest równy (50/50%). Spółka będzie dążyła do stworzenia i przyjęcia takiej polityki. VI. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Emitent sporządził w formie odrębnego dokumentu Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy FERRO zgodnie z art. 55 art. 2b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości. Spółka nie była przy tym zobowiązana do sporządzenia oświadczenia nt. informacji niefinansowych dotyczących wyłącznie Jednostki Dominującej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO SA w 2021 r. 76 Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wojciech Gątkiewicz Olga Panek Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Aneta Raczek Zbigniew Gonsior Skawina, 30 marca 2022 r.

AI Terminal

5615_rns_2022-03-30_132bb67e-9ff6-43d6-a184-28bd28cb79a5.xhtml

More from Ferro S.A.

Talk to a Data Expert